L E G E
privind piaţa de capital
nr. 171 din 11.07.2012
Monitorul Oficial nr.193-197/665 din 14.09.2012
* * *
C U P R I N S
Capitolul I
PREVEDERI GENERALE
Articolul 1. Domeniul de reglementare
Articolul 2. Subiecţii prezentei legi
Articolul 3. Exceptări
Articolul 4. Categorii de instrumente financiare
Articolul 5. Obiectivele de reglementare
Articolul 6. Definiţii
Capitolul II
VALORILE MOBILIARE
Secţiunea 1
Emisiunea valorilor mobiliare
Articolul 7. Dispoziţii generale privind emisiunea valorilor mobiliare
Articolul 8. Particularităţile emisiunii obligaţiunilor
Articolul 9. Particularităţile admiterii spre plasare/tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Republica Moldova a valorilor mobiliare străine
Secţiunea a 2-a
Drepturi asupra valorilor mobiliare
Articolul 10. Evidenţa drepturilor asupra valorilor mobiliare
Articolul 101. Registratorul
Articolul 102. Autorizarea registratorului
Articolul 103. Efectuarea înscrierilor în Sistemul informaţional de evidenţă a drepturilor de proprietate asupra acţiunilor
Articolul 104. Prezentarea datelor şi informaţiei cuprinse în Sistem
Articolul 11. Transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare
Articolul 111. Abrogat
Articolul 12. Abrogat
Secţiunea a 3-a
Ofertele publice de valori mobiliare
Articolul 13. Dispoziţii generale privind oferta publică
Articolul 14. Prospectul ofertei publice
Articolul 15. Aprobarea prospectului ofertei publice
Articolul 16. Publicarea prospectului ofertei publice
Articolul 17. Publicitatea ofertei publice
Articolul 18. Suplimentul la prospectul ofertei publice
Articolul 19. Competenţe şi responsabilităţi ale Comisiei Naţionale privind ofertele publice
Secţiunea a 4-a
Ofertele de preluare
Articolul 20. Reglementări generale privind oferta de preluare
Articolul 21. Oferta de preluare obligatorie
Articolul 22. Ofertele de preluare competitive
Articolul 23. Preţul echitabil
Articolul 24. Informarea asupra ofertei de preluare şi aprobarea prospectului
Articolul 25. Publicarea prospectului şi publicitatea ofertei de preluare
Articolul 26. Modificarea ofertei de preluare
Articolul 27. Revocarea ofertei de preluare
Articolul 28. Responsabilităţile emitentului în cazul ofertei de preluare
Articolul 29. Nulitatea restricţiilor
Articolul 30. Cererea de retragere obligatorie
Articolul 31. Cererea de achiziţionare obligatorie
Articolul 32. Efectuarea plăţilor
Capitolul III
SOCIETĂŢILE DE INVESTIŢII
Secţiunea 1
Dispoziţii generale privind serviciile şi activităţile de investiţii
Articolul 33. Tipuri de servicii şi activităţi de investiţii
Articolul 34. Reglementarea serviciilor şi activităţilor de investiţii
Secţiunea a 2-a
Cerinţe privind desfăşurarea activităţii
Articolul 35. Licenţa de societate de investiţii
Articolul 36. Persoanele acceptate
Articolul 37. Agentul delegat
Articolul 371. Consultantul de investiţii
Articolul 38. Adecvarea capitalului
Articolul 39. Cerinţe faţă de persoanele care administrează activitatea societăţii de investiţii şi faţă de angajaţii acesteia
Articolul 40. Cerinţe faţă de persoanele cu participaţiuni calificate
Articolul 401. Anularea, emiterea şi vînzarea participaţiilor deţinute cu nerespectarea cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul societăţii de investiţii
Secţiunea a 3-a
Cerinţe privind organizarea şi funcţionarea societăţilor de investiţii
Articolul 41. Cerinţe organizatorice generale
Articolul 42. Verificarea conformităţii
Articolul 43. Gestionarea riscurilor
Articolul 44. Auditul intern
Articolul 45. Restricţii privind tranzacţiile personale
Articolul 46. Conflictele de interese
Articolul 47. Custodia activelor clienţilor
Articolul 48. Soluţionarea reclamaţiilor
Secţiunea a 4-a
Protejarea intereselor clienţilor societăţilor de investiţii
Articolul 49. Normele de conduită
Articolul 50. Externalizarea funcţiilor operaţionale importante şi esenţiale
Articolul 51. Executarea ordinelor în condiţiile cele mai favorabile clienţilor
Articolul 52. Obligaţiile ce ţin de contractarea unui agent delegat
Articolul 53. Tranzacţiile cu părţi eligibile
Secţiunea a 5-a
Drepturile societăţii de investiţii
Articolul 54. Libertatea de a presta servicii şi de a desfăşura activităţi
Articolul 55. Accesul pe pieţele reglementate
Articolul 56. Accesul la depozitarul central şi la sistemele de clearing şi decontare
Secţiunea a 6-a
Cerinţe privind transparenţa şi integritatea pieţei,
asigurate de societăţile de investiţii
Articolul 57. Păstrarea înregistrărilor
Articolul 58. Evidenţa şi raportarea tranzacţiilor
Articolul 59. Cerinţele privind transparenţa după tranzacţionare
Capitolul IV
INFRASTRUCTURA PIEŢEI DE CAPITAL
Secţiunea 1
Operatorii de piaţă
Articolul 60. Dispoziţii generale privind operatorii de piaţă şi pieţele reglementate
Articolul 61. Licenţa de operator de piaţă
Articolul 62. Cerinţe privind activitatea operatorilor de piaţă
Secţiunea a 2-a
Pieţele reglementate
Articolul 63. Autorizaţia de piaţă reglementată
Articolul 64. Regulile pieţei reglementate
Articolul 65. Membrii pieţei reglementate
Articolul 66. Admiterea spre tranzacţionare pe pieţe reglementate a instrumentelor financiare
Articolul 67. Admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată a valorilor mobiliare corporative
Articolul 68. Admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată a valorilor mobiliare emise de Ministerul Finanţelor, de Banca Naţională a Moldovei, de autorităţile administraţiei publice locale şi de organismele internaţionale cu caracter public
Articolul 69. Tranzacţionarea instrumentelor financiare pe piaţa reglementată
Articolul 70. Suspendarea tranzacţionării şi retragerea instrumentelor financiare
Articolul 71. Cerinţe privind transparenţa
Secţiunea a 3-a
Sistemele multilaterale de tranzacţionare (MTF)
Articolul 72. Dispoziţii generale privind MTF
Articolul 73. Autorizaţia de MTF
Articolul 74. Regulile MTF
Articolul 75. Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a instrumentelor financiare
Articolul 76. Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a valorilor mobiliare corporative
Articolul 77. Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a valorilor mobiliare emise de Ministerul Finanţelor, de Banca Naţională a Moldovei, de autorităţile administraţiei publice locale şi de organismele internaţionale cu caracter public
Articolul 78. Alte cerinţe privind activitatea MTF
Secţiunea a 4-a
Clearing şi decontare
Articolul 79. Clearingul şi decontarea instrumentelor financiare
Articolul 80. Finalitatea decontărilor în sistemul de decontare a instrumentelor financiare
Secţiunea a 5-a
Depozitarul central
Abrogată
Articolul 81. Abrogat
Articolul 82. Abrogat
Articolul 83. Abrogat
Articolul 84. Abrogat
Secţiunea a 6-a
Societăţile de registru
Abrogată
Articolul 85. Abrogat
Articolul 86. Abrogat
Articolul 87. Abrogat
Articolul 88. Abrogat
Secţiunea a 7-a Agenţiile de rating de credit
Articolul 881. Dispoziţii generale privind agenţiile de rating de credit
Articolul 882. Înregistrarea şi supravegherea agenţiilor de rating de credit
Articolul 883. Cerinţe generale privind activitatea agenţiilor de rating de credit
Articolul 884. Reglementarea activităţii agenţiilor de rating de credit
Capitolul V
ORGANISMELE DE PLASAMENT COLECTIV
ÎN VALORI MOBILIARE
Secţiunea 1
Activitatea organismelor de plasament colectiv
în valori mobiliare (OPCVM)
Articolul 89. Dispoziţii generale
Articolul 90. Eliberarea avizului prealabil la constituirea OPCVM
Articolul 91. Prospectul de emisiune
Articolul 92. Compania investiţională
Articolul 93. Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 94. Fondul de investiţii
Articolul 95. Unităţile de fond ale fondului de investiţii
Articolul 96. Registrul deţinătorilor de unităţi de fond
Articolul 97. Subscrierea unităţilor de fond ale fondului de investiţii
Articolul 98. Răscumpărarea unităţilor de fond ale fondului de investiţii
Articolul 99. Regulile fondului
Articolul 100. Activitatea societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor
Articolul 101. Cheltuielile fondului de investiţii şi cheltuielile deţinătorilor de unităţi de fond
Articolul 102. Dizolvarea fondului de investiţii
Articolul 103. Structuri de tip “master-feeder”
Secţiunea a 2-a
Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor
Articolul 104. Competenţa societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor
Articolul 105. Obligaţiile societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor. Restricţii faţă de societatea de administrare fiduciară a investiţiilor
Articolul 106. Contractul de administrare fiduciară a investiţiilor
Secţiunea a 3-a
Depozitarul
Articolul 107. Dispoziţii generale
Articolul 108. Activităţile desfăşurate de depozitar
Articolul 109. Obligaţiile depozitarului
Articolul 110. Răspunderea depozitarului
Articolul 111. Rezilierea contractului de depozitare
Secţiunea a 4-a
Politica de investiţii a OPCVM
Articolul 112. Investiţiile OPCVM
Articolul 113. Sistemul de administrare a riscului
Secţiunea a 5-a
Protecţia deţinătorilor de acţiuni ale companiei investiţionale
şi de unităţi de fond ale fondurilor de investiţii
Articolul 114. Reguli privind transparenţa şi publicitatea
Articolul 115. Protecţia drepturilor investitorilor
Secţiunea a 6-a
Reorganizarea OPCVM
Articolul 116. Reorganizarea OPCVM
Articolul 117. Societăţile pe acţiuni a căror activitate conţine caracteristicile activităţii OPCVM
Capitolul VI
PROTECŢIA INVESTITORILOR
Secţiunea 1
Dezvăluirea informaţiei
Articolul 118. Dispoziţii generale privind dezvăluirea informaţiei
Articolul 119. Dezvăluirea informaţiei de către emitenţi
Articolul 120. Raportul anual al emitentului
Articolul 121. Raportul semestrial al emitentului
Articolul 122. Declaraţiile intermediare ale conducerii emitentului
Articolul 123. Evenimentele care influenţează emitentul
Articolul 124. Actele de constituire
Articolul 125. Dezvăluirea informaţiei privind deţinerile importante de acţiuni
Articolul 126. Alte cerinţe privind dezvăluirea informaţiei
Articolul 1261. Dezvăluirea informaţiei privind persoanele afiliate
Secţiunea a 2-a
Abuzul pe piaţa de capital
Articolul 127. Informaţiile privilegiate
Articolul 128. Manipulările pe piaţă
Articolul 129. Obligaţiile persoanelor licenţiate sau autorizate pe piaţa de capital privind abuzurile pe piaţă
Secţiunea a 3-a
Fondul de compensare a investitorilor
Articolul 130. Dispoziţii generale
Articolul 131. Compensarea investitorilor
Articolul 1311. Compensarea clienţilor administratorilor fiduciari
Articolul 1312. Compensarea acţionarilor care nu au primit contravaloarea acţiunilor în condiţiile art.30
Articolul 1313. Compensarea acţionarilor fondurilor de investiţii nemutuale şi ai fondurilor de investiţii pentru privatizare
Articolul 132. Mijloacele Fondului
Articolul 133. Achitarea compensaţiilor
Articolul 134. Exceptarea compensaţiilor
Articolul 135. Obligaţiile societăţilor de investiţii privind informarea clienţilor
Articolul 136. Măsurile de impunere
Secţiunea a 4-a
Clienţii profesionişti şi investitorii calificaţi
Articolul 137. Clienţii profesionişti
Articolul 138. Investitorii calificaţi
Capitolul VII
REGLEMENTARE, SUPRAVEGHERE ŞI CONTROL
Articolul 139. Dispoziţii generale
Articolul 140. Reglementarea prin licenţiere şi autorizare
Articolul 141. Supravegherea şi controlul pieţei de capital
Articolul 1411. Supravegherea prudenţială a societăţilor de investiţii
Articolul 142. Investigaţiile
Articolul 143. Auditul situaţiilor financiare
Articolul 144. Încălcări şi sancţiuni
Articolul 145. Publicarea sancţiunilor
Articolul 146. Încetarea activităţii pe piaţa de capital a persoanei licenţiate sau autorizate
Articolul 1461. Încetarea activităţii pe piaţa de capital a administratorilor fiduciari
Capitolul VIII
DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
Articolul 147. Intrarea în vigoare
Notă: În cuprinsul legii, cuvintele „bancă comercială”, la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvântul „bancă” la forma gramaticală corespunzătoare, iar textul „nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997” – cu textul „nr.1134/1997”, conform Legii nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023
Notă: În textul actelor normative adoptate de
Parlament: cuvintele „limba moldovenească”, la orice formă
gramaticală, se substituie cu cuvintele „limba română” la forma gramaticală
corespunzătoare; cuvintele „limba de stat”, „limba oficială” şi
„limba maternă”, la orice formă gramaticală, în cazul în care se are în vedere
limba de stat a Republicii Moldova, se substituie cu cuvintele „limba română” la
forma gramaticală corespunzătoare, conform Legii nr.52 din 16.03.2023, în
vigoare 24.03.2023
Notă: În cuprinsul Legii, cuvintele „instituţie financiară”, la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvântul „bancă” la forma gramaticală corespunzătoare, conform Legii nr.32 din 27.02.2020, în vigoare 02.05.2020
Parlamentul adoptă prezenta lege organică.
Prezenta lege transpune următoarele acte ale Uniunii Europene:
Directiva nr.97/9/CE din 3 martie 1997 a Parlamentului European şi a Consiliului privind sistemele de compensare pentru investitori, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr.L 84 din 26 martie 1997;
Directiva nr.98/26/CE din 19 mai 1998 a Parlamentului European şi a Consiliului privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăţi şi de decontare a titlurilor de valoare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr.L 166 din 11 iunie 1998;
Directiva nr.2001/34/CE din 28 mai 2001 a Parlamentului European şi a Consiliului privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori şi informaţiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr.L 184 din 6 iulie 2001;
Directiva nr.2003/6/CE din 28 ianuarie 2003 a Parlamentului European şi a Consiliului privind utilizările abuzive ale informaţiilor confidenţiale şi manipulările pieţei (abuzul de piaţă), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 96 din 12 aprilie 2003;
Directiva nr.2003/71/CE din 4 noiembrie 2003 a Parlamentului European şi a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare şi de modificare a Directivei 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 345 din 31 decembrie 2003;
Directiva nr.2004/25/CE din 21 aprilie 2004 a Parlamentului European şi a Consiliului privind ofertele publice de cumpărare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 142 din 30 aprilie 2004;
Directiva nr.2004/39/CE din 21 aprilie 2004 a Parlamentului European şi a Consiliului privind pieţele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE şi 93/6/CEE ale Consiliului şi a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 145 din 30 aprilie 2004;
Directiva nr.2004/109/CE din 15 decembrie 2004 a Parlamentului European şi a Consiliului privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţia referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sînt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi de modificare a Directivei 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 390 din 31 decembrie 2004;
Directiva nr.2006/49/CE din 14 iunie 2006 a Parlamentului European şi a Consiliului privind rata de adecvare a capitalului întreprinderilor de investiţii şi al instituţiilor de credit, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 177 din 30 iunie 2006;
Directiva nr.2006/73/CE din 10 august 2006 a Comisiei de punere în aplicare a Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind cerinţele organizatorice şi condiţiile de funcţionare ale întreprinderii de investiţii şi termenii definiţi în sensul directivei menţionate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 241 din 2 septembrie 2006;
Directiva nr.2009/65/CE din 13 iulie 2009 a Parlamentului European şi a Consiliului de coordonare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 302 din 17 noiembrie 2009.
Directiva nr.2013/36/CE din 26 iunie 2013 a Parlamentului European şi a Consiliului cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, de modificare a Directivei nr.2002/87/CE şi de abrogare a Directivelor nr.2006/48/CE şi nr.2006/49/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 176 din 27 iunie 2013 [art.4 alin.(5), art.28, art.65 alin.(3), art.74 alin.(1), art.76 alin.(2), art.97 alin.(1) lit.a), art.97 alin.(2)–(4), art.99 alin.(1)–(3), art.103 alin.(1) şi art.104 alin.(1) lit.a), c), e), g), i), j) şi l)].
Regulamentul (UE) nr.1060/2009 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 septembrie 2009 privind agenţiile de rating de credit, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 302 din 17 noiembrie 2009, aşa cum a fost modificat ultima oară prin Regulamentul (UE) 2017/2402 al Parlamentului European şi al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea şi de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă şi standardizată, şi de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE şi 2011/61/UE, precum şi a Regulamentelor (CE) nr.1060/2009 şi (UE) nr.648/2012 (art.2 alin.(1), art.3 alin.(1) lit.(a), (b), (d), (g) şi (w), art.4 alin.(1), art.6 alin.(1) şi (4), art.7 alin.(1), (2) şi (5), art.8 alin.(1), (3) şi (5), art.9, art.10 alin.(6), art.14 alin.(1) şi (3), art.15 alin.(4), art.16 alin.(1), (2) şi (3), art.19 alin.(1) şi (2) teza II, art.20 alin.(1), art.22a alin.(1), art.23, art.23b alin.(1) şi (4), art.36, pct.1–15 şi 17 din anexa II).
[Preambulul modificat prin Legea nr.97 din 11.06.2020, în vigoare 01.01.2021]
[Preambulul completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Capitolul I
PREVEDERI GENERALE
Articolul 1. Domeniul de reglementare
(1) Prezenta lege reglementează activitatea societăţilor de investiţii, a organismelor de plasament colectiv şi a Fondului de compensare a investitorilor, ofertele publice, ofertele de preluare, infrastructura pieţei de capital, inclusiv pieţele reglementate, defineşte abuzul pe piaţa de capital şi stabileşte cerinţe privind dezvăluirea informaţiei în scopul menţinerii standardelor înalte de activitate pe piaţa de capital, precum şi crearea de condiţii optime pentru investiţiile financiare.
(2) Orice activitate pe piaţa de capital se desfăşoară în conformitate cu prevederile prezentei legi, ale altor acte legislative aplicabile şi cu actele Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare (în continuare – Comisia Naţională).
(3) Comisia Naţională este autoritatea competentă de punere în aplicare a prezentei legi în conformitate cu atribuţiile stabilite de Legea nr.192-XIV din 12 noiembrie 1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
(4) Pentru punerea în aplicare a prezentei legi, Comisia Naţională adoptă decizii cu caracter de reglementare şi decizii individuale şi emite note sau scrisori cu caracter explicativ şi de recomandare.
Articolul 2. Subiecţii prezentei legi
(1) Prezenta lege se aplică persoanelor fizice şi juridice din Republica Moldova, persoanelor fizice şi juridice străine şi apatrizilor care prestează servicii ori desfăşoară activităţi pe piaţa de capital sau care deţin ori intenţionează să deţină instrumente financiare emise de emitenţi din Republica Moldova.
(2) Prevederile prezentei legi se aplică băncilor care desfăşoară servicii şi activităţi de investiţii, cu excepţiile prevăzute de prezenta lege.
(3) Băncile prestează servicii de investiţii şi desfăşoară activităţi de investiţii în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu actele normative privind activitatea băncilor.
(4) Prevederile prezentei legi nu se aplică sistemelor de clearing şi decontare în tranzacţii cu instrumente ale pieţei monetare şi valori mobiliare de stat efectuate în afara pieţei reglementate şi/sau în afara sistemului multilateral de tranzacţionare, precum şi sistemelor de clearing şi decontare autorizate de Banca Naţională a Moldovei, care vizează băncile.
[Alin.(5) art.2 abrogat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
(6) Prevederile capitolului III nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare.
[Art.2 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 3. Exceptări
Prezenta lege nu se aplică:
a) în cazul administrării datoriei sectorului public în care sînt implicate Banca Naţională a Moldovei, instituţiile ce deţin funcţii similare ale statelor membre ale Uniunii Europene, Ministerul Finanţelor şi alte autorităţi publice;
b) persoanelor care furnizează servicii de investiţii exclusiv societăţii-mamă a lor, societăţilor-fiice ale lor sau altor societăţi-fiice ale societăţii-mamă a lor;
c) persoanelor care tranzacţionează instrumente financiare în cont propriu, cu excepţia cazului cînd acestea sînt market maker, sau care tranzacţionează în cont propriu, în mod organizat, frecvent şi sistematic în afara unei pieţe reglementate sau a unui sistem multilateral de tranzacţionare, prin oferirea unui sistem accesibil terţilor în vederea extinderii tranzacţionării cu aceştia;
d) persoanelor care prestează servicii de consultanţă de investiţii la exercitarea unei alte activităţi de bază ce nu este reglementată de prezenta lege, cu condiţia ca prestarea acestor servicii de consultanţă să nu fie remunerată în mod separat de activitatea de bază;
e) persoanelor a căror activitate principală constă în tranzacţionarea în cont propriu a materiilor prime şi a instrumentelor derivate din aceste materii prime;
f) persoanelor care furnizează servicii de investiţii ocazional în cadrul unei activităţi profesionale, în cazul cînd aceasta este reglementată de acte cu putere de lege sau de un cod deontologic ce nu exclude furnizarea acestui serviciu;
g) persoanelor ale căror servicii de investiţii constau exclusiv în gestionarea unui sistem de participare a angajaţilor;
h) întreprinderilor ale căror servicii şi activităţi de investiţii constau exclusiv în tranzacţionarea pe cont propriu pe pieţe ale instrumentelor financiare la termen sau pe pieţe ale opţiunilor sau pe alte pieţe derivate şi pe pieţe la vedere doar cu scopul de a obţine poziţii pe pieţele derivate, ori întreprinderilor care tranzacţionează sau asigură formarea preţurilor în contul altor membri ai acestor pieţe şi sînt, prin urmare, acoperiţi de garanţia unui membru de compensare al acestor pieţe în cazul în care responsabilitatea contractelor încheiate de aceste întreprinderi este asumată de un membru de compensare al aceloraşi pieţe.
[Art.3 modificat prin Legea nr.242 din 29.12.2015, în vigoare 29.01.2016]
Articolul 4. Categorii de instrumente financiare
(1) Serviciile şi activităţile financiare reglementate de prezenta lege vizează următoarele instrumente financiare:
a) valorile mobiliare;
b) unităţile (titlurile) emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;
c) instrumentele pieţei monetare;
d) contractele options, contractele futures, contractele swap, contractele forward pe rata dobînzii şi orice alte instrumente financiare derivate referitoare la valori mobiliare, valute, rate ale dobînzii, rate ale rentabilităţii, indici financiari sau bunuri;
e) instrumentele financiare derivate pentru transferul riscului de credit;
f) contractele financiare pentru diferenţe;
g) alte instrumente financiare admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi/sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare.
(2) Prezenta lege reglementează valorile mobiliare şi unităţile emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare. Instrumentele financiare indicate la alin.(1) lit.c)–f) sînt reglementate de prezenta lege doar în cazul tranzacţionării acestora pe pieţele reglementate sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare. Admiterea instrumentelor financiare pe pieţele reglementate sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare are loc după înregistrarea lor la Comisia Naţională în modul stabilit de actele normative ale acesteia şi la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare.
(3) În conformitate cu prezenta lege, se consideră valori mobiliare următoarele instrumente financiare:
a) acţiunile şi alte valori mobiliare echivalente acţiunilor;
b) obligaţiunile şi alte tipuri de valori mobiliare de creanţă;
c) orice alte instrumente financiare care pot fi convertite sau care oferă dreptul de a cumpăra sau de a vinde valorile mobiliare specificate la lit.a) şi b).
[Art.4 completat prin Legea nr.292 din 19.10.2023, în vigoare 21.10.2023]
[Art.4 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 5. Obiectivele de reglementare
În domeniul pieţei de capital, obiectivele de reglementare ale Comisiei Naţionale sînt:
a) menţinerea şi promovarea echităţii, eficienţei, transparenţei şi ordinii pe piaţa de capital;
b) protejarea drepturilor şi intereselor persoanelor care investesc în instrumente financiare în cadrul ofertelor publice şi/sau care apelează la servicii de investiţii;
c) prevenirea cazurilor de încălcare a legislaţiei în domeniul pieţei de capital;
d) reducerea riscurilor sistemice pe piaţa de capital;
e) menţinerea stabilităţii financiare a Republicii Moldova prin luarea de măsuri adecvate în ceea ce priveşte piaţa de capital;
f) instruirea publicului larg privind piaţa de capital, instrumentele financiare, serviciile şi activităţile de investiţii.
Articolul 6. Definiţii
(1) În sensul prezentei legi, se definesc următoarele noţiuni:
activităţi de rating de credit – analiza datelor şi a informaţiilor, precum şi evaluarea, aprobarea, acordarea şi revizuirea ratingurilor de credit;
agenţie de rating de credit – persoană juridică a cărei activitate include acordarea, cu titlu profesional, de ratinguri de credit, înregistrată în modul stabilit de Comisia Naţională;
analist de rating – persoană fizică care execută funcţii de analiză necesare pentru acordarea unui rating de credit;
analist financiar – persoană relevantă care elaborează un studiu investiţional;
angajament ferm – angajamentul societăţii de investiţii de a subscrie instrumentele financiare care nu au fost solicitate;
cerere de retragere obligatorie – cerere adresată deţinătorilor de valori mobiliare cu drept de vot privind achiziţionarea acestor valori mobiliare, efectuată în condiţiile prevăzute de prezenta lege;
clearing – conversie într-o singură creanţă netă sau obligaţie netă a creanţelor şi a obligaţiilor rezultate din ordinele de transfer, pe care un participant sau mai mulţi participanţi le emit în beneficiul unui participant sau al mai multor participanţi sau le primesc de la unul ori mai mulţi participanţi, avînd ca rezultat faptul că numai o singură creanţă netă poate fi exigibilă şi numai o singură obligaţie netă este datorată;
client – orice persoană fizică sau juridică căreia o societate de investiţii îi prestează servicii de investiţii şi/sau servicii auxiliare;
client obişnuit – clientul care nu este un client profesionist;
client profesionist – persoanele specificate la art.137 alin.(1);
companie investiţională – organism de plasament colectiv în valori mobiliare persoană juridică, constituit sub forma unei societăţi pe acţiuni conform prevederilor prezentei legi şi ale Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, care plasează şi răscumpără acţiunile sale la solicitarea acţionarului;
consultanţă de investiţii – oferirea de recomandări individuale unui client, fie la cererea acestuia, fie la iniţiativa unei societăţi de investiţii, avîndu-se în vedere particularităţile clientului respectiv referitoare la una sau la mai multe tranzacţii cu instrumente financiare, şi care ţin de:
a) cumpărarea, vînzarea, subscrierea, schimbul, răscumpărarea sau deţinerea unui instrument financiar;
b) exercitarea sau neexercitarea unui drept conferit de instrumentul financiar privind cumpărarea, vînzarea, subscrierea, schimbul sau răscumpărarea acestuia;
control – situaţie în care persoana fizică sau juridică corespunde cel puţin uneia din următoarele condiţii:
a) deţine singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat majoritatea acţiunilor cu drept de vot sau a cotelor de participare ale unei societăţi comerciale;
b) deţine singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat un număr de acţiuni cu drept de vot sau de cote de participare ce îi permite să numească ori să revoce majoritatea membrilor consiliului societăţii, organul executiv sau majoritatea membrilor organului executiv şi/sau cenzorul ori majoritatea membrilor comisiei de cenzori;
c) exercită o influenţă dominantă asupra unei societăţi comerciale al cărei acţionar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv ori al statutului societăţii;
d) este acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale şi controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai societăţii în cauză, majoritatea drepturilor de vot;
custodie – activitate desfăşurată de depozitarul activelor unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare, de depozitarul central, de societatea de investiţii în vederea depozitării şi/sau evidenţei instrumentelor financiare şi mijloacelor băneşti ale clienţilor, conform cerinţelor prezentei legi;
depozitar central – Depozitarul central unic al valorilor mobiliare, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu Legea nr.234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare;
depozitar al activelor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare – bancă care deţine licenţa Băncii Naţionale a Moldovei pentru desfăşurarea de activităţi permise băncilor, este răspunzătoare de sarcinile prevăzute la secţiunea a 3-a din capitolul V şi este supusă celorlalte dispoziţii prevăzute la capitolul III;
emitent – persoană juridică care emite sau intenţionează să emită valori mobiliare;
entitate de interes public – entitate care întruneşte cel puţin unul dintre următoarele criterii:
a) este o bancă, o societate de asigurări (reasigurări) sau un organism de plasament colectiv în valori mobiliare cu personalitate juridică;
b) este un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
c) este o entitate mare, astfel cum este definită la art.4 alin.(4) din Legea contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017, şi fie este o societate pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social, fie este o societate pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 30% din capitalul social şi care desfăşoară activitate în unul sau mai multe domenii de importanţă pentru securitatea statului, specificate la art.4 din Legea nr.174/2021 privind mecanismul de examinare a investiţiilor de importanţă pentru securitatea statului;
executare a ordinelor privind instrumentele financiare în numele clienţilor – realizare a măsurilor necesare pentru încheierea tranzacţiilor de vînzare sau de cumpărare a instrumentelor financiare în numele clienţilor;
expunere spre vînzare – perioadă cuprinsă între data înregistrării ofertei de vînzare a valorilor mobiliare la operatorul de piaţă/sistem şi data executării/expirării ofertei;
externalizare – transmiterea de către societatea de investiţii a unor funcţii către o altă persoană;
fond de investiţii – organism de plasament colectiv în valori mobiliare fără personalitate juridică, constituit pe bază de contract de societate civilă, care plasează şi răscumpără în mod continuu şi fără întîrziere titlurile de participare sub formă de unităţi de fond şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale;
insider – orice persoană care deţine informaţii privilegiate;
instrumente ale pieţei monetare – instrumente tranzacţionate în mod obişnuit pe piaţa monetară, care sînt lichide şi a căror valoare poate fi determinată cu precizie în orice moment, inclusiv valori mobiliare de stat emise pe un termen de pînă la un an, certificate de depozit şi alte instrumente similare, excluzînd instrumentele de plată;
investitor calificat – persoanele specificate la art.138 alin.(1);
legături strînse – situaţie în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sînt legate prin:
a) participare, care înseamnă deţinerea directă sau indirectă a cel puţin 20% din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi comerciale;
b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o societate-fiică sau o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice societate-fiică a unei societăţi-fiice va fi considerată o societate-fiică a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea ce controlează aceste societăţi-fiice. Se consideră legătură strînsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sînt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;
management al portofoliului – management al portofoliului format din unul sau mai multe instrumente financiare, pe o bază discreţionară şi individualizată, în conformitate cu mandatul dat de client;
market maker – persoană prezentă în mod continuu pe piaţa de capital, care cumpără şi vinde instrumente financiare în cont propriu, la preţuri stabilite de ea;
ofertant – persoană fizică sau juridică care oferă spre vânzare valori mobiliare sau care se oferă să cumpere valori mobiliare, prin intermediul unei oferte publice;
ofertă de preluare – ofertă obligatorie sau benevolă adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare cu drept de vot ale unei societăţi pe acţiuni privind cumpărarea tuturor sau a unui anumit număr de valori mobiliare, care este iniţiată în urma obţinerii controlului sau care are ca obiectiv obţinerea controlului asupra societăţii care a emis aceste valori mobiliare; nu se consideră ofertă de preluare oferta efectuată de către societatea emitentă în privinţa propriilor valori mobiliare;
ofertă publică de valori mobiliare – comunicare adresată unor persoane, făcută sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenele ofertei şi despre valorile mobiliare oferite, astfel încît să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea acestor valori mobiliare;
operator de piaţă – persoană juridică care administrează şi/sau exploatează o piaţă reglementată;
organism de plasament colectiv în valori mobiliare (în continuare – OPCVM) – entitate cu personalitate juridică, înfiinţată prin act constitutiv sub formă de companie investiţională sau prin contract de societate civilă, fără a constitui o persoană juridică, sub formă de fond de investiţii, care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi a cărei activitate constă în atragerea şi colectarea de mijloace băneşti disponibile de la persoane fizice şi/sau juridice prin emiterea şi plasarea de acţiuni sau de unităţi de fond în scopul investirii ulterioare a acestora în valori mobiliare transferabile şi/sau în alte tipuri de instrumente financiare sau alte active conform prevederilor art.112 alin.(1);
participaţiune calificată – deţinerea, directă ori indirectă, a cel puţin 10% din capitalul social al societăţii de investiţii, al unui operator de piaţă sau a unei cote în capitalul social al societăţii de investiţii, al unui operator de piaţă care permite exercitarea unei influenţe dominante asupra acesteia/acestuia. Deţinerea, directă şi indirectă, se stabileşte conform actelor normative ale Comisiei Naţionale;
părţi eligibile – categoriile de clienţi profesionişti specificate la art.137 alin.(2) pct.1) şi 2);
persoane care acţionează în mod concertat – două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres (verbal ori scris) sau tacit, pentru a realiza o politică comună în legătură cu un emitent. Pînă la proba contrară, următoarele persoane sînt prezumate că acţionează concertat:
1) persoanele afiliate persoanei juridice (emitent, ofertant, deţinător de valori mobiliare):
a) membrii consiliului societăţii, membrii organului executiv, membrii comisiei de cenzori, persoanele cu funcţii de răspundere ale organizaţiei gestionare (administrator fiduciar), conducătorul entităţii de audit, care exercită funcţiile comisiei de cenzori, alte persoane cu funcţii de răspundere, după caz (conducătorii filialelor, contabilul-şef etc.);
b) soţul/soţia, rudele şi afinii pînă la gradul al doilea inclusiv ale persoanelor fizice specificate la lit.a);
c) persoana fizică sau juridică care, individual ori împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit.a) şi lit.b), deţine controlul în persoana juridică respectivă;
d) societatea comercială în care persoana juridică respectivă, individual sau împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit.a) şi lit.b), deţine controlul;
e) persoana juridică împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit.a) sau persoana fizică care acţionează în numele ori pe contul persoanei juridice respective;
f) persoana juridică împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit.a) sau persoana fizică în numele ori pe contul căreia acţionează persoana juridică respectivă;
g) persoana juridică împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit.a) sau persoana fizică care acţionează în comun cu persoana juridică respectivă;
h) persoana juridică care, în comun cu persoana juridică dată, se află sub controlul unei persoane terţe;
i) orice altă persoană fizică sau juridică a cărei afiliere este demonstrată de emitent, de deţinătorul de valori mobiliare, de instanţa de judecată sau de Comisia Naţională, după caz;
2) persoanele afiliate persoanei fizice (ofertant, deţinător de valori mobiliare):
a) soţul/soţia, rudele şi afinii pînă la gradul al doilea inclusiv ale persoanei fizice respective;
b) societatea comercială în al cărei capital persoana fizică respectivă, individual sau împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit.a), deţine controlul;
c) persoana juridică care împreună cu persoanele sale afiliate specificate la alin.(1) lit.a) sau persoana fizică care acţionează în numele sau pe contul persoanei fizice respective;
d) persoana juridică sau fizică în numele sau pe contul căreia acţionează persoana fizică respectivă;
3) societatea-mamă împreună cu societăţile-fiice, precum şi oricare dintre societăţile-fiice ale aceleiaşi societăţi-mamă între ele;
4) persoana juridică cu fondurile sale de pensii şi cu societatea de administrare a acestor fonduri;
5) persoanele care au achiziţionat acţiuni ale societăţii în circumstanţe ce denotă achiziţia coordonată sau care au intenţia comună de a achiziţiona acţiuni ale societăţii;
6) persoana juridică împreună cu membrii organelor de conducere şi/sau cu persoanele sale afiliate, specificate la pct.1), precum şi persoanele respective unele în raport cu altele;
7) persoanele care, în cadrul desfăşurării unor activităţi economice, utilizează resurse financiare ce provin din aceeaşi sursă sau provin de la entităţi diferite ce sunt persoane care activează în mod concertat;
8) persoanele care, în cadrul desfăşurării unor activităţi economice, direcţionează beneficiile astfel obţinute către acelaşi destinatar sau către destinatari ce sunt persoane care activează în mod concertat;
9) persoanele juridice a căror structură a acţionariatului/asociaţilor sau a organelor de conducere are, preponderent, aceeaşi componenţă;
10) persoanele care realizează sau au realizat o politică investiţională similară, manifestată prin achiziţia şi/sau prin înstrăinarea instrumentelor financiare emise de acelaşi emitent ori emise de persoane care activează în mod concertat cu acelaşi emitent;
11) persoanele care, în exercitarea drepturilor conferite de valorile mobiliare deţinute într-o societate, realizează o politică comună în legătură cu o societate;
12) persoanele care, pentru desfăşurarea unor activităţi economice, pentru reprezentarea intereselor acestora sau pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deţinute, au desemnat drept mandatar/mandatari aceeaşi persoană/aceleaşi persoane care activează în mod concertat;
13) persoanele care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectul asocierii constă în desfăşurarea unor acţiuni în legătură cu societatea;
14) persoanele care au deţinut sau deţin, în acelaşi timp, cote de participare în una sau mai multe persoane juridice, exercitând controlul asupra acestora şi realizând o politică comună;
În sensul prezentei legi, noţiunea de persoane care acţionează în mod concertat se aplică în cazul ofertelor de preluare, la determinarea participaţiunilor calificate şi la identificarea abuzurilor pe piaţă;
persoane care administrează activitatea societăţii de investiţii – persoane fizice care deţin o funcţie de conducere şi administrare în cadrul societăţii de investiţii şi care pot influenţa deciziile societăţii de investiţii. În cazul societăţilor de investiţii ce nu sînt bănci, persoane care administrează activitatea societăţii de investiţii pot fi organul executiv unipersonal, membrii organului executiv colegial şi/sau membrii consiliului societăţii care îşi desfăşoară activitatea în cadrul societăţii de investiţii în temeiul unui contract individual de muncă şi care, conform reglementărilor interne ale societăţii de investiţii, deţin competenţa de a administra activitatea acesteia. În cazul băncilor, persoane care administrează societatea de investiţii pot fi organul executiv unipersonal, membrii organului executiv colegial şi/sau membrii consiliului societăţii şi conducătorii subdiviziunii responsabile de activitatea pe piaţa de capital care îşi desfăşoară activitatea în cadrul băncii în temeiul unui contract individual de muncă şi care, conform reglementărilor interne ale societăţii de investiţii, deţin competenţa de a administra activitatea acesteia;
persoane relevante – următoarele categorii de persoane:
a) membrii consiliului, membrii organului executiv şi ai comisiei de cenzori şi angajaţii societăţii de investiţii;
b) agentul delegat al societăţii de investiţii persoană fizică;
c) membrii consiliului, membrii organului executiv şi ai comisiei de cenzori şi angajaţii agentului delegat al societăţii de investiţii persoană juridică;
d) persoanele care deţin cote şi/sau acţiuni în capitalul societăţilor de investiţii şi/sau al agenţilor delegaţi;
e) orice persoană fizică care reprezintă societatea de investiţii sau agentul delegat pentru desfăşurarea unei activităţi de investiţii sau pentru oferirea unui serviciu de investiţii;
f) orice persoană fizică care, în baza unui acord de externalizare, este direct implicată în desfăşurarea unei activităţi de investiţii sau în oferirea unui serviciu de investiţii către societatea de investiţii sau către agentul delegat;
perspectivă de rating – opinie privind direcţia probabilă a unui rating de credit pe termen scurt, pe termen mediu sau în ambele cazuri;
piaţă reglementată – sistem multilateral, administrat şi exploatat de un operator de piaţă, care asigură sau facilitează confruntarea, în conformitate cu propriile norme nediscreţionare, a unor ordine multiple de vînzare-cumpărare a instrumentelor financiare primite de la persoane terţe, într-un mod care conduce la încheierea de contracte privind instrumentele financiare admise spre tranzacţionare, în conformitate cu normele sale, şi care este autorizat şi funcţionează cu regularitate în conformitate cu prevederile prezentei legi;
potenţial cumpărător – persoana fizică sau juridică care, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat, intenţionează să cumpere direct sau indirect acţiuni în capitalul unei societăţi de investiţii;
program de ofertă – plan care ar permite emisiunea de valori mobiliare ce nu sînt titluri de capital în mod continuu sau repetat, în decursul unui termen determinat;
proiect de achiziţie – intenţia unui potenţial cumpărător de a cumpăra o cotă în capitalul social al societăţii de investiţii;
rating de credit – opinie, acordată pe baza unui sistem de clasificare bine stabilit şi definit al categoriilor de rating, referitoare la bonitatea unei entităţi, a unei creanţe sau a unei obligaţii financiare, a unui titlu de creanţă sau a unei acţiuni preferenţiale şi altor instrumente financiare ori a unui emitent de astfel de creanţe sau obligaţii financiare, titluri de creanţă sau acţiuni preferenţiale şi alte instrumente financiare;
relaţie de familie – relaţie a persoanei cu persoanele care se află în una din următoarele situaţii:
a) soţ/soţie a persoanei;
b) copil natural sau copil vitreg aflat în întreţinerea persoanei;
c) orice altă rudă a persoanei care locuieşte cu persoana în aceeaşi locuinţă în decurs de cel puţin un an;
restructurare a emisiunii (emisiunilor) de valori mobiliare – modificare a numărului de acţiuni şi/sau a valorii nominale (fixate) a tuturor valorilor mobiliare de o anumită clasă, şi/sau a mărimii capitalului social, care, după caz, poate fi însoţită de consolidarea, fracţionarea ori convertirea valorilor mobiliare de clasa respectivă;
sediul societăţii de investiţii – locaţia în care persoanele care administrează efectiv activitatea societăţii de investiţii îşi îndeplinesc în mod regulat atribuţiile. Sediul societăţii de investiţii persoană juridică din Republica Moldova trebuie să fie situat pe teritoriul Republicii Moldova şi indicat în statutul societăţii de investiţii;
sistem multilateral de tranzacţionare (în continuare – MTF) – sistem multilateral, exploatat de o societate de investiţii sau de un operator de piaţă, care asigură confruntarea, în conformitate cu propriile norme nediscreţionare, a unor ordine multiple de vînzare-cumpărare a instrumentelor financiare primite de la persoane terţe;
societate de administrare fiduciară a investiţiilor – societate de investiţii care deţine licenţă de categoria B sau C, a cărei activitate constă în prestarea de servicii specifice privind administrarea activelor, în bază de contract, în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale;
societate de investiţii – persoană juridică cu forma de organizare juridică de societate pe acţiuni, a cărei activitate constă în furnizarea de servicii de investiţii şi/sau în desfăşurarea de activităţi de investiţii cu titlu profesional;
societate de registru (registrator) – persoană juridică cu forma juridică de organizare de societate pe acţiuni, autorizată în conformitate cu prezenta lege, a cărei activitate de bază pe piaţa de capital este exclusiv ţinerea registrelor acţionarilor societăţii;
studiu investiţional – cercetare, analiză sau informaţii expuse în altă formă, care recomandă sau propun o strategie de investiţii, într-un mod cert, cu privire la unul sau mai multe instrumente financiare sau la emitenţii instrumentelor financiare, inclusiv orice opinie privind valoarea sau preţul actual sau viitor al acestor instrumente sau emitenţi, care este destinată diferitelor forme de distribuţie, inclusiv prin intermediul mass-mediei, resurselor electronice sau publicului, şi care respectă următoarele condiţii:
a) este denumită sau descrisă ca cercetare pentru investiţii sau în termeni similari ori este prezentată ca explicaţie obiectivă sau independentă a conţinutului recomandării;
b) nu este o consultanţă de investiţii;
titluri de capital – acţiuni şi alte valori mobiliare transferabile similare acţiunilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare transferabile, care pot fi convertite în acţiuni sau care oferă dreptul de a cumpăra acţiuni ale aceluiaşi emitent;
tranzacţie personală – tranzacţie cu instrumente financiare, efectuată direct sau indirect de persoana relevantă, dacă întruneşte cel puţin una din următoarele condiţii:
1) persoana relevantă acţionează în afara activităţilor pe care le desfăşoară în cadrul activităţii societăţii de investiţii sau a agentului delegat;
2) tranzacţia este efectuată din contul:
a) acestei persoanei relevante;
b) oricărei persoane cu care aceasta are o relaţie de familie sau cu care are legături strînse;
c) persoanei aflate într-o relaţie de aşa natură cu persoana relevantă încît persoana relevantă are un interes, direct sau indirect, în urma tranzacţiei, altul decît taxa sau comisionul percepute pentru efectuarea tranzacţiei;
tranzacţionare în cont propriu – încheierea tranzacţiilor cu instrumente financiare în cont propriu;
unităţi de fond – titluri financiare de participare nematerializate, sub formă de înscrisuri făcute în conturi, emise de un fond de investiţii, care atestă dreptul deţinătorului la o parte din activele fondului respectiv şi a căror procurare reprezintă unica modalitate de investire într-un fond de investiţii;
uzufruct asupra valorilor mobiliare – dreptul unei persoane (uzufructuar) de a folosi pentru o perioadă determinată sau determinabilă valorile mobiliare ce aparţin cu drept de proprietate altei persoane (nudul proprietar) şi de a beneficia de drepturile acordate de aceste valori mobiliare, cu excepţia dreptului de a le înstrăina. Modul de constituire a uzufructului asupra valorilor mobiliare, de înregistrare şi de radiere a lui din conturile deschise la Depozitarul central se stabileşte în regulile acestuia;
valori mobiliare ce nu sînt titluri de capital – obligaţiuni şi alte tipuri de valori mobiliare de creanţă, precum şi orice alt tip de valori mobiliare, care pot fi convertite sau care oferă dreptul de a cumpăra obligaţiuni şi alte tipuri de valori mobiliare de creanţă ale aceluiaşi emitent;
valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat – valori mobiliare de aceeaşi clasă emise continuu sau în cel puţin două tranşe distincte pe un termen de un an;
valori mobiliare străine – valorile mobiliare specificate la art.4 alin.(3), emise de către emitentul persoană juridică străină şi puse în circulaţie pe teritoriul Republicii Moldova conform prevederilor prezentei legi;
valori mobiliare transferabile – următoarele tipuri de valori mobiliare:
a) acţiuni şi alte valori echivalente acţiunilor (denumite acţiuni);
b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă (denumite obligaţiuni);
c) alte valori mobiliare negociabile care dau dreptul de a achiziţiona astfel de valori mobiliare pe calea subscrierii sau schimbului.
(2) Comisia Naţională este în drept, din oficiu sau la cererea unei părţi interesate, să emită decizii sub formă de hotărîri de apreciere şi de calificare a unei persoane, instituţii, situaţii, a unor informaţii, operaţiuni, instrumente financiare ori acte juridice.
[Art.6 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.6 completat prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
[Art.6 completat prin Legea nr.97 din 11.06.2020, în vigoare 01.01.2021]
[Art.6 modificat prin Legea nr.23 din 27.02.2020, în vigoare 20.04.2020]
[Art.6 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.6 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
[Art.6 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Capitolul II
VALORILE MOBILIARE
Secţiunea 1
Emisiunea valorilor mobiliare
Articolul 7. Dispoziţii generale privind emisiunea valorilor mobiliare
(1) Acţiunile şi orice alte valori mobiliare care pot fi convertite sau care oferă dreptul de a cumpăra sau de a vinde acţiuni pot fi emise doar de societăţile pe acţiuni.
(2) Obligaţiunile şi orice alte valori mobiliare care pot fi convertite sau care oferă dreptul de a cumpăra obligaţiuni pot fi emise de societăţile pe acţiuni, de societăţile cu răspundere limitată şi de autorităţile administraţiei publice locale.
[Alin.(3) art.7 abrogat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
(4) Emisiunea valorilor mobiliare poate fi efectuată:
a) prin intermediul ofertei publice;
b) prin intermediul ofertei închise (emisiune închisă).
(41) Entităţile de interes public efectuează emisiunea suplimentară de valori mobiliare doar prin intermediul ofertei publice.
(42) Termenul de plasare a valorilor mobiliare în cazul emisiunii suplimentare de valori mobiliare prin intermediul ofertei închise nu poate depăşi 12 luni de la data adoptării de către emitent a hotărârii privind emisiunea închisă de valori mobiliare.
(5) Valorile mobiliare care vor constitui obiectul unei oferte publice şi/sau vor fi admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF, cu excepţia valorilor mobiliare de stat, urmează a fi înregistrate de Comisia Naţională şi înscrise în conturile şi registrele Depozitarului central, în conformitate cu regulile acestuia.
(6) Pînă la înregistrarea valorilor mobiliare conform alin.(5) se interzice circulaţia şi oferta publică a valorilor mobiliare.
(7) Valorile mobiliare se emit doar în formă nominativă nematerializată, care reprezintă înscrieri efectuate în conturile personale de valori mobiliare ale persoanelor înregistrate, deschise la Depozitarul central sau la registrator.
(8) Valorile mobiliare reglementate de prezentul capitol pot fi emise numai în monedă naţională.
(9) Înregistrarea valorilor mobiliare are loc în conformitate cu prevederile prezentei legi, ale Codului civil şi ale Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.
(10) Etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare, precum şi documentele necesare înregistrării se stabilesc în actele normative ale Comisiei Naţionale.
(11) Motiv pentru refuzul de a înregistra valorile mobiliare poate fi:
a) necorespunderea informaţiei cuprinse în documentele prezentate, a modului de adoptare a acestora prevederilor legislaţiei;
b) existenţa în documentele prezentate a informaţiei ce denotă necorespunderea condiţiilor emisiunii şi circulaţiei valorilor mobiliare cu prevederile legislaţiei, precum şi existenţa informaţiei false sau eronate;
c) neînlăturarea obiecţiilor constatate în documentele prezentate;
d) interdicţia de înregistrare, emisă de instanţa de judecată sau de executorul judecătoresc.
(12) Prevederile prezentului articol, ale art.8, 10, 11, 13–19 şi ale art.118–126 din prezenta lege, precum şi prevederile art.12 şi ale art.17–19 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni se aplică corespunzător societăţilor cu răspundere limitată care emit obligaţiuni.
(13) Anularea valorilor mobiliare se efectuează conform:
a) deciziei emitentului;
b) hotărârii instanţei de judecată;
c) deciziei organului înregistrării de stat privind radierea societăţii din Registrul de stat al persoanelor juridice.
(14) Hotărârea privind anularea valorilor mobiliare, emisă în conformitate cu alin.(13) lit.b), trebuie să prevadă inclusiv termenele de anulare şi acţiunile care urmează a fi întreprinse de deţinătorul registrului, de organul înregistrării de stat, de Comisia Naţională şi, după caz, de emitent în vederea anulării valorilor mobiliare.
[Art.7 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.7 modificat prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
[Art.7 completat prin Legea nr.146 din 02.06.2022, în vigoare 17.07.2022]
[Art.7 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.7 completat prin Legea nr.229 din 01.11.2018, în vigoare 30.11.2018]
Articolul 8. Particularităţile emisiunii obligaţiunilor
(1) Emitenţii specificaţi la art.7 alin.(2) sînt în drept să emită:
a) obligaţiuni cu acoperire – obligaţiuni acoperite prin gajul bunurilor proprii şi/sau prin gajul bunurilor persoanelor terţe, şi/sau cu garanţia bancară, şi/sau prin fidejusiune, şi/sau prin poliţa de asigurare de garanţii;
b) obligaţiuni fără acoperire – obligaţiuni ce nu implică formele de acoperire stabilite la lit.a).
(2) Obligaţiunile fără acoperire pot fi emise dacă acestea oferă dreptul de a fi convertite în acţiuni sau dacă emitentul întruneşte cumulativ următoarele condiţii:
a) valoarea capitalului propriu este mai mare de un milion de lei;
b) desfăşoară activitate timp de cel puţin 3 ani şi în ultimii 2 ani a obţinut profit net; în cazul băncilor – desfăşoară activitate timp de cel puţin un an şi a finalizat anul cu profit net;
c) pe parcursul ultimilor 3 ani, iar în cazul băncilor – pe parcursul ultimului an, pînă la data luării deciziei de emisiune, nu a fost tras la răspundere pentru încălcarea prevederilor legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare;
d) nu are cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior, după caz.
(3) Valoarea emisiunii de obligaţiuni, dobînda aferentă şi alte cheltuieli ale emitentului, legate de stingerea obligaţiunilor, nu pot depăşi:
a) 90% din valoarea gajului bunurilor proprii şi/sau al bunurilor persoanelor terţe – în cazul obligaţiunilor acoperite prin gajul bunurilor proprii şi/sau bunurilor persoanelor terţe;
b) valoarea garanţiei bancare, fidejusiunii şi/sau poliţei de asigurare de garanţii – în cazul obligaţiunilor acoperite prin garanţia bancară, fidejusiune şi/sau prin poliţa de asigurare de garanţii;
c) 90% din valoarea capitalului propriu al emitentului – în cazul obligaţiunilor fără acoperire.
(4) Obligaţiunile cu acoperire îi acordă deţinătorului toate drepturile apărute din această acoperire. Transmiterea dreptului de proprietate asupra obligaţiunii cu acoperire către noul deţinător are ca efect transmiterea tuturor drepturilor ce decurg din această acoperire.
(5) Garanţia bancară, folosită ca formă de acoperire a obligaţiunilor, nu poate fi retrasă sau anulată. Garanţia bancară trebuie să fie valabilă pînă la onorarea de către emitent a tuturor datoriilor aferente răscumpărării obligaţiunilor. În cazul în care banca ce a acordat garanţia respectivă devine insolvabilă, emitentul este obligat, în cel mult 15 zile lucrătoare de la data declarării insolvabilităţii, să întreprindă măsuri în vederea substituirii garanţiei.
(6) Poate avea calitatea de fidejusor persoana juridică care, pe durata executării contractului de fidejusiune, dispune de un capital propriu ce depăşeşte valoarea emisiunii de obligaţiuni şi dobînda aferentă acesteia.
(7) Contractul de fidejusiune va conţine şi informaţia privind corespunderea fidejusorului cerinţelor expuse în prezentul articol şi angajamentul acestuia de a nu înstrăina patrimoniul ce îi aparţine, pînă la onorarea deplină, conform condiţiilor împrumutului, a obligaţiilor de către emitent.
(8) Comisia Naţională este în drept să-i ceară emitentului să încheie un alt contract de fidejusiune, dacă fidejusorul iniţial nu mai corespunde cerinţelor prezentei legi, sau să ceară schimbarea formei de acoperire.
(9) Valoarea de piaţă a bunurilor gajate ce servesc ca acoperire a emisiunii de obligaţiuni se determină de către un evaluator independent.
(10) Pe perioada de circulaţie a obligaţiunilor, gajul constituit nu poate fi radiat din registrul gajului.
(11) În cazul neachitării sau achitării parţiale, din vina emitentului, a dobînzii aferente obligaţiunilor sau a valorii lor nominale la stingerea acestora, emitentul este obligat să achite deţinătorilor de obligaţiuni suma datoriei şi penalitatea pentru fiecare zi de întîrziere, care este egală cu rata de bază a Băncii Naţionale a Moldovei la data executării obligaţiei financiare raportate la suma restantă.
(12) Stingerea obligaţiunilor se efectuează prin răscumpărarea lor de către emitent. Emitentul nu este în drept să respingă cererea deţinătorului de obligaţiuni privind răscumpărarea obligaţiunilor dacă acesta acţionează în conformitate cu condiţiile stipulate în prospectul ofertei publice şi/sau în hotărîrea de emisiune.
(13) La scadenţa obligaţiunilor, stabilită în prospectul ofertei publice şi/sau în hotărîrea de emisiune a obligaţiunilor, circulaţia lor se sistează.
(14) Sumele aferente stingerii obligaţiunilor ce nu au fost primite de către deţinătorii de obligaţiuni se transferă pe contul bancar al deţinătorului de obligaţiuni sau, în cazul în care nu pot fi transferate pe contul bancar al deţinătorului de obligaţiuni, se păstrează pe un cont bancar separat al emitentului pentru satisfacerea cerinţelor legitime ale deţinătorilor de obligaţiuni. Mijloacele de pe acest cont bancar separat al emitentului nu pot fi utilizate de acesta în alte scopuri.
(15) Dreptul de a înainta cererea de executare silită de către emitent a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni apare în cazul în care emitentul nu şi-a onorat obligaţiile sale de plată faţă de deţinătorii de obligaţiuni în termenul stabilit de prospectul ofertei publice şi/sau de hotărîrea de emisiune.
(151) În cazul în care emitentul nu efectuează răscumpărarea obligaţiunilor şi/sau plata cuponului în termenul stabilit în prospectul ofertei publice şi/sau în hotărârea privind emisiunea obligaţiunilor, dreptul de creanţă al deţinătorului de obligaţiuni faţă de emitent se învesteşte cu formulă executorie. În acest caz, la solicitarea deţinătorului de obligaţiuni, Depozitarul central sau altă entitate juridică care efectuează plăţile aferente obligaţiunilor va emite extrasul din contul deţinătorului de obligaţiuni şi actul care confirmă creanţa deţinătorului de obligaţiuni faţă de emitent. Învestirea extrasului din cont cu formulă executorie se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr.246/2018 privind procedura notarială.
(16) Executarea silită de către emitent a obligaţiilor sale, în cazul survenirii situaţiei menţionate la alin.(15), se efectuează faţă de toţi deţinătorii de obligaţiuni conform listei acestora, întocmită de Depozitarul central la data expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor.
[Art.8 completat prin Legea nr.146 din 02.06.2022, în vigoare 17.07.2022]
[Art.8 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 9. Particularităţile admiterii spre plasare/tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Republica Moldova a valorilor mobiliare străine
(1) Valorile mobiliare străine pot fi admise spre plasare/tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dacă acestea întrunesc cumulativ următoarele condiţii:
a) sunt emise în formă nominativă nematerializată, sunt înregistrate de către autoritatea străină competentă şi deţin codul internaţional de identificare a valorilor mobiliare (codul ISIN);
b) sunt admise în circulaţie liberă, conform legislaţiei din statul de origine a emitentului, şi nu sunt impuse interdicţii privind tranzacţionarea acestora de către operatorul unei pieţe reglementate străine şi/sau prin actele normative ale Republicii Moldova;
c) sunt deţinute, cu drept de proprietate, de persoana care solicită admiterea valorilor respective spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată, evidenţa acestora fiind asigurată de către Depozitarul central.
(2) Nu sunt admise spre plasare/tranzacţionare pe o piaţă reglementată valorile mobiliare străine în cazul în care:
a) sunt emise de către emitenţi care desfăşoară activitate o perioadă mai mică de 3 ani şi/sau în ultimii 2 ani nu au obţinut profit net; şi/sau
b) sunt emise/înregistrate şi/sau deţinute de persoane din jurisdicţiile ce nu implementează standarde internaţionale de transparenţă şi din jurisdicţiile cu un grad sporit de risc; şi/sau
c) nu pot circula pe teritoriul altui stat, conform legislaţiei din statul de origine a emitentului/deţinătorului de valori mobiliare străine şi/sau conform deciziei de emisiune; şi/sau
d) nu a fost prezentată confirmarea scrisă a emitentului valorilor mobiliare străine privind plasarea valorilor respective în circulaţie liberă pe piaţa de capital, inclusiv în afara statului de origine a emitentului, în original şi o copie de pe aceasta, tradusă în limba română şi legalizată conform legislaţiei.
(3) Prin derogare de la prevederile alin.(2) lit.a), valorile mobiliare străine pot fi admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată în cazul în care operatorul de piaţă prezintă Comisiei Naţionale o argumentare scrisă privind oportunitatea admiterii valorilor mobiliare respective pe piaţa reglementată.
(4) Valorile mobiliare străine se plasează pe o piaţă reglementată prin ofertă publică, prin intermediul unei societăţi de investiţii, la cererea membrului pieţei reglementate sau din iniţiativa emitentului valorilor respective. Cumpărarea de către rezidenţi a valorilor mobiliare străine se efectuează cu respectarea prevederilor legislaţiei valutare.
(5) Oferta publică/admiterea spre tranzacţionare a valorilor mobiliare străine pe o piaţă reglementată nu poate fi efectuată pe teritoriul Republicii Moldova în lipsa unui prospect aprobat de autoritatea competentă din statul de origine a emitentului şi cu condiţia notificării prealabile a Comisiei Naţionale conform alin.(6).
(6) Persoana care a iniţiat procedura de plasare/admitere spre tranzacţionare a valorilor mobiliare străine pe o piaţă reglementată este obligată să prezinte Comisiei Naţionale, împreună cu prospectul ofertei publice însoţit de traducerea acestuia în limba română, un document eliberat de autoritatea competentă a statului de origine a emitentului în adresa Comisiei Naţionale, care să ateste aprobarea prospectului. Comisia Naţională nu desfăşoară nici o procedură de aprobare a prospectului.
(7) În cazul în care oferta publică este iniţiată/cererea de admitere spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată este înaintată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat care nu este membru al Uniunii Europene, Comisia Naţională poate accepta prospectul întocmit în conformitate cu legislaţia din statul respectiv, cu următoarele condiţii:
a) prospectul este întocmit în conformitate cu standardele internaţionale stabilite de organizaţiile internaţionale ale comisiilor de valori mobiliare şi conţine informaţii în conformitate cu standardele de transparenţă ale Organizaţiei Internaţionale a Reglementatorilor de Valori Mobiliare (IOSCO);
b) cerinţele de informare, inclusiv cele de natură financiară, sunt echivalente cu cele solicitate, în conformitate cu prevederile prezentei legi, la întocmirea prospectului.
(8) În cazul în care prospectul unui emitent cu sediul într-un stat care nu este membru al Uniunii Europene nu corespunde în totalitate cerinţelor specificate la alin.(7) lit.a), prospectul sau alt document de ofertă în baza căruia vor fi admise spre tranzacţionare valorile mobiliare străine pe o piaţă reglementată va conţine, în mod obligatoriu, informaţii privind modalitatea de exercitare a drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare străine, inclusiv informaţii privind participarea/reprezentarea lor în cadrul activităţilor corporative ale emitenţilor valorilor mobiliare străine care vor fi admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(9) Operatorul de piaţă este obligat să plaseze pe propria pagină web oficială prospectul ofertei publice sau rezumatul prospectului, însoţit de traducerea în limba română, şi o informaţie despre riscurile asociate achiziţiei de valori mobiliare străine.
(10) Persoana care a iniţiat procedura de admitere spre tranzacţionare a valorilor mobiliare străine pe o piaţă reglementată, pe toată perioada circulaţiei acestora pe piaţa respectivă, este obligată să asigure dezvăluirea informaţiei aferente valorilor mobiliare străine şi aferente emitentului acestora, care este pusă la dispoziţia investitorilor prin intermediul operatorului de piaţă, conform regulilor pieţei reglementate.
(11) În situaţia în care Comisia Naţională constată încălcarea prevederilor alin.(10), aceasta informează autoritatea competentă a statului de origine cu privire la constatările respective.
(12) Dacă, după luarea măsurilor de către autoritatea competentă a statului de origine, emitentul continuă să încalce prevederile legale incidente, Comisia Naţională, după ce a informat autoritatea competentă a statului de origine a emitentului sau concomitent cu aceasta, ia toate măsurile care se impun pentru protecţia investitorilor, inclusiv este în drept:
a) să suspende temporar plasarea şi/sau tranzacţionarea valorilor mobiliare străine pe o piaţă reglementată până la înlăturarea încălcărilor admise sau a circumstanţelor care au stat la baza suspendării plasării/circulaţiei acestora, dar pentru nu mai mult de 60 de zile lucrătoare;
b) să interzică plasarea ulterioară a valorilor mobiliare în cauză pe o piaţă reglementată şi/sau, dacă darea de seamă privind rezultatele subscrierii la valorile mobiliare străine încă nu a fost aprobată, să recunoască drept nule rezultatele subscrierii la valorile mobiliare respective.
(13) Operatorul de piaţă este în drept să suspende circulaţia valorilor mobiliare străine admise pe o piaţă reglementată în cazurile expres prevăzute de regulile pieţei respective.
[Art.9 în redacţia Legii nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Secţiunea a 2-a
Drepturi asupra valorilor mobiliare
Articolul 10. Evidenţa drepturilor asupra valorilor mobiliare
(1) Emitentul este obligat să asigure evidenţa drepturilor asupra valorilor mobiliare din momentul plasamentului acestora şi până la radierea valorilor mobiliare respective din Registrul emitenţilor de valori mobiliare.
(2) Evidenţa drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare, prevăzute la art.5 alin.(1) lit.c) din Legea nr.234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare, se realizează, în mod obligatoriu, prin efectuarea înscrierilor în conturile deschise la Depozitarul central, în modul stabilit de regulile acestuia.
(3) Evidenţa drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare emise în formă de acţiuni, altele decât cele prevăzute la alin.(2), poate fi realizată prin efectuarea înscrierilor în conturile personale deschise pe numele deţinătorilor de valori mobiliare la Depozitarul central, conform regulilor acestuia, sau la registrator, în modul stabilit de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) În cazul în care evidenţa drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare emise în formă de acţiuni este realizată de către registrator, emitentul este obligat să încheie cu acesta, prealabil, un contract cu privire la ţinerea registrului acţionarilor societăţii.
(5) Emitentul nu este în drept să încredinţeze ţinerea registrului acţionarilor societăţii concomitent mai multor registratori.
(6) Emitentul care a încheiat contract cu registratorul nu este eliberat de răspundere faţă de acţionari pentru ţinerea registrului acţionarilor societăţii.
(7) Emitentul este obligat să informeze Comisia Naţională şi să dezvăluie public, în condiţiile stabilite de actele normative ale Comisiei Naţionale, informaţia despre schimbarea persoanei care ţine registrul acţionarilor societăţii.
[Art.10 modificat prin Legea nr.101 din 28.04.2023, în vigoare 11.05.2023]
[Art.10 modificat prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
[Art.10 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 101. Registratorul
(1) Registratorul este în drept să desfăşoare, în temeiul autorizaţiei de societate de registru eliberate, următoarele activităţi de bază:
a) deschiderea şi ţinerea evidenţei conturilor personale ale persoanelor înregistrate;
b) înregistrarea şi retragerea acţiunilor de pe conturile personale ale persoanelor înregistrate;
c) modificarea datelor de identificare cu privire la emitent şi/sau cu privire la persoanele înregistrate;
d) aplicarea şi scoaterea restricţiilor asupra acţiunilor şi asupra conturilor personale ale persoanelor înregistrate;
e) prezentarea informaţiei aferente activităţilor specificate la lit.a)–d).
(2) Registratorul este în drept să desfăşoare, în temeiul autorizaţiei de societate de registru eliberate, următoarele activităţi conexe:
a) acordarea consultanţei societăţilor pe acţiuni cu privire la structura capitalului;
b) acordarea consultanţei privind operaţiunile cu acţiuni efectuate la registrator;
c) prestarea serviciilor legate de desfăşurarea unor activităţi corporative ale emitentului, inclusiv exercitarea funcţiilor comisiei de înregistrare şi ale comisiei de numărare a voturilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor.
(3) Registrul acţionarilor societăţii este ţinut de către registrator în temeiul contractului cu privire la ţinerea registrului încheiat cu emitentul, al deciziei Comisiei Naţionale sau al actului judecătoresc executoriu. Forma şi conţinutul contractului-tip cu privire la ţinerea registrului acţionarilor societăţii se stabilesc de către Comisia Naţională.
(4) Cuantumul maxim al taxelor pentru serviciile prestate de registrator, aferente ţinerii registrului acţionarilor societăţii, se aprobă de către Comisia Naţională.
(5) Registratorul nu este în drept să efectueze tranzacţii cu acţiunile emitentului cu care a încheiat contract cu privire la ţinerea registrului acţionarilor societăţii şi nici să delege altor persoane executarea obligaţiilor aferente contractului respectiv.
[Art.101 introdus prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
Articolul 102. Autorizarea registratorului
(1) Pentru obţinerea autorizaţiei de societate de registru, solicitantul trebuie să corespundă cumulativ următoarelor cerinţe:
a) are forma de organizare juridică de societate pe acţiuni, care este legal constituită şi înregistrată în Republica Moldova;
b) deţine capital propriu şi fond de garanţie, în mărimile stabilite de actele normative ale Comisiei Naţionale;
c) dispune de program de activitate, aprobat prin decizia organului de conducere competent al registratorului, care să conţină structura organizatorică a societăţii şi modul de luare a deciziilor;
d) dispune de reguli interne, de personal corespunzător şi de resursele necesare desfăşurării activităţii, în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
(2) Autorizaţia de societate de registru se retrage în cazul în care:
a) retragerea autorizaţiei este solicitată de registrator;
b) autorizaţia a fost obţinută în baza unor informaţii neveridice;
c) au fost comise încălcări grave şi/sau repetate ale prevederilor prezentei legi sau ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;
d) nu au fost înlăturate, în termenele stabilite de Comisia Naţională, încălcările constatate şi consecinţele acestora;
e) registratorul a desfăşurat, în mod ilicit, alte activităţi;
f) sucursala registratorului a desfăşurat activitate fără a deţine autorizaţia respectivă;
g) registratorul se reorganizează ori se dizolvă;
h) registratorul a fost declarat insolvabil prin hotărârea instanţei de judecată;
i) registratorul a încetat să se conformeze cerinţelor privind desfăşurarea activităţii, prevăzute de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(3) Prevederile art.39 alin.(1)–(5) şi ale art.140 alin.(1), (3)–(7), (11), (12), (15) şi (16) se aplică corespunzător registratorilor.
(4) Autorizaţia de societate de registru se eliberează pe un termen de 5 ani.
(5) Taxa de eliberare a autorizaţiei de societate de registru este de 5000 de lei, care se varsă în bugetul Comisiei Naţionale în termen de cel mult 10 zile de la data eliberării autorizaţiei respective.
(6) Comisia Naţională stabileşte prin acte normative: modul de eliberare a autorizaţiei de societate de registru; cerinţele prudenţiale aferente capitalului; cerinţele privind dotarea tehnică, sistemele informaţionale, încăperile, resursele financiare şi umane necesare desfăşurării activităţii; protecţia, securitatea, integritatea şi confidenţialitatea informaţiilor deţinute de registrator; modul, conţinutul şi forma de raportare a informaţiei despre activitatea registratorului, transferurile şi alte operaţiuni efectuate cu acţiunile emitenţilor.
[Art.102 introdus prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
Articolul 103. Efectuarea înscrierilor în Sistemul informaţional de evidenţă a drepturilor de proprietate asupra acţiunilor
(1) Registratorul realizează activităţile prevăzute la art.101 alin.(1) prin efectuarea înscrierilor în Sistemul informaţional de evidenţă a drepturilor de proprietate asupra acţiunilor (în continuare – Sistem), care cuprinde:
a) datele despre emitenţi (denumirea completă, IDNO, adresa juridică, datele de contact);
b) balanţa acţiunilor emitenţilor;
c) conturile personale ale persoanelor înregistrate (proprietari sau custozi ai acţiunilor emitenţilor), cu indicarea claselor şi numărului de acţiuni care le aparţin;
d) istoricul operaţiunilor efectuate pe conturile personale;
e) istoricul operaţiunilor emitenţilor cu valori mobiliare plasate;
f) istoricul restricţiilor aplicate pe conturile personale şi cele ale emitenţilor;
g) informaţii despre temeiul efectuării înscrierilor.
(2) Registratorul este obligat: să efectueze înscrieri în Sistem; să elibereze extrase în temeiul informaţiei din Sistem; să prezinte emitentului listele persoanelor înregistrate în Sistem; să confrunte, anual, cu emitentul balanţa acţiunilor emitentului; să îndeplinească şi alte obligaţii prevăzute de prezenta lege, de actele normative ale Comisiei Naţionale şi de contractul cu privire la ţinerea registrului acţionarilor societăţii.
(3) Înscrierile în Sistem se efectuează la cererea emitentului, a achizitorului, a proprietarului, a reprezentanţilor acestora sau a custodelui valorilor mobiliare, în termen de 3 zile de la data depunerii tuturor documentelor stabilite de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) Comunicarea cu emitentul, achizitorul, proprietarul, reprezentanţii acestora sau custodele valorilor mobiliare se realizează în formă scrisă, acordându-se prioritate mijloacelor care asigură o mai mare eficienţă, rapiditate şi economie de costuri, în special mijloacelor electronice de comunicaţie.
(5) Registratorul poate refuza efectuarea înscrierilor în Sistem în cazul în care:
a) nu sunt prezentate toate documentele necesare;
b) documentele prezentate nu corespund cerinţelor stabilite de legislaţie;
c) există suspiciuni întemeiate şi esenţiale cu privire la autenticitatea semnăturilor aplicate pe acte;
d) registrul acţionarilor societăţii nu conţine informaţii despre persoana care transmite acţiunile şi/sau despre acţiunile care constituie obiect al tranzacţiei ce trebuie să fie înscrisă în registru;
e) numărul acţiunilor indicate în dispoziţia de transmitere depăşeşte numărul de acţiuni aflate pe contul personal al persoanei înregistrate;
f) nu sunt respectate restricţiile stabilite de legislaţie.
(6) În cazul refuzului de a efectua înscrieri în Sistem, persoana care ţine registrul acţionarilor societăţii este obligată să expedieze solicitantului, în termenul prevăzut la alin.(3), o notificare motivată despre aceasta.
(7) Registratorul şi emitentul nu poartă răspundere pentru prejudiciile cauzate persoanelor înregistrate în legătură cu neprezentarea de către acestea a informaţiei cu privire la modificarea datelor lor introduse în Sistem.
(8) Înscrierile cuprinse în Sistem constituie temei pentru eliberarea, la cererea persoanelor înregistrate sau a reprezentanţilor acestora, a extraselor din conturile de valori mobiliare. Extrasele respective se eliberează în termen de 3 zile lucrătoare de la data solicitării eliberării extrasului.
(9) Registratorul poartă răspundere, în conformitate cu art.144, pentru prejudiciul cauzat persoanei înregistrate în cazul încălcării termenelor de efectuare a înscrierilor în Sistem, al eschivării sau refuzului nemotivat de a efectua înscrierea ori de a elibera extrase în temeiul informaţiei din Sistem, al admiterii erorilor şi abaterilor la ţinerea registrului acţionarilor societăţii.
(10) Apărarea drepturilor şi intereselor legitime în raport cu acţiunile registratorului se poate realiza, în modul stabilit de legislaţie, prin sesizarea organelor de conducere ale emitentului, a Comisiei Naţionale şi/sau a instanţei de judecată.
[Art.103 introdus prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
Articolul 104. Prezentarea datelor şi informaţiei cuprinse în Sistem
(1) Registratorul este obligat să asigure confidenţialitatea informaţiei şi a datelor cu privire la conturile personale de valori mobiliare (deţinătorii conturilor, operaţiuni, solduri etc.), precum şi a documentaţiei aferente datelor şi informaţiei respective.
(2) Datele şi informaţia cuprinse în Sistem se prezintă de către registrator în următoarele cazuri:
a) la cererea persoanei înregistrate sau a reprezentantului acesteia privind eliberarea extrasului din contul personal;
b) la cererea emitentului sau a persoanelor abilitate cu dreptul de a convoca adunarea generală a acţionarilor privind eliberarea listei acţionarilor – în cazurile stabilite de legislaţie;
c) la cererea ofertantului sau a reprezentantului acestuia privind eliberarea listei acţionarilor – în scopul realizării ofertei de preluare sau a procedurii de retragere obligatorie;
d) la solicitarea instanţei de judecată;
e) la solicitarea organului de urmărire penală;
f) la solicitarea executorului judecătoresc – în vederea aplicării unei proceduri de executare;
g) la cererea succesorului persoanei fizice/juridice – în privinţa valorilor mobiliare deţinute de către aceasta;
h) la solicitarea Comisiei Naţionale, altor autorităţi publice şi persoane – dacă, conform legii, autorităţile publice şi persoanele respective au dreptul, în scopul realizării atribuţiilor specifice, să solicite şi/sau să primească informaţii şi date cuprinse în Sistem;
i) la cererea administratorului/lichidatorului – în condiţiile Legii insolvabilităţii nr.149/2012.
(3) Persoanele care au acces la informaţia şi datele cuprinse în Sistem în conformitate cu alin.(2) sunt obligate să asigure confidenţialitatea informaţiei şi datelor obţinute şi poartă răspundere, conform legislaţiei, pentru încălcarea acestei obligaţii, inclusiv pentru admiterea accesului persoanelor neautorizate la informaţia şi datele respective.
[Art.104 introdus prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
Articolul 11. Transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare
[Alin.(1)-(2) art.11 abrogate prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
(3) Dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare apare în momentul înscrierii valorilor respective în contul personal de valori mobiliare deschis la Depozitarul central, la registrator sau la societatea de investiţii care desfăşoară activitate de custodie.
(31) Modificările ce ţin de transmiterea drepturilor de proprietate asupra acţiunilor sunt introduse în Sistem de către registrator în baza dispoziţiei de transmitere, a cărei formă este stabilită de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) La transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare, persoana prezintă consimţămîntul privind prelucrarea datelor cu caracter personal de către autorităţile competente.
[Art.11 modificat prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
[Art.11 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.11 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 111. Procedura de anulare, emitere şi vînzare a cotelor de participare deţinute cu nerespectarea cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul băncilor
[Art.111 abrogat prin Legea nr.110 din 15.06.2018, în vigoare 06.07.2018]
[Art.111 introdus prin Legea nr.273 din 15.12.2017, în vigoare 29.12.2017]
Articolul 12. Grevarea cu obligaţii a valorilor mobiliare
[Art.12 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.12 completat prin Legea nr.185 din 22.07.2016, în vigoare 16.03.2017]
[Art.12 modificat prin Legea nr.173 din 25.07.2014, în vigoare 08.11.2014]
Secţiunea a 3-a
Ofertele publice de valori mobiliare
Articolul 13. Dispoziţii generale privind oferta publică
(1) Oferta publică nu poate fi efectuată fără publicarea unui prospect aprobat de Comisia Naţională.
(2) Obligaţia întocmirii şi publicării unui prospect nu se aplică următoarelor categorii de oferte:
a) oferta este adresată exclusiv investitorilor calificaţi; şi/sau
b) oferta este adresată unui număr mai mic de 100 de persoane fizice sau juridice, altele decît investitorii calificaţi; şi/sau
c) oferta este adresată investitorilor care achiziţionează aceste valori mobiliare în mărimea echivalentului în lei a cel puţin 50000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei per investitor; şi/sau
d) oferta din cadrul căreia valoarea nominală a unei valori mobiliare este egală sau mai mare decît echivalentul în lei a 50000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei; şi/sau
e) oferta a cărei valoare totală, pe parcursul a 12 luni, este mai mică decît echivalentul în lei a 100000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei.
(21) În cazul în care întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii, ofertantul furnizează tuturor investitorilor calificaţi sau categoriilor de investitori cărora le este adresată oferta cel puţin următoarele informaţii:
a) descrierea succintă a emitentului şi, după caz, a garanţilor ofertei, cu prezentarea valorii totale a activelor şi pasivelor, a valorii activelor nete şi a altor indicatori financiari relevanţi, conform ultimelor situaţii financiare ale emitentului/garantului, împreună cu descrierea succintă a riscurilor asociate acestora, precum şi, după caz, a naturii şi a obiectului garanţiei;
b) condiţiile generale ale ofertei şi descrierea succintă a riscurilor asociate investiţiei în valorile mobiliare respective şi a tuturor drepturilor aferente valorilor mobiliare;
c) detaliile privind admiterea spre tranzacţionare;
d) motivele ofertei şi destinaţia investiţiilor.
(3) Oferta publică de valori mobiliare se efectuează, în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale, de către următoarele persoane:
a) de către emitent – la emisiunea valorilor mobiliare;
[Lit.b) alin.(3) art.13 abrogată prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
c) de către persoana care revinde valorile mobiliare în condiţiile specificate la alin.(4) şi (5).
(4) Orice revînzare a valorilor mobiliare, inclusiv în cazurile în care anterior ele au constituit obiectul unei oferte publice, se consideră ofertă separată, urmînd a fi aplicate corespunzător prevederile alin.(2), pentru a se stabili dacă această revînzare este o ofertă publică de valori mobiliare.
(5) Dacă în cazul specificat la alin.(4) se stabileşte că revînzarea valorilor mobiliare este o ofertă publică, persoana care revinde valorile mobiliare este obligată să respecte prevederile referitoare la oferta publică, stabilite de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(6) Oferta publică, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin.(2), se efectuează doar prin intermediul societăţilor de investiţii şi al persoanelor acceptate care sînt aprobate de Comisia Naţională să presteze servicii şi activităţi de investiţii financiare pe teritoriul Republicii Moldova.
[Art.13 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 14. Prospectul ofertei publice
(1) Prospectul ofertei publice poate fi întocmit în forma unui document unic sau a unui set de 3 documente separate, şi va conţine:
a) informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare oferite public sau care urmează să fie admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată;
b) toate informaţiile care să le permită investitorilor să facă o apreciere în cunoştinţă de cauză asupra activelor şi pasivelor, asupra situaţiei financiare, a profitului sau a pierderilor, asupra perspectivelor emitentului sau ale garantului emisiunii, în cazul existenţei acestuia, precum şi asupra drepturilor aferente acestor valori mobiliare;
c) un rezumat al prospectului, conform prevederilor alin.(2).
(2) Rezumatul prospectului ofertei publice trebuie să expună într-o formă succintă şi într-un limbaj nontehnic caracteristicile şi riscurile esenţiale referitoare la emitent, la garantul emisiunii, în cazul prezenţei acestuia, şi la valorile mobiliare în cauză, precum şi să conţină un avertisment precum că:
a) rezumatul trebuie citit ca o introducere a prospectului;
b) orice decizie de a investi în aceste valori mobiliare trebuie să se bazeze pe o examinare complexă şi exhaustivă a prospectului;
c) răspunderea civilă pentru prejudiciile cauzate investitorilor revine persoanelor care au prezentat rezumatul, în cazul în care rezumatul conţine date eronate şi/sau nu corespunde cu informaţiile din alte părţi ale prospectului.
(3) Prospectul ofertei publice va conţine numele şi funcţia persoanelor responsabile, iar în cazul persoanelor juridice – denumirea şi sediul acestora şi o declaraţie expresă prin care se confirmă că datele şi informaţiile din prospect sînt veridice şi că prospectul nu conţine omisiuni de informaţii.
(4) Modelul, forma şi categoriile de informaţii minime pe care trebuie să le conţină prospectul ofertei publice, precum şi documentul prevăzut la art.16 alin.(5) sînt stabilite prin actele normative ale Comisiei Naţionale, avîndu-se în vedere categoriile de informaţii minime ce vor fi stabilite în funcţie de:
a) tipul valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei;
b) tipul ofertei publice (de plasare, de revânzare);
c) tipul activităţii şi dimensiunile emitentului valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei.
(5) În cazul în care preţul şi numărul definitive ale valorilor mobiliare ce se oferă nu pot fi indicate în prospectul ofertei publice la momentul aprobării acestuia, prospectul va conţine, în mod obligatoriu:
a) criteriile şi/sau condiţiile în a căror bază vor fi stabilite preţul şi numărul definitive ale valorilor mobiliare sau, în cazul preţului, preţul maximal al valorilor mobiliare; sau
b) angajamentul persoanei care iniţiază oferta că persoana care acceptă cumpărarea sau subscrierea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei poate refuza această cumpărare sau subscriere în termen de cel puţin 2 zile lucrătoare de la prezentarea preţului către Comisia Naţională şi publicarea acestuia în condiţiile art.16 alin.(2).
(6) În cazul specificat la alin.(5), preţul şi numărul definitive ale valorilor mobiliare vor fi prezentate Comisiei Naţionale şi, concomitent, vor fi publicate în modul în care anterior a fost publicat prospectul ofertei publice conform art.16 alin.(2).
(7) Prospectul ofertei publice este valabil pentru un termen de un an de la data publicării şi poate fi folosit de ofertant pentru alte oferte publice de valori mobiliare de aceeaşi clasă şi pentru admiterea pe o piaţă reglementată, cu condiţia că prospectul este completat în conformitate cu art.18.
[Art.14 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 15. Aprobarea prospectului ofertei publice
(1) Oferta publică de valori mobiliare se efectuează de către ofertant după aprobarea prospectului ofertei publice de către Comisia Naţională.
(2) Aprobarea prospectului nu este o confirmare a faptului că informaţiile incluse în prospect reflectă situaţia financiar-economică a emitentului de valori mobiliare oferite public, nu garantează obligaţiile ofertantului sau ale emitentului şi/sau nu constituie o evaluare a calităţilor investiţionale ale emitentului sau ale valorilor mobiliare ce se oferă public, ci este o constatare a faptului că prospectul ofertei publice este complet şi corespunde cerinţelor faţă de structura şi componenţa acestuia.
(3) Comisa Naţională aprobă sau refuză aprobarea prospectului ofertei publice în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de aprobare a prospectului ofertei publice şi a tuturor documentelor aferente.
(4) Termenul stabilit la alin.(3) se prelungeşte pînă la 20 de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică se referă la valorile mobiliare ale unui emitent ale cărui valori mobiliare pînă la moment nu au fost admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau care anterior nu a făcut o ofertă publică.
(5) La prezentarea unei informaţii suplimentare sau a unor noi documente la cererea Comisiei Naţionale sau din iniţiativa persoanei care iniţiază oferta, termenele prevăzute la alin.(3) şi (4) încep să curgă din nou de la data prezentării acestor noi informaţii şi documente de către persoana care iniţiază oferta.
(6) Comisia Naţională refuză aprobarea prospectului ofertei publice în cazurile prevăzute la art.7 alin.(11).
Articolul 16. Publicarea prospectului ofertei publice
(1) După aprobarea de către Comisia Naţională a prospectului ofertei publice, acesta va fi publicat de către ofertant în limba română nu mai tîrziu de data deschiderii ofertei.
(2) Prospectul se consideră publicat dacă acesta se publică:
a) în unul sau în mai multe ziare cu difuzare naţională – în acest caz, prospectul se publică integral ori sub formă de aviz în care se indică locul aflării versiunii integrale a prospectului; sau
b) în formă imprimată accesibilă publicului, fără plată, la oficiile pieţei reglementate la care urmează să fie admise valorile mobiliare oferite public sau la sediul ofertantului şi la oficiile societăţii de investiţii care prestează servicii de intermediere la subscrierea şi/sau plasamentul valorilor mobiliare; sau
c) în formă electronică pe pagina web a ofertantului şi, dacă este aplicabil, pe pagina web a societăţii de investiţii care prestează servicii de intermediere la subscrierea şi/sau plasamentul valorilor mobiliare; sau
d) în formă electronică pe pagina web a pieţei reglementate la care urmează să fie admise valorile mobiliare oferite public.
(3) La publicarea prospectului în modul stabilit la alin.(2), Comisia Naţională plasează prospectul ofertei publice în formă electronică pe pagina web proprie pe un termen de un an.
(4) În cazul în care prospectul a fost publicat în formă electronică, o copie pe suport de hîrtie trebuie oferită oricărui investitor la cererea acestuia, în mod gratuit, de către persoana care a iniţiat oferta sau de către societatea de investiţii care prestează servicii de intermediere la subscrierea şi/sau plasamentul valorilor mobiliare.
(5) Prospectul ofertei publice nu se întocmeşte pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:
a) acţiuni emise pentru substituirea unor acţiuni emise anterior, ca urmare a convertirii, fracţionării, consolidării sau anulării conform art.401 din prezenta lege, art.30 din Legea nr.92/2022 privind activitatea de asigurare sau de reasigurare şi art.521 din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor, cu condiţia că aceasta nu implică majorarea capitalului social;
b) valori mobiliare oferite, distribuite sau care urmează a fi distribuite în urma unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibile documentele specifice reorganizării emitentului, prevăzute de lege şi/sau de actele normative ale Comisiei Naţionale;
c) valori mobiliare transmise sau care urmează a fi transmise acţionarilor actuali, gratuit sau pentru dividendele plătite acţionarilor actuali sub formă de acţiuni de aceeaşi clasă ca şi cele ce acordă dreptul la aceste dividende, cu condiţia să fie disponibil un document care conţine informaţii despre numărul şi natura acţiunilor respective, precum şi despre motivele şi condiţiile oferirii acestora;
d) valori mobiliare transmise sau care urmează a fi transmise membrilor consiliului, organului executiv unipersonal sau membrilor organului executiv, foşti sau actuali, ori angajaţilor de către angajatorul acestora, cu condiţia că aceste valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi emitentul va dezvălui informaţia despre numărul şi natura valorilor respective, precum şi despre motivele şi condiţiile oferirii acestora.
(6) Oferta publică efectuată fără aprobarea prospectului de către Comisia Naţională şi/sau fără publicarea acestuia conform cerinţelor prezentului articol este nulă şi atrage răspunderea persoanelor vinovate şi aplicarea sancţiunilor prevăzute de prezenta lege şi de alte acte legislative.
[Art.16 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 17. Publicitatea ofertei publice
(1) Orice publicitate referitoare la oferta publică va indica clar:
a) că prospectul ofertei publice a fost sau urmează a fi publicat;
b) locul unde investitorii sau potenţialii investitori pot sau vor putea obţine prospectul ofertei publice.
(2) La publicitatea ofertei publice, conform legislaţiei cu privire la publicitate:
a) se interzice utilizarea informaţiilor eronate sau care induc în eroare;
b) informaţiile din publicitate vor fi în concordanţă cu informaţiile din prospectul ofertei publice.
(3) Orice informaţie referitoare la oferta publică, expusă în formă scrisă sau orală, inclusiv în cazurile în care ea nu este publicitate, va fi în concordanţă cu informaţiile din prospectul ofertei publice.
(4) Se interzice orice formă de publicitate a ofertei publice, anterioară aprobării de către Comisia Naţională a prospectului de ofertă.
(5) Comisia Naţională este în drept să verifice dacă activităţile şi informaţiile cu caracter publicitar corespund prevederilor prezentei legi.
(6) Persoanele care încalcă prevederile alin.(1)–(4) poartă răspundere conform legislaţiei în vigoare.
Articolul 18. Suplimentul la prospectul ofertei publice
(1) Orice fapt semnificativ nou, orice eroare sau inexactitate substanţială din prospect care poate influenţa decizia investitorilor sau a potenţialilor investitori de a subscrie valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice, survenite în termenul de la aprobarea prospectului pînă la încheierea ofertei publice sau, după caz, la începerea tranzacţionării pe o piaţă reglementată, se comunică de către ofertant prin intermediul unui supliment la prospect.
(2) Suplimentul la prospect se aprobă de Comisia Naţională în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de ofertant.
(3) În termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării, ofertantul publică suplimentul la prospect în modul în care a publicat prospectul.
(4) Persoana care a acceptat achiziţionarea ori subscrierea valorilor mobiliare pînă la publicarea suplimentului este în drept să refuze achiziţionarea ori subscrierea acestora în termen de cel puţin 2 zile de la data publicării suplimentului.
Articolul 19. Competenţe şi responsabilităţi ale Comisiei Naţionale privind ofertele publice
(1) La aprobarea prospectului şi supravegherea ofertelor publice, Comisia Naţională este în drept:
a) să solicite ofertantului introducerea în prospect a informaţiilor suplimentare, în cazul în care acestea sînt necesare în vederea protejării investitorilor;
b) să solicite informaţii şi documente suplimentare atît de la ofertant, cît şi, în cazul în care ofertantul este o persoană juridică, de la acţionarii care deţin controlul asupra ofertantului sau de la persoanele juridice asupra cărora ofertantul deţine controlul;
c) să solicite entităţii de audit a ofertantului, persoanelor cu funcţii de răspundere sau societăţilor de investiţii prin al căror intermediu este efectuată oferta publică să ofere informaţii;
d) oricînd există motive întemeiate, să suspende o ofertă publică, pentru cel mult 10 zile lucrătoare, în cazul cînd prevederile actelor normative referitoare la oferta publică au fost încălcate;
e) oricînd există motive întemeiate, să suspende publicitatea privind oferta publică, pentru cel mult 10 zile lucrătoare, în cazul cînd prevederile actelor normative referitoare la oferta publică au fost încălcate;
f) să interzică o ofertă publică în cazul în care Comisia Naţională constată că prevederile actelor normative referitoare la oferta publică au fost încălcate;
g) oricînd există motive întemeiate, să suspende sau să solicite operatorului unei pieţe să suspende tranzacţionarea unei clase de valori mobiliare, pe un termen de cel mult 10 zile lucrătoare, în cazul cînd prevederile actelor normative referitoare la oferta publică au fost încălcate;
h) să interzică tranzacţionarea unei clase de valori mobiliare în cazul în care Comisia Naţională constată că prevederile actelor normative referitoare la oferta publică au fost încălcate;
i) să facă public faptul că un emitent nu îşi respectă obligaţiile în raport cu investitorii.
(2) În cazul în care valorile mobiliare sînt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată, Comisia Naţională este în drept:
a) să ceară emitentului dezvăluirea tuturor informaţiilor semnificative ce pot afecta preţul valorilor mobiliare admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată, pentru a asigura protejarea investitorilor sau pentru a asigura buna funcţionare a pieţei;
b) să suspende ori să solicite pieţei reglementate să suspende tranzacţionarea unei clase de valori mobiliare dacă, în opinia Comisiei Naţionale, emitentul se află în situaţia în care tranzacţionarea valorilor sale mobiliare poate fi în detrimentul intereselor investitorilor.
(3) În procesul examinării prospectelor ofertelor publice şi al controalelor efectuate în legătură cu oferta publică, Comisia Naţională, implicit membrii Consiliului de administraţie şi colaboratorii acesteia:
a) sînt obligaţi să asigure şi să păstreze informaţiile cu caracter confidenţial;
b) nu sînt în drept să divulge niciunei persoane sau autorităţi informaţiile obţinute, cu excepţia cazurilor cînd actele normative stabilesc altfel.
(4) În baza acordurilor bilaterale sau multilaterale, Comisia Naţională este în drept să ofere informaţiile de care dispune referitoare la ofertele publice şi la ofertant autorităţilor de reglementare a pieţelor de capital din statele membre ale Uniunii Europene şi din alte state.
[Art.19 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Secţiunea a 4-a
Ofertele de preluare
Articolul 20. Reglementări generale privind oferta de preluare
(1) Oferta de preluare poate fi:
a) benevolă – în cazul în care ofertantul, neavînd această obligaţie, adresează o ofertă de preluare referitoare la cumpărarea unui număr de valori mobiliare cu drept de vot ale unui emitent, care urmăreşte sau are ca obiectiv obţinerea a mai mult de 50% din numărul total al acestor valori mobiliare ori care urmăreşte majorarea cotei deţinute, dacă ofertantul deţine mai mult de 50% din numărul total de valori mobiliare;
b) obligatorie – în cazul specificat la art.21 alin.(1).
(2) Oferta de preluare poate fi iniţiată doar în privinţa valorilor mobiliare admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în privinţa celor admise spre tranzacţionare în cadrul unui MTF.
(3) Oferta de preluare nu poate fi efectuată de către emitent în privinţa propriilor valori mobiliare.
(4) Oferta de preluare nu se aplică în cazul unităţilor de fond şi al acţiunilor emise de OPCVM.
(5) Oferta de preluare poate fi efectuată atît de către acţionarii societăţii ale cărei valori mobiliare constituie obiectul ofertei, cît şi de către persoane care nu sînt acţionari ai societăţii în cauză.
(6) Condiţiile ofertei de preluare trebuie să fie egale pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei.
(7) Durata ofertei de preluare nu poate fi mai mică de 2 săptămîni şi nu poate depăşi 10 săptămîni, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin.(10).
(8) Oferta de preluare poate fi efectuată de ofertant prin intermediul uneia sau a mai multor societăţi de investiţii ori persoane acceptate.
(9) Modul şi procedurile de efectuare a ofertelor de preluare, de achiziţionare şi de retragere a valorilor mobiliare deţinute de acţionarii minoritari sînt reglementate în actele normative ale Comisiei Naţionale.
(10) Durata ofertei poate fi prelungită pînă la 60 de zile de la data depunerii la Comisia Naţională a cererii de modificare a termenului în cazurile în care emitentul ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei convoacă adunarea generală a acţionarilor în vederea examinării ofertei.
[Art.20 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.20 modificat prin Legea nr.101 din 28.04.2023, în vigoare 11.05.2023]
[Art.20 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 21. Oferta de preluare obligatorie
(1) Persoana fizică sau juridică care deţine, direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, mai mult de 50% din valorile mobiliare cu drept de vot ale unei societăţi sau din valorile mobiliare ce pot fi convertite sau oferă dreptul de procurare a valorilor mobiliare cu drept de vot este obligată să efectueze o ofertă de preluare privind cumpărarea la un preţ echitabil a valorilor mobiliare de aceeaşi clasă deţinute de alte persoane.
(11) Prevederile alin.(1) nu se aplică persoanelor care, până la intrarea în vigoare a prezentei legi, au obţinut o cotă în capitalul social mai mare de 50% din valorile mobiliare cu drept de vot şi fie au derulat oferta de preluare obligatorie, fie au fost scutiţi de efectuarea ofertei de preluare obligatorie în condiţiile prevederilor legale incidente la momentul obţinerii cotei respective.
(2) Persoana juridică care deţine, direct sau indirect, mai mult de 50% din toate valorile mobiliare cu drept de vot ale unui emitent, va fi obligată să iniţieze o ofertă de preluare obligatorie de fiecare dată cînd se vor schimba fondatorii ei (asociaţii sau acţionarii) care, împreună cu persoanele cu care aceştia acţionează în mod concertat, deţin majoritatea drepturilor de vot în această persoană juridică.
(3) Oferta de preluare obligatorie este adresată de către ofertant cît mai curînd posibil, dar nu mai tîrziu de 3 luni de la data dobîndirii valorilor mobiliare de către persoana menţionată la alin.(1) şi (2) sau de către persoanele care acţionează în mod concertat. Termenul de 3 luni începe să curgă de la data la care persoana obligată la oferta de preluare obligatorie este înregistrată în conturile deschise la Depozitarul central cu deţinerea valorilor mobiliare ce determină obligaţia de ofertă şi se consideră împlinit în prima zi de derulare a ofertei.
(4) În cazul în care, după adresarea ofertei şi înainte de expirarea acesteia, ofertantul sau persoana care acţionează în mod concertat cumpără valori mobiliare la un preţ mai mare decît preţul ofertei, ofertantul este obligat să aplice un preţ cel puţin egal cu cel mai înalt preţ.
(5) În cazul specificat la alin.(4), noul preţ se va aplica şi în privinţa contraofertelor de vînzare depuse de deţinătorii de valori mobiliare cărora le este adresată oferta de preluare.
(6) Obligaţia de a efectua oferta de preluare, stabilită la alin.(1) şi (2), nu intervine în cazul cînd deţinerea a mai mult de 50% din valorile mobiliare a intervenit ca urmare a unei oferte de preluare benevole privind cumpărarea tuturor valorilor mobiliare de clasa respectivă.
[Art.21 completat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.21 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 22. Ofertele de preluare competitive
(1) Orice persoană, cu excepţia emitentului, poate anunţa o ofertă de preluare competitivă la oferta de preluare benevolă, avînd ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii:
a) obiectul ofertei de preluare competitivă constituie cel puţin acelaşi număr de valori mobiliare şi/sau scopul ofertei este de a atinge aceeaşi cotă în capitalul social; şi
b) preţul propus este mai mare decît preţul propus în prima ofertă.
(2) În cazul în care după înregistrarea primei oferte de preluare la Comisia Naţională sînt înaintate şi alte oferte ce întrunesc criteriile ofertei competitive, preţul la care urmează a fi efectuată oferta se determină prin metoda licitaţiei, în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(3) Ofertele de preluare competitivă pot fi înaintate pentru înregistrare la Comisia Naţională în termen de 10 zile lucrătoare de la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a deciziei Comisiei Naţionale prin care a fost înregistrată prima ofertă.
(4) În cazul în care mai mulţi ofertanţi oferă acelaşi preţ, termenul de încheiere a ofertelor va fi acelaşi pentru toate ofertele şi nu va depăşi 10 săptămîni de la data anunţării primei oferte.
Articolul 23. Preţul echitabil
(1) Preţul echitabil este preţul egal cel puţin cu:
a) preţul cel mai mare plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în decurs de 12 luni anterioare ofertei; sau
b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată aferent ultimelor 6 luni anterioare ofertei, în cazul în care prevederile lit.a) nu pot fi aplicate.
(2) În cazul cînd prevederile alin.(1) nu pot fi aplicate, preţul oferit se determină în conformitate cu reglementările Comisiei Naţionale, luîndu-se în considerare cel puţin următoarele criterii:
a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni anterioare derulării ofertei;
b) valoarea activelor nete pe o acţiune a societăţii, conform ultimei situaţii financiare auditate;
c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză, efectuată de un evaluator independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.
(3) Determinarea preţului conform alin.(2) lit.c) se efectuează de către o persoană calificată în domeniul evaluării, înregistrată în registrul persoanelor autorizate ţinut de către Comisia Naţională în modul stabilit de aceasta.
(4) În cazul în care persoana/persoanele obligate să deruleze oferta de preluare obligatorie nu iniţiază oferta în cauză în termenul prevăzut la art.21 alin.(3), ci la o dată ulterioară, preţul echitabil se determină potrivit regulilor de fond specificate la alin.(1) şi (2), prin raportare fie la momentul la care oferta de preluare obligatorie trebuia iniţiată, fie la momentul la care oferta de preluare obligatorie a fost efectiv iniţiată, urmînd ca preţul de ofertă să fie preţul cel mai mare obţinut prin raportare la oricare dintre cele două momente.
(5) Preţul echitabil se aplică în mod obligatoriu în următoarele cazuri:
a) la efectuarea ofertei de preluare;
b) la retragerea obligatorie, conform art.30;
c) la achiziţionarea obligatorie, efectuată conform art.31;
d) la efectuarea altor tranzacţii pentru care formarea preţului este reglementată de legislaţie, inclusiv de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(6) Comisia Naţională este în drept să solicite aplicarea unui preţ nou în cazul:
a) nerespectării prevederilor alin.(1) şi (2);
b) activităţilor de manipulare;
c) parvenirii unei sesizări, în condiţiile în care a fost prezentat un raport de expertiză a preţului acţiunilor, conform alin.(2) lit.c), iar operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului.
(7) Volumele tranzacţiilor pentru stabilirea preţului echitabil, în cazurile specificate la alin.(1) şi alin.(2) lit.a), vor fi următoarele:
a) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de pînă la 5 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la a cărui formare au participat cel puţin 5% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;
b) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de la 5 la 10 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la a cărui formare au participat cel puţin 3% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;
c) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de la 10 la 25 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la a cărui formare a participat cel puţin 1% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;
d) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de la 25 la 50 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la a cărui formare au participat cel puţin 0,5% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;
e) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social mai mare de 50 milioane de lei, se va lua în calcul preţul la a cărui formare a participat cel puţin 0,1% din numărul acţiunilor emise de clasa dată.
[Art.23 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 24. Informarea asupra ofertei de preluare şi aprobarea prospectului
(1) Persoana care intenţionează să deruleze o ofertă de preluare benevolă transmite Comisiei Naţionale, emitentului, ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei, şi operatorului de piaţă/de sistem, în cadrul cărora sunt admise spre tranzacţionare valorile mobiliare respective, un aviz privind intenţia de a efectua oferta de preluare, concomitent cu publicarea avizului în una sau în mai multe publicaţii periodice cu difuzare naţională. Conţinutul minim de informaţii cuprinse în avizul privind intenţia de a efectua oferta de preluare este stabilit în actele normative ale Comisiei Naţionale.
(11) În decurs de cel mult 30 de zile, dar nu mai devreme de 20 de zile de la data transmiterii către Comisia Naţională a avizului privind intenţia de a efectua oferta de preluare, ofertantul depune spre aprobare la Comisia Naţională prospectul ofertei de preluare benevolă, documentele aferente şi materialele confirmative despre acţiunile întreprinse pentru aplicarea prevederilor alin.(1).
(2) După publicarea avizului privind intenţia de a efectua oferta de preluare, emitentul ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei va informa angajaţii săi privind oferta de preluare iniţiată de ofertant. În cazul în care ofertantul este o persoană juridică, acesta va informa angajaţii săi privind oferta de preluare.
(3) Prospectul ofertei trebuie să conţină următoarele informaţii:
a) condiţiile ofertei;
b) numele ofertantului, în cazul persoanei fizice, sau denumirea completă şi adresa juridică, în cazul persoanei juridice;
c) valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei sau, după caz, clasa sau clasele valorilor mobiliare ce constituie obiectul ofertei;
d) preţul oferit pentru o valoare mobiliară şi modul de stabilire a acestuia;
e) procentajul sau numărul maxim şi minim de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei;
f) date complete privind numărul de valori mobiliare de aceeaşi clasă deţinute de ofertant şi de persoanele care acţionează în mod concertat;
g) condiţiile pe care trebuie să le întrunească contra ofertele deţinătorilor de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei;
h) intenţiile ofertantului în privinţa activităţii ulterioare a emitentului ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei şi, în măsura în care este afectată de ofertă, a ofertantului persoană juridică, incluzînd informaţii privind menţinerea locurilor de muncă ale angajaţilor şi ale organelor de conducere, schimbarea condiţiilor de muncă, a planurilor strategice şi posibilele efecte asupra angajărilor şi asupra locului de activitate al societăţii;
i) durata ofertei de preluare;
j) date referitoare la finanţarea ofertei;
k) date referitoare la identitatea persoanelor care activează în mod concertat cu ofertantul sau cu emitentul ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei, adresa juridică, în cazul persoanei juridice, precum şi relaţiile acestora cu ofertantul şi, dacă sînt, cu emitentul în cauză;
l) referinţe la legislaţia ce se va aplica la încheierea contractelor între ofertant şi deţinătorii de valori mobiliare care au acceptat oferta, precum şi la instanţa competentă de a examina eventualele litigii;
m) alte informaţii relevante prevăzute de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) Comisa Naţională aprobă sau refuză aprobarea prospectului ofertei în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de către ofertant, cu anexarea tuturor documentelor, inclusiv a prospectului şi a documentelor ce confirmă capacitatea de finanţare a ofertei. Termenul respectiv poate fi extins până la 15 zile lucrătoare în cazul în care este necesară verificarea tranzacţiilor în urma cărora s-a format preţul propus în cadrul ofertei.
(5) Comisia Naţională refuză aprobarea prospectului în cazurile prevăzute la art.7 alin.(11), precum şi în cazul în care preţul oferit de ofertant nu corespunde cerinţelor de preţ stabilite la art.23 alin.(1) şi (2).
[Art.24 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 25. Publicarea prospectului şi publicitatea ofertei de preluare
(1) După aprobarea de către Comisia Naţională, prospectul ofertei de preluare va fi publicat de către ofertant nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data aprobării.
(2) Prospectul se publică în condiţiile art.16 alin.(2).
(3) La publicarea prospectului conform alin.(2), Comisia Naţională plasează prospectul ofertei de preluare în formă electronică pe pagina web proprie pe durata ofertei de preluare.
(4) În termen de cel mult 7 zile de la data expirării duratei ofertei de preluare, ofertantul publică, în aceleaşi mijloace de informare în care a publicat prospectul ofertei de preluare, un aviz privind rezultatele ofertei de preluare, ce va conţine informaţii detaliate privind numărul de valori mobiliare de aceeaşi clasă pe care le deţine ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat după derularea ofertei de preluare.
(5) Prevederile art.17 se aplică corespunzător la publicitatea ofertelor de preluare.
Articolul 26. Modificarea ofertei de preluare
(1) Ofertantul este în drept să modifice condiţiile ofertei de preluare, aplicînd în acest sens un supliment la prospectul ofertei.
(2) Suplimentul la prospectul ofertei de preluare se aprobă de Comisia Naţională în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de ofertant.
(3) În termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării, ofertantul publică suplimentul la prospect cel puţin în modul în care a fost publicat prospectul.
(4) Ofertantul este în drept să modifice condiţiile ofertei în privinţa:
a) preţului oferit pentru o valoare mobiliară;
b) mărimii mijloacelor necesare pentru achiziţionarea valorilor mobiliare ce constituie obiectul ofertei şi modalităţilor de achitare a acestora către deţinătorii de valori mobiliare care acceptă oferta;
c) informaţiilor privind numărul de valori mobiliare de aceeaşi clasă pe care le deţine ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat;
d) locului în care deţinătorii de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei îşi vor prezenta contraofertele;
e) duratei ofertei de preluare;
f) numelui sau denumirii persoanelor care activează în mod concertat cu ofertantul, adresei juridice, în cazul persoanei juridice, precum şi în privinţa relaţiilor acestora cu ofertantul şi, dacă sînt, cu emitentul ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei;
g) informaţiilor privind societatea de investiţii prin al cărei intermediu se efectuează oferta de preluare.
(5) Ofertantul modifică condiţiile ofertei cu respectarea următoarelor cerinţe:
a) modificarea duratei ofertei de preluare nu poate duce la depăşirea termenului maximal stabilit la art.20 alin.(7);
b) durata ofertei de preluare nu poate fi micşorată;
c) preţul stabilit pentru cumpărarea unei valori mobiliare nu poate fi diminuat;
d) modificările la ofertă nu pot fi publicate mai tîrziu de 2 săptămîni pînă la expirarea duratei ofertei de preluare.
Articolul 27. Revocarea ofertei de preluare
(1) Deţinătorul de valori mobiliare care a înaintat propunerea de vînzare a valorilor mobiliare este în drept să o revoce pe durata ofertei de preluare.
(2) Dacă pe durata ofertei de preluare benevole au fost depuse contraoferte de vînzare a unui număr de valori mobiliare egal sau mai mare decît cel indicat în ofertă, ofertantul este obligat să le procure în număr nu mai mic decît cel indicat în ofertă, satisfăcînd aceste propuneri pe deplin sau în bază proporţională.
(3) Dacă pe durata ofertei de preluare benevolă au fost depuse contraoferte de vînzare a unui număr de valori mobiliare mai mic decît cel indicat în ofertă, ofertantul este în drept să respingă executarea obligaţiilor ce derivă din oferta de preluare ori să cumpere toate valorile mobiliare respective, satisfăcînd contraofertele menţionate.
(4) Ofertantul nu este în drept să respingă executarea obligaţiilor ce derivă din oferta de preluare obligatorie, inclusiv în cazul în care au fost depuse contraoferte de vînzare a unui număr de valori mobiliare mai mic decît cel indicat în ofertă.
Articolul 28. Responsabilităţile emitentului în cazul ofertei de preluare
(1) La derularea ofertei de preluare, organul executiv şi/sau consiliul societăţii emitente a valorilor mobiliare ce constituie obiectul ofertei de preluare sînt obligaţi:
a) să informeze angajaţii privind oferta în condiţiile art.24 alin.(2);
b) să ofere deţinătorilor de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei, la cererea lor, un aviz privind posibilele efecte asupra numărului de locuri de muncă, asupra angajărilor şi a locului de activitate al emitentului;
c) să convoace adunarea generală a acţionarilor şi să obţină autorizarea adunării generale în cazul în care consiliul ia decizii ce ar putea conduce la dejucarea ofertei.
(2) După publicarea de către ofertant a avizului privind intenţia de a efectua oferta de preluare, organul executiv şi/sau consiliul societăţii emitente, după caz, elaborează şi face public un aviz privind oferta de preluare, care într-un mod motivat va exprima opinia emitentului faţă de posibilele efecte ale ofertei asupra intereselor emitentului în ansamblu, în special asupra numărului de locuri de muncă ale angajaţilor şi organelor de conducere, schimbarea condiţiilor de muncă, planurilor strategice şi posibilele efecte asupra angajărilor şi locului de activitate al societăţilor, avîndu-se în vedere prevederile prospectului ofertei referitoare la informaţiile specificate la art.24 alin.(3) lit.h).
(3) În cazul în care consiliul societăţii emitente primeşte de la reprezentanţii angajaţilor un aviz diferit referitor la efectul posibil al ofertei asupra locurilor de muncă ale emitentului, acest aviz se anexează la avizul emis de consiliu.
(4) Emitentul comunică în scris avizul specificat la alin.(2) reprezentanţilor angajaţilor, iar în cazul lipsei acestora – angajaţilor înşişi.
(5) Emitentul poate solicita autorizarea adunării generale a acţionarilor în orice caz.
[Art.28 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 29. Nulitatea restricţiilor
(1) Pe durata ofertei de preluare, în raport cu ofertantul vor fi nule restricţiile privind transferul dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare ce constituie obiectul ofertei, prevăzute de:
a) statutul emitentului de valori mobiliare care constituie obiectul ofertei;
b) acordurile dintre emitentul de valori mobiliare care constituie obiectul ofertei şi deţinătorii acestor valori mobiliare.
(2) Pe durata ofertei de preluare, în privinţa deciziilor de autorizare aprobate de adunarea generală a acţionarilor în condiţiile art.28 alin.(1) lit.c) sînt nule restricţiile privind dreptul de vot, prevăzute de:
a) statutul emitentului de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei;
b) acordurile dintre emitentul de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei şi deţinătorii acestor valori mobiliare.
(3) Dacă în urma unei oferte de preluare ofertantul deţine 75% din valorile mobiliare ce au constituit obiectul ofertei, nu se aplică restricţiile privind transferul dreptului de proprietate asupra acestor valori mobiliare, restricţiile privind exercitarea dreptului de vot, precum şi privind drepturile extraordinare ale acţionarilor privind numirea şi revocarea membrilor consiliului sau ai organului executiv.
Articolul 30. Cererea de retragere obligatorie
(1) Deţinătorii de valori mobiliare cu drept de vot, cu excepţia celor prevăzuţi la alin.(6), sînt obligaţi să vîndă la un preţ echitabil ofertantului, la cererea acestuia, valorile mobiliare deţinute dacă, după derularea unei oferte de preluare obligatorii sau benevole, ofertantul deţine singur sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cel puţin 90% din valorile mobiliare ce constituie obiectul ofertei.
(2) Prevederile alin.(1) nu se aplică valorilor mobiliare emise de băncile, de companiile de asigurare şi de OPCVM.
(3) Ofertantul este în drept să adreseze o cerere de retragere obligatorie în termen de cel mult 3 luni de la expirarea duratei ofertei de preluare. La expirarea termenului de 3 luni, ofertantul pierde dreptul de a cere retragerea obligatorie pînă la derularea unei noi oferte de preluare.
(4) Cererea de retragere obligatorie se expediază acţionarilor minoritari, se publică de către ofertant în aceleaşi mijloace de informare în care a fost publicat prospectul ofertei de preluare şi va conţine următoarele informaţii:
a) privind valorile mobiliare ce fac obiectul cererii de retragere obligatorie;
b) numele ofertantului, în cazul persoanei fizice, sau denumirea completă şi adresa juridică, în cazul persoanei juridice, precum şi informaţii detaliate privind numărul de valori mobiliare de aceeaşi clasă pe care le deţine ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat;
c) referinţa expresă la faptul că ofertantul adresează o cerere de răscumpărare obligatorie, în al cărei temei ceilalţi deţinători sînt obligaţi să-i vîndă valorile mobiliare de aceeaşi clasă pe care le deţin;
d) privind condiţiile de achiziţionare a valorilor mobiliare, inclusiv preţul oferit pentru o valoare mobiliară şi modul de stabilire a acestuia;
e) confirmarea existenţei mijloacelor de plată necesare pentru achiziţionarea valorilor mobiliare care constituie obiectul cererii, modalităţile de achitare a acestora către deţinătorii de valori mobiliare;
f) privind locul şi modul în care deţinătorii de valori mobiliare se vor adresa ofertantului în vederea înstrăinării valorilor mobiliare;
g) privind durata cererii de retragere obligatorie;
h) privind dreptul acţionarilor de a refuza înstrăinarea acţiunilor, conform prevederilor alin.(6).
(5) Durata cererii de retragere obligatorie nu poate fi mai mică de 4 săptămîni şi nu poate depăşi 8 săptămîni.
(6) Acţionarii care nu doresc să îşi înstrăineze acţiunile sînt în drept să comunice ofertantului în scris despre aceasta pînă la expirarea termenului stabilit în cererea de retragere obligatorie expediată acţionarilor minoritari.
(7) În cazul în care pe parcursul duratei cererii de retragere obligatorie acţionarul nu înaintează ofertantului cererea de refuz sau de înstrăinare a acţiunilor sale, se consideră că acesta a acceptat tacit cererea ofertantului.
(8) În termen de cel mult 4 săptămîni după expirarea duratei cererii de retragere obligatorie, în cazul în care deţinătorii de valori mobiliare cărora le-a fost adresată cererea de retragere obligatorie nu au vîndut ofertantului valorile mobiliare pe care le deţin şi nu au înaintat cererea conform alin.(6), ofertantul este în drept să solicite Depozitarului central sau persoanei care ţine evidenţa valorilor mobiliare ce constituie obiectul cererii de retragere obligatorie radierea valorilor mobiliare din contul deţinătorilor de valori mobiliare şi trecerea acestor valori mobiliare pe contul său.
(9) În cazul specificat la alin.(8):
a) ofertantul, până la adresarea solicitării respective către Depozitarul central sau, după caz, către persoana care ţine evidenţa valorilor mobiliare, este obligat să transfere mijloacele băneşti necesare pentru achiziţionarea valorilor mobiliare în Fondul de compensare a investitorilor;
b) Depozitarul central sau persoana care ţine evidenţa valorilor mobiliare este obligată să transmită dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare de la deţinătorii de valori mobiliare ofertantului în termen de cel mult 2 zile de la data cînd ofertantul a prezentat informaţii ce confirmă transferul mijloacelor băneşti necesare în Fondul de compensare a investitorilor; transmiterea dreptului de proprietate se va efectua în temeiul dispoziţiei de transfer, semnată unilateral de ofertant.
(10) La vînzarea valorilor mobiliare ca urmare a unei cereri de retragere obligatorie conform alin.(1), preţul echitabil se stabileşte de către ofertant conform art.23 şi este indicat în cererea de retragere obligatorie.
(11) Procedura de retragere obligatorie se derulează prin intermediul unei societăţi de investiţii sau al unei persoane acceptate.
[Art.30 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.30 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.30 modificat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 31. Cererea de achiziţionare obligatorie
(1) Dacă după derularea unei oferte de preluare obligatorii sau benevole ofertantul deţine singur sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cel puţin 90% din valorile mobiliare ce au constituit obiectul ofertei şi nu adresează o cerere de retragere obligatorie conform art.30, ofertantul este obligat să achiziţioneze la un preţ echitabil valorile mobiliare de aceeaşi clasă ale altor deţinători, la cererea acestora.
(2) Deţinătorii de valori mobiliare sunt în drept să adreseze o cerere de achiziţionare obligatorie în termen de 3 luni de la expirarea termenului în care ofertantul este în drept să adreseze cererea de retragere obligatorie conform art.30. La expirarea termenului de 3 luni, deţinătorii de valori mobiliare pierd dreptul de a solicita achiziţionarea obligatorie până la derularea unei noi oferte de preluare de către ofertant.
(3) Dacă după derularea unei oferte de preluare obligatorii sau benevole ofertantul deţine cel puţin 90% din valorile mobiliare ce constituie obiectul ofertei şi nu adresează o cerere de retragere obligatorie conform art.30, avizul privind rezultatele ofertei de preluare, suplimentar informaţiilor specificate la art.25 alin.(4), va conţine:
a) referinţa la faptul că alţi deţinători de valori mobiliare de aceeaşi clasă sînt în drept să adreseze ofertantului cerere de achiziţionare obligatorie;
b) perioada pînă la care alţi deţinători de valori mobiliare de aceeaşi clasă sînt în drept să adreseze ofertantului cerere de achiziţionare obligatorie, cu respectarea cerinţei stabilite la alin.(2);
c) preţul la care se va efectua achiziţionarea obligatorie a valorilor mobiliare;
d) locul la care se vor recepţiona cererile de achiziţionare obligatorie;
e) modul şi termenul de efectuare a plăţilor pentru achiziţionarea valorilor mobiliare.
(4) Ofertantul este obligat să achiziţioneze valorile mobiliare ale altor deţinători în termen de cel mult 2 săptămîni de la data înregistrării cererii de achiziţionare obligatorie a deţinătorului de valori mobiliare.
[Alin.(5) art.31 abrogat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
(6) Preţul de achiziţionare a acţiunilor va fi egal cu cel mai mare preţ dintre:
a) valoarea de piaţă a acţiunilor;
b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei de desfăşurare a adunării generale anuale;
c) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului;
d) valoarea nominală;
e) preţul oferit în ultima ofertă de preluare efectuată pe parcursul ultimilor 2 ani.
Preţul conform lit.a), b) şi e) se aplică numai în cazul în care acesta poate fi determinat.
(7) Acţiunile se achiziţionează, de regulă, de către persoana care deţine cel mai mare număr de acţiuni în grupul persoanelor care activează în mod concertat, dacă acest grup de persoane nu decide altfel.
[Art.31 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 32. Efectuarea plăţilor
(1) Pînă la derularea ofertei de preluare, ofertantul este obligat să dispună de mijloacele de plată necesare pentru finanţarea ofertei.
(2) Drept dovadă de asigurare a existenţei mijloacelor de plată necesare pentru finanţarea ofertei pot servi, separat sau în combinaţie:
a) mijloacele băneşti proprii;
b) mijloacele băneşti ale fidejusorului;
c) garanţia bancară;
d) poliţa de asigurare de garanţii.
(3) La achiziţionarea valorilor mobiliare ca urmare a cererilor de retragere obligatorie şi a cererilor de achiziţionare obligatorie, ofertantul foloseşte ca mijloc de plată doar mijloace băneşti.
(4) În cazul ofertelor de preluare, ofertantul efectuează plăţile pentru achiziţionarea valorilor mobiliare în termen de cel mult 2 săptămîni de la expirarea duratei ofertei de preluare.
(5) În cazul cererii de retragere obligatorie conform prevederilor art.30, ofertantul efectuează plăţile pentru achiziţionarea valorilor mobiliare în termen de cel mult 2 săptămîni de la data expirării duratei cererii de retragere obligatorie.
(6) În cazul cererii de achiziţionare obligatorie conform prevederilor art.31, ofertantul efectuează plăţile pentru achiziţionarea valorilor mobiliare în termen de cel mult 2 săptămîni de la data depunerii de către deţinătorul de valori mobiliare a cererii de achiziţionare obligatorie.
(7) Orice plăţi ce ţin de transferul mijloacelor băneşti pentru achiziţionarea valorilor mobiliare şi alte cheltuieli ce ţin de pregătirea şi desfăşurarea ofertelor de preluare, de cererile de retragere obligatorie şi de cererile de achiziţionare obligatorie se efectuează de către ofertant.
Capitolul III
SOCIETĂŢILE DE INVESTIŢII
Secţiunea 1
Dispoziţii generale privind serviciile şi activităţile de investiţii
Articolul 33. Tipuri de servicii şi activităţi de investiţii
(1) Societăţile de investiţii sînt în drept să desfăşoare următoarele servicii şi activităţi de investiţii:
a) primirea şi transmiterea ordinelor privind unul sau mai multe instrumente financiare;
b) executarea ordinelor privind instrumentele financiare în numele clienţilor;
c) tranzacţionarea în cont propriu;
d) managementul portofoliului;
e) consultanţa de investiţii;
f) intermedierea subscrierii instrumentelor financiare şi/sau plasamentul instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm;
g) plasamentul instrumentelor financiare fără angajament ferm;
h) exploatarea unui MTF.
(2) Suplimentar serviciilor şi activităţilor de investiţii enumerate la alin.(1), societăţile de investiţii pot presta următoarele servicii auxiliare:
a) administrarea fiduciară a investiţiilor;
b) acordarea de credit sau împrumut unui client pentru a-i permite efectuarea unei tranzacţii cu unul sau cu mai multe instrumente financiare, în care este implicată societatea de investiţii ce acordă creditul sau împrumutul;
c) consultanţă acordată societăţilor pe acţiuni privind structura capitalului, strategia industrială şi aspectele conexe, servicii referitoare la fuziuni şi achiziţii de societăţi;
d) operaţiuni de schimb valutar, în cazul în care aceste operaţiuni sînt legate direct de prestarea serviciilor de investiţii;
e) cercetări în investiţii şi analiza financiară sau orice altă formă de recomandare generală privind tranzacţiile cu instrumente financiare;
f) servicii conexe la intermedierea subscrierii instrumentelor financiare;
g) servicii şi activităţi de investiţii, precum şi serviciile auxiliare menţionate la alin.(1) lit.a)–f) şi la alin.(2) privind instrumentele derivate, în cazul în care acestea sînt legate de prestarea serviciilor de investiţii sau a serviciilor auxiliare.
(3) Serviciile şi activităţile de investiţii în privinţa instrumentelor financiare pot fi desfăşurate doar de către:
a) societăţile de investiţii, în temeiul licenţei eliberate de Comisia Naţională;
b) persoanele acceptate, în temeiul aprobării de către Comisia Naţională.
(4) Serviciile şi activităţile de investiţii se realizează de către societatea de investiţii cu titlu exclusiv, cu excepţia băncilor.
(5) Operaţiunile de schimb valutar menţionate la alin.(2) lit.d) se efectuează de către societatea de investiţii, cu respectarea prevederilor legislaţiei în vigoare.
(6) Societăţile de investiţii sînt în drept să presteze servicii şi activităţi de investiţii clienţilor care cad sub incidenţa Acordului de cooperare dintre Guvernul Republicii Moldova şi Guvernul Statelor Unite ale Americii pentru facilitarea implementării prevederilor Actului privind îndeplinirea obligaţiilor fiscale cu privire la conturile străine (FATCA) doar în cazul în care sînt înregistrate în sistemul Internal Revenue Service al Statelor Unite ale Americii, au obţinut numărul global intermediar de identificare în conformitate cu prevederile Acordului de cooperare dintre Guvernul Republicii Moldova şi Guvernul Statelor Unite ale Americii pentru facilitarea implementării prevederilor Actului privind îndeplinirea obligaţiilor fiscale cu privire la conturile străine (FATCA) şi respectă cerinţele stabilite în acest acord.
(7) Activităţile societăţii de investiţii ce ţin de prelucrarea datelor cu caracter personal se desfăşoară în conformitate cu prevederile Legii nr.133 din 8 iulie 2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.
[Art.33 completat prin Legea nr.241 din 29.12.2015, în vigoare 29.01.2016]
Articolul 34. Reglementarea serviciilor şi activităţilor de investiţii
Serviciile şi activităţile de investiţii enumerate la art.33 sînt reglementate de actele normative ale Comisiei Naţionale.
Secţiunea a 2-a
Cerinţe privind desfăşurarea activităţii
Articolul 35. Licenţa de societate de investiţii
(1) Pot fi eliberate 3 categorii de licenţe de societate de investiţii:
a) licenţa de categoria A permite societăţii de investiţii să desfăşoare serviciile şi activităţile stabilite la art.33 alin.(1) lit.a), b), d) şi e) şi la alin.(2) lit.c) şi e). Licenţa de categoria A interzice tranzacţionarea instrumentelor financiare din cont propriu şi intermedierea subscrierii în cadrul emisiunilor de instrumente financiare;
b) licenţa de categoria B permite societăţii de investiţii să desfăşoare serviciile şi activităţile stabilite la art.33 alin.(1) lit.a), b), d), e) şi g) şi la alin.(2) lit.a), c), d) şi e). Licenţa de categoria B interzice tranzacţionarea instrumentelor financiare din cont propriu şi intermedierea subscrierii în cadrul emisiunilor de instrumente financiare în baza unui angajament ferm;
c) licenţa de categoria C permite societăţilor de investiţii să desfăşoare toate serviciile şi activităţile stabilite la art.33 alin.(1) şi (2).
(2) Pentru obţinerea licenţei de societate de investiţii, solicitantul depune în adresa Comisiei Naţionale o cerere în acest sens, la care anexează documentele ce confirmă că solicitantul corespunde cumulativ următoarelor cerinţe:
a) are formă de organizare juridică de societate pe acţiuni, legal constituită şi înregistrată în Republica Moldova;
b) îndeplineşte cerinţele de adecvare a capitalului stabilite de prezenta lege;
c) dispune de program de activitate, aprobat prin decizie a organului competent al solicitantului, care conţine structura organizatorică a societăţii, tipurile de servicii şi de activităţi de investiţii, modul de luare a deciziilor, reguli interne de organizare şi de prestare a serviciilor şi alte aspecte privind activităţile planificate;
d) persoanele care administrează activitatea solicitantului corespund cerinţelor stabilite de prezenta lege;
e) persoanele cu participaţiuni calificate în capitalul solicitantului sînt aprobate de Comisia Naţională conform prevederilor art.40 alin.(19);
f) solicitantul îşi declară angajamentul de a deveni membru al Fondului de compensare a investitorilor în termen de cel mult 30 de zile de la data obţinerii licenţei.
(3) Licenţa de societate de investiţii va conţine expres serviciile şi activităţile de investiţii şi serviciile auxiliare pe care le desfăşoară societatea de investiţii.
(4) Societăţile de investiţii care deţin licenţă de categoria B pot deţine instrumente financiare în cont propriu dacă sînt respectate cumulativ următoarele condiţii:
a) aceste deţineri apar ca urmare a unei erori a societăţii de investiţii privind executarea ordinelor clienţilor;
b) valoarea de piaţă a acestor deţineri nu depăşeşte 15% din capitalul propriu al societăţii;
c) se respectă cerinţele de adecvare a capitalului, stabilite de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale;
d) aceste deţineri au un caracter accidental şi provizoriu şi sînt strict limitate la timpul necesar pentru realizarea tranzacţiilor ce au cauzat apariţia deţinerilor.
(5) Nu se consideră activitate desfăşurată de societatea de investiţii conform alin.(1) investirea activelor proprii în instrumente financiare dacă nu se urmăreşte scopul de a le tranzacţiona frecvent şi sistematic.
Articolul 36. Persoanele acceptate
(1) Se consideră persoane acceptate şi nu necesită licenţă de societate de investiţii persoanele juridice străine, autorizate de a realiza servicii şi activităţi de investiţii şi supravegheate de autorităţile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene, în temeiul acordurilor încheiate între aceste autorităţi şi Comisia Naţională.
(2) Persoanele acceptate desfăşoară activitate pe teritoriul Republicii Moldova prin intermediul filialelor înregistrate în Republica Moldova.
(3) Persoanele autorizate de a realiza servicii şi activităţi de investiţii şi supravegheate de autorităţile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene obţin calitatea de persoane acceptate după aprobarea Comisiei Naţionale.
(4) Pentru a obţine calitatea de persoană acceptată, solicitantul depune la Comisia Naţională o cerere în acest sens, la care anexează documentele prevăzute de actele normative ale Comisiei Naţionale, inclusiv cele ce confirmă că solicitantul deţine autorizaţiile respective emise de autorităţile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene.
(5) Pînă la luarea unei hotărîri privind aprobarea în calitate de persoană acceptată, Comisia Naţională este în drept să interpeleze autoritatea competentă din statul membru al Uniunii Europene în vederea solicitării unui aviz, a unei confirmări sau a unor informaţii referitoare la persoana care a solicitat obţinerea calităţii de persoană acceptată.
(6) Comisia Naţională aprobă calitatea de persoană acceptată a solicitantului în termen de cel mult 3 luni de la data depunerii cererii în acest sens.
(7) La aprobarea calităţii de persoană acceptată, Comisia Naţională include informaţia respectivă în Registrul persoanelor acceptate, ţinut de Comisia Naţională.
(8) Decizia privind aprobarea calităţii de persoană acceptată va prevedea expres serviciile şi activităţile de investiţii ce pot fi desfăşurate de către persoana în cauză.
(9) Persoanele acceptate sînt în drept să desfăşoare serviciile şi activităţile de investiţii prevăzute de prezenta lege în limitele celor indicate în autorizaţia eliberată de autoritatea competentă a statului membru al Uniunii Europene.
(10) Prevederile art.140 alin.(5)–(12) se aplică corespunzător persoanelor acceptate la acordarea şi la retragerea calităţii de persoană acceptată.
(11) Comisia Naţională este în drept să retragă ori să suspende, pe un termen de 90 de zile, pentru remediere, calitatea de persoană acceptată în cazul cînd persoana în cauză:
a) nu a început să presteze serviciile de investiţii indicate în decizia Comisiei Naţionale privind acordarea calităţii de persoană acceptată în termen de un an de la luarea acestei decizii sau nu a prestat niciunul din serviciile de investiţii indicate în decizie în decursul a 6 luni;
b) nu a achitat taxa prevăzută la art.140 alin.(9);
c) nu a devenit membru al Fondului de compensare a investitorilor în termenul stabilit de prezenta lege;
d) cere expres Comisiei Naţionale retragerea calităţii de persoană acceptată;
e) a obţinut calitatea de persoană acceptată prin furnizarea de informaţii false sau prin alte măsuri ilegale;
f) încalcă grav şi sistematic prevederile prezentei legi şi ale deciziilor Comisiei Naţionale referitoare la societăţile de investiţii şi la serviciile şi activităţile de investiţii;
g) i-a fost retrasă ori i-a fost suspendată autorizaţia eliberată de autoritatea competentă din statul membru al Uniunii Europene.
(12) Comisia Naţională informează autoritatea competentă din statul membru al Uniunii Europene privind acordarea, suspendarea sau retragerea calităţii de persoană acceptată.
(13) Comisia Naţională exercită competenţele sale de reglementare, de supraveghere şi control în raport cu persoanele acceptate pentru a asigura corespunderea activităţii acestora cu legislaţia.
(14) Comisia Naţională nu este în drept să stabilească pentru persoanele acceptate cerinţe discriminatorii în raport cu societăţile de investiţii licenţiate în conformitate cu art.35.
[Art.36 completat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 37. Agentul delegat
(1) Agent delegat este persoana fizică sau juridică care activează în numele şi/sau în interesul unei singure societăţi de investiţii şi care promovează clienţilor sau clienţilor potenţiali serviciile prestate de societatea de investiţii, primeşte şi transmite instrucţiuni sau ordine de la clienţi referitoare la instrumentele financiare sau la serviciile de investiţii, plasează instrumentele financiare şi oferă clienţilor sau clienţilor potenţiali serviciile de consultanţă privind aceste instrumente ori servicii.
(2) Pentru a obţine calitatea de agent delegat, solicitantul prezintă Comisiei Naţionale o cerere în acest sens şi o recomandare din partea societăţii de investiţii în al cărei nume şi/sau interes va activa.
(3) Comisia Naţională aprobă, prin hotărîre, calitatea de agent delegat al persoanei în termen de cel mult 15 zile de la depunerea unei cereri în acest sens.
(4) Taxa pentru obţinerea calităţii de agent delegat este de 1000 de lei, care se varsă în bugetul Comisiei Naţionale de către agentul delegat în termen de cel mult 10 zile de la data aprobării hotărîrii de acordare a calităţii de agent delegat.
(5) La aprobarea calităţii de agent delegat, Comisia Naţională include informaţia privind persoana în cauză în Registrul agenţilor delegaţi, ţinut de Comisia Naţională.
(6) Comisia Naţională refuză acordarea calităţii de agent delegat în cazul în care există cel puţin una dintre următoarele circumstanţe:
a) în ultimii 5 ani acestei persoane i-a fost retrasă calitatea de agent delegat ca urmare a nerespectării prevederilor legislaţiei şi a actelor normative ale Comisiei Naţionale;
b) recomandarea prezentată de solicitant este emisă de o societate de investiţii care în ultimii 5 ani a emis 3 recomandări similare pentru persoane cărora ulterior le-a fost retrasă calitatea de agent delegat pentru nerespectarea prevederilor prezentei legi şi a actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(7) Calitatea de agent delegat se aprobă pentru o perioadă nelimitată.
(8) Calitatea de agent delegat se retrage prin hotărîre a Comisiei Naţionale în următoarele cazuri:
a) agentul delegat încalcă prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;
b) persoana nu a activat în calitate de agent delegat pe parcursul a 12 luni consecutive;
c) la cererea agentului delegat sau a societăţii de investiţii ce a contractat agentul delegat.
Articolul 371. Consultantul de investiţii
(1) Se consideră consultant de investiţii şi nu necesită licenţă de societate de investiţii persoana juridică autorizată să desfăşoare exclusiv servicii şi activităţi de investiţii în legătură cu:
a) primirea şi transmiterea ordinelor privind unul sau mai multe instrumente financiare;
b) consultanţa de investiţii.
(2) În cadrul furnizării serviciilor prevăzute la alin.(1) lit.a), consultanţii de investiţii sunt autorizaţi să transmită ordinele doar către societăţile de investiţii şi persoanele acceptate.
(3) Persoanele specificate la alin.(1) din prezentul articol sunt autorizate de Comisia Naţională în conformitate cu actele normative ale acesteia, următoarele prevederi fiind aplicate mutatis mutandis consultanţilor de investiţii:
a) condiţiile de autorizare prevăzute la art.33 alin.(4), (6) şi (7), art.35 alin.(2) lit.a), c) şi d), art.37, art.39 alin.(1), (5) şi (6);
b) normele de conduită prevăzute la art.49 şi 52;
c) cerinţele organizatorice prevăzute la art.41–46, 48 şi 57.
(4) Comisia Naţională aprobă, prin hotărâre, acordarea calităţii de consultant de investiţii în termen de cel mult 15 zile de la depunerea unei cereri în acest sens şi constatarea corespunderii cu cerinţele alin.(3).
(5) Taxa pentru acordarea calităţii de consultant de investiţii este de 5000 de lei, care se varsă în bugetul Comisiei Naţionale de către consultantul de investiţii în termen de cel mult 10 zile de la data aprobării hotărârii de acordare a calităţii de consultant de investiţii.
(6) La acordarea calităţii de consultant de investiţii, Comisia Naţională include informaţia privind persoana respectivă în Registrul consultanţilor de investiţii, ţinut de aceasta.
(7) Comisia Naţională refuză acordarea calităţii de consultant de investiţii în cazurile prevăzute la art.140 alin.(4) lit.a)–d).
(8) Calitatea de consultant de investiţii se acordă pentru o perioadă nelimitată.
(9) Calitatea de consultant de investiţii se retrage prin hotărârea Comisiei Naţionale, în următoarele cazuri:
a) consultantul de investiţii încalcă prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;
b) persoana nu a activat în calitate de consultant de investiţii pe parcursul a 12 luni consecutive;
c) la cererea consultantului de investiţii.
[Art.371 introdus prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 38. Adecvarea capitalului
Capitalul iniţial al unei societăţi de investiţii, reprezentat de capitalul propriu al acesteia, va constitui cel puţin:
a) pentru deţinerea licenţei de categoria A: echivalentul în lei a 8000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 18000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 3 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 25000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 5 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 38000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 7 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 50000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 10 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi;
b) pentru deţinerea licenţei de categoria B: echivalentul în lei a 19000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 44000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 3 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 63000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 5 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 94000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 7 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 125000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 10 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi;
c) pentru deţinerea licenţei de categoria C: echivalentul în lei a 100000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 150000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 3 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 200000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 5 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 250000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 7 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi; echivalentul în lei a 300000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 10 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
[Art.38 modificat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 39. Cerinţe faţă de persoanele care administrează activitatea societăţii de investiţii şi faţă de angajaţii acesteia
(1) Persoanele care efectiv administrează activitatea societăţii de investiţii trebuie să corespundă cumulativ următoarelor cerinţe:
a) să se bucure de o bună reputaţie pentru a asigura o administrare stabilă şi prudentă a societăţii de investiţii şi, dacă este aplicabil, a oricărui agent delegat;
b) să aibă studii superioare absolvite şi o experienţă profesională de minimum 3 ani în domeniul economic, financiar-bancar, pieţei de capital sau în cel al administrării activelor (administrare fiduciară);
c) să nu aibă sancţiuni valabile, aplicate de către Comisia Naţională, Banca Naţională a Moldovei sau de către un organism similar din străinătate de interzicere sau de suspendare a dreptului persoanei de a activa pe piaţa de capital sau bancară;
d) să nu fi fost condamnate printr-o sentinţă rămasă definitivă pentru infracţiuni în legătură cu activitatea desfăşurată sau pentru fapte de corupţie, de spălare de bani, pentru infracţiuni contra patrimoniului, pentru abuz, luare sau dare de mită, fals şi uz de fals, deturnare de fonduri, evaziune fiscală ori alte fapte de natură să conducă la concluzia că nu sînt create premisele necesare pentru asigurarea unei gestiuni sănătoase şi prudente a societăţii de investiţii;
e) să nu deţină participaţiuni calificate în alte societăţi de investiţii;
f) să dispună de certificatul de calificare, eliberat de Comisia Naţională.
(11) Certificatele de calificare sunt eliberate, suspendate şi retrase în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale. În cazul retragerii certificatului de calificare, persoana respectivă este în drept să solicite eliberarea unui nou certificat de calificare după expirarea termenului de un an de la retragerea acestuia.
(12) Persoanele care dispun de certificate de calificare eliberate de Comisia Naţională nu pot activa, concomitent, în cadrul altei persoane licenţiate sau autorizate pe piaţa de capital, cu excepţia deţinerii funcţiei de membru al consiliului operatorului de piaţă.
(2) Societatea de investiţii este administrată de cel puţin două persoane care corespund cerinţelor stabilite la alin.(1).
(3) La depunerea cererii de obţinere a licenţei pentru activitate pe piaţa de capital, solicitantul prezintă Comisiei Naţionale documente ce confirmă că cel puţin două persoane care vor administra activitatea acestuia corespund cerinţelor stabilite la alin.(1).
(4) Societatea de investiţii este obligată să informeze imediat Comisia Naţională despre modificările în componenţa organelor de conducere şi despre apariţia unor noi persoane care conduc societatea, cu anexarea informaţiilor ce confirmă că noile persoane corespund cerinţelor stabilite la alin.(1).
(5) În cazul în care consideră că există motive obiective şi demonstrabile că persoanele care administrează activitatea societăţii de investiţii ar putea să nu asigure o administrare corectă şi prudenţială a societăţii, Comisia Naţională aplică una din următoarele măsuri:
a) refuză cererea de eliberare a licenţei de societate de investiţii, în cazul în care în termenul stabilit de Comisia Naţională nu au fost întreprinse măsuri pentru conformare;
b) suspendă licenţa de societate de investiţii acordată anterior, în cazul în care în termenul stabilit de Comisia Naţională nu au fost întreprinse măsuri pentru conformare.
(6) Persoanele care administrează activitatea societăţii de investiţii vor asigura şi vor supraveghea respectarea prevederilor prezentei legi, fiind obligate:
a) să verifice şi să evalueze periodic respectarea cerinţelor de administrare prudenţială stabilite în secţiunea a 3-a a prezentului capitol;
b) să adopte măsurile necesare pentru conformarea activităţii societăţii de investiţii cu prevederile prezentei legi;
c) anual, să primească de la persoanele specificate în secţiunea a 3-a a prezentului capitol rapoartele scrise şi să întreprindă măsurile corespunzătoare ce derivă din aceste rapoarte;
d) să prezinte consiliului societăţii rapoarte scrise referitoare la activitatea societăţii de investiţii şi la executarea cerinţelor de administrare prudenţială stabilite în secţiunea a 3-a a prezentului capitol.
[Art.39 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 40. Cerinţe faţă de persoanele cu participaţiuni calificate
(1) Potenţialul cumpărător este obligat, pînă la achiziţionarea acţiunilor plasate de societăţile de investiţii, să notifice Comisiei Naţionale proiectul de achiziţie dacă:
a) intenţionează să obţină o participaţiune calificată;
b) intenţionează să majoreze participaţiunea pînă la o cotă egală sau mai mare de 20%, 30% sau 50% din capitalul social.
(2) Orice persoană fizică sau juridică care, direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat care intenţionează să înstrăineze acţiunile deţinute în societatea de investiţii este obligată să notifice Comisiei Naţionale acest fapt pînă la efectuarea tranzacţiei respective dacă:
a) intenţionează să înstrăineze o participaţiune calificată;
b) intenţionează să micşoreze participaţiunea pînă la o cotă mai mică de 20%, 30% sau 50% din capitalul social.
(3) Notificarea expediată Comisiei Naţionale conform alin.(1) de către potenţialul cumpărător va conţine:
a) numele, în cazul persoanei fizice, sau denumirea completă şi adresa juridică, în cazul persoanei juridice;
b) cota deţinută de persoana în cauză, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat, la momentul notificării Comisiei Naţionale;
c) cota pe care intenţionează să o tranzacţioneze persoana în cauză;
d) acte ce confirmă identitatea potenţialului cumpărător;
e) raportul privind indicatorii financiari economici în ultimii 3 ani, în cazul persoanelor juridice;
f) intenţiile potenţialului cumpărător privind tipurile de servicii şi de activităţi pe care le va desfăşura societatea de investiţii;
g) intenţiile potenţialului cumpărător privind modificarea cerinţelor prudenţiale şi organizatorice interne, precum şi privind cerinţele de control şi de audit intern;
h) intenţiile potenţialului cumpărător privind persoanele care administrează activitatea societăţii de investiţii;
i) informaţii privind reputaţia şi experienţa persoanelor care vor administra activitatea societăţii de investiţii, în cazul în care potenţialul cumpărător intenţionează să schimbe persoanele care administrează activitatea societăţii de investiţii.
(4) Notificarea expediată, conform alin.(2), Comisiei Naţionale de către potenţialul vînzător va conţine informaţiile specificate la alin.(3) lit.a)–c) şi numele/denumirea potenţialului cumpărător, după caz.
(5) În termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la primirea notificărilor specificate la alin.(1), Comisia Naţională expediază potenţialului cumpărător o confirmare de recepţionare a notificării.
(6) În termen de cel mult 60 de zile lucrătoare de la data expedierii confirmării (în continuare – termen de evaluare), Comisia Naţională evaluează documentele depuse de potenţialul cumpărător şi îl apreciază conform criteriilor stabilite la alin.(19).
(7) Confirmarea de recepţionare a notificării va conţine şi data expirării termenului de evaluare.
(8) În perioada termenului de evaluare, dar nu mai tîrziu de a 50-a zi lucrătoare din cadrul acestui termen, Comisia Naţională este în drept să solicite, în formă scrisă, documente şi informaţii suplimentare necesare pentru finalizarea evaluării în cazul în care documentele prezentate conţin informaţii eronate sau incomplete.
(9) Din momentul solicitării unor noi documente şi informaţii de către Comisia Naţională, conform alin.(8), şi pînă la prezentarea acestora de către potenţialul achizitor, termenul de evaluare se suspendă.
(10) La finalizarea evaluării, Comisia Naţională este în drept să emită un aviz privind acceptarea sau respingerea proiectului de achiziţie, care va conţine motivele refuzului şi temeiul juridic al acestuia.
(11) Avizul privind respingerea proiectului de achiziţie se comunică potenţialului cumpărător la data luării deciziei.
(12) Avizul privind respingerea proiectului de achiziţie se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi/sau în alt mod doar la cererea potenţialului cumpărător.
(13) În cazul în care Comisia Naţională nu ia o decizie privind respingerea proiectului de achiziţie, acesta se consideră acceptat la data expirării termenului de evaluare.
(14) În cazul în care potenţialul cumpărător nu obţine, conform proiectului de achiziţie, o participaţiune calificată sau o cotă de 20%, 30% sau 50% din capitalul societăţii de investiţii în termen de 6 luni de la data acceptării proiectului de achiziţie, potenţialul cumpărător este obligat să notifice repetat Comisiei Naţionale intenţia de a obţine cotele menţionate.
(15) În cazul în care persoana nu a notificat în prealabil Comisia Naţională conform alin.(1) şi (2), Comisia Naţională suspendă dreptul de vot al acţiunilor în capitalul societăţii de investiţii al persoanei în cauză în mărimea cotei ce depăşeşte limitele pentru care era necesară notificarea Comisiei Naţionale şi/sau suspendă licenţa de societate de investiţii pînă la finalizarea procedurii de evaluare a conformităţii persoanei cu participaţiune calificată.
(16) Persoana care nu a notificat în prealabil Comisia Naţională este obligată, în termen de 3 luni, să notifice Comisia Naţională, cu respectarea prevederilor stabilite de prezentul articol, sau să-şi vîndă acţiunile deţinute fără notificarea Comisiei Naţionale. După expirarea acestui termen, dacă acţiunile nu au fost vîndute sau Comisia Naţională a emis aviz privind respingerea proiectului de achiziţie, societatea de investiţii care a emis acţiunile în cauză este obligată să anuleze acţiunile respective, să emită acţiuni noi în acelaşi număr şi să le vîndă, transferînd mijloacele încasate din vînzare, după reţinerea cheltuielilor suportate, la dispoziţia deţinătorului de acţiuni anulate. În cazul nerespectării prevederilor prezentului alineat, se aplică corespunzător prevederile art.401.
(17) În cazul în care a fost notificată concomitent referitor la mai multe proiecte de achiziţie în privinţa unei societăţi de investiţii, Comisia Naţională va avea un tratament nediscriminatoriu faţă de toţi potenţialii cumpărători.
(18) Avînd în vedere criteriile stabilite la alin.(19), în cazul în care consideră că persoana cu participaţiuni calificate poate exercita o influenţă ce ar putea dăuna administrarea corectă şi prudenţială a societăţii de investiţii şi dacă există motive rezonabile în acest sens, Comisia Naţională aplică una din următoarele măsuri:
a) refuză cererea de eliberare a licenţei de societate de investiţii;
b) suspendă licenţa de societate de investiţii acordată anterior;
c) emite aviz privind respingerea proiectului de achiziţie.
(19) Comisia Naţională apreciază conformitatea persoanelor cu participaţiuni calificate în baza următoarelor criterii:
a) reputaţia potenţialului achizitor;
b) reputaţia şi experienţa persoanelor care vor administra activitatea societăţii de investiţii;
c) stabilitatea financiară a potenţialului achizitor, avîndu-se în vedere, în special, tipul de activitate pe care intenţionează să-l desfăşoare societatea de investiţii;
d) capacitatea societăţii de investiţii de a respecta cerinţele prudenţiale conform prevederilor prezentei legi;
e) existenţa unor motive rezonabile de a suspecta că a fost sau este săvîrşită o operaţiune sau o tentativă de spălare de bani sau de finanţare a unor acte de terorism ori că proiectul de achiziţie ar putea spori un astfel de risc.
(20) Prevederile prezentului articol nu se aplică achiziţiei de cote în capitalul băncilor care deţin sau solicită licenţă de societate de investiţii.
[Art.40 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 401. Anularea, emiterea şi vînzarea participaţiilor deţinute cu nerespectarea cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul societăţii de investiţii
(1) Prin derogare de la prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, organul executiv al societăţii de investiţii ai cărei deţinători de valori mobiliare cad, după caz, sub incidenţa prevederilor art.40 alin.(16), în termen de cel mult 15 zile din data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor, emite şi depune la Comisia Naţională decizia privind anularea acestor acţiuni şi emiterea suplimentară de acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă.
(2) Decizia organului executiv conţine inclusiv informaţia privind valoarea nominală (fixată) a acţiunilor nou-emise, termenul de expunere spre vînzare şi condiţiile în care este stabilit preţul iniţial de expunere spre vînzare, ţinîndu-se cont de prevederile alin.(11).
(3) Comisia Naţională emite decizia privind înscrierea aferentă radierii acţiunilor anulate cu restructurarea emisiunilor anterioare de acţiuni şi decizia privind înregistrarea acţiunilor nou-emise, în termen de cel mult 15 zile din data depunerii la Comisia Naţională a deciziei conform alin.(1), cu anexarea documentelor corespunzătoare. Înregistrarea emisiunii de acţiuni are loc în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) În termen de cel mult 3 zile din data înregistrării acţiunilor nou-emise conform alin.(3) al prezentului articol, depozitarul central/societăţile de registru/societăţile de investiţii care ţin evidenţa deţinătorilor de valori mobiliare asupra cărora au devenit incidente prevederile art.40 alin.(16), în temeiul deciziei organului executiv al societăţii de investiţii şi al deciziei Comisiei Naţionale, asigură înscrierile privind anularea acţiunilor din conturile deţinătorilor de valori mobiliare respective şi înscrierea privind acţiunile nou-emise în contul societăţii de investiţii.
(5) Acţiunile nou-emise şi înscrise în contul societăţii de investiţii, pînă la vînzarea acestora conform prezentului articol, sînt acţiuni fără drept de vot aflate în circulaţie, nu oferă dreptul de primire a dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii, în cazul lichidării acesteia, şi nu pot constitui aport la capitalul social al unei societăţi comerciale. Acţionarii societăţii de investiţii nu au dreptul de preemţiune asupra acţiunilor nou-emise în condiţiile prezentului articol.
(6) În termen de cel mult 5 zile după stabilirea preţului iniţial conform alin.(11) al prezentului articol, societatea de investiţii expune spre vînzare acţiunile nou-emise şi dezvăluie publicului, în modul stabilit la art.16 alin.(2) lit.a), c) şi d), informaţia prevăzută la art.14 alin.(1), precum şi descrierea afacerilor şi a situaţiei financiare a societăţii de investiţii pe parcursul ultimilor 3 ani.
(7) Termenul de vînzare a acţiunilor nou-emise de către societatea de investiţii nu trebuie să depăşească 3 luni din data expunerii acestora spre vînzare, cu excepţia indicată la alin.(8). Acţiunile nou-emise pot fi expuse spre vînzare doar după stabilirea preţului iniţial în condiţiile alin.(11).
(8) La cererea societăţii de investiţii, Comisia Naţională poate dispune prelungirea termenului de 3 luni prevăzut la alin.(7) cu perioade a cîte cel mult 3 luni, de cel mult trei ori, în cazul în care prelungirea este necesară în vederea neadmiterii periclitării stabilităţii financiare sau există un interes public în dispunerea prelungirii, fie atunci cînd a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Comisia Naţională, un achizitor potenţial al acţiunilor expuse pentru vînzare, caracterul potrivit şi adecvat al calităţii căruia nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul dispunerii prelungirii.
(9) Comisia Naţională informează societatea de investiţii cu privire la prelungirea termenului prevăzut la alin.(8) pînă la expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acţiunilor nou-emise.
(10) Vînzarea acţiunilor nou-emise are loc pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF, la preţul iniţial stabilit în condiţiile alin.(11), care poate fi modificat ulterior în condiţiile alin.(13).
(11) Preţul iniţial de expunere spre vînzare a acţiunilor nou-emise este stabilit în termen de cel mult 3 luni din data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor, în următoarele condiţii:
a) în cazul în care cota nu depăşeşte 33% – pornindu-se de la valoarea acţiunilor rezultată din aplicarea unuia din criteriile prevăzute la art.23 alin.(2), cu aplicarea art.23 alin.(7) pentru criteriul stabilit la art.23 alin.(2) lit.a);
b) în cazul în care cota depăşeşte 33% – pornindu-se de la valoarea acţiunilor rezultată dintr-o expertiză efectuată de către un evaluator independent în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.
Determinarea preţului conform lit.b) este efectuată de către o persoană calificată în domeniul evaluării, înregistrată în registrul persoanelor autorizate, ţinut de către Comisia Naţională în modul stabilit de aceasta.
(12) Organul executiv al societăţii de investiţii este în drept să modifice preţul acţiunilor expuse spre vînzare în intervale cel puţin o dată la 3 luni de la data expunerii spre vînzare sau a ultimei modificări a preţului. Oscilaţiile preţului se admit în limitele de pînă la 30 la sută în ceea ce priveşte preţul stabilit anterior, cu prezentarea argumentelor respective la adresa Comisiei Naţionale. În cazul survenirii unor factori care influenţează semnificativ preţul stabilit anterior, pentru fezabilitatea tranzacţiei este admisă oscilarea preţului peste limita de 30 la sută, cu prezentarea argumentelor justificative.
(13) Orice modificare a preţului urmează a fi notificată prealabil către Comisia Naţională şi dezvăluită publicului cel puţin în modul stabilit la art.16 alin.(2) lit.a), c) şi d).
(14) În cazul procurării acţiunilor nou-emise în cote ce reprezintă participaţii calificate, se vor respecta cerinţele prevăzute la art.40.
(15) Mijloacele băneşti obţinute în rezultatul vînzării acţiunilor nou-emise sînt transferate într-un cont bancar provizoriu, deschis de către societatea de investiţii în acest scop. Societatea de investiţii consemnează mijloacele băneşti obţinute în rezultatul vînzării acţiunilor nou-emise în conturile foştilor deţinători, cu aplicarea principiului proporţionalităţii, după reţinerea sumelor aferente amenzilor aplicate foştilor deţinători, în cazul în care acestea au fost aplicate şi nu au fost plătite, şi a cheltuielilor aferente vînzării, inclusiv taxe, plăţi, comisioane. Prevederile prezentului alineat se aplică fără a prejudicia aplicabilitatea prevederilor legislaţiei cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului.
(16) Societăţile de investiţii informează imediat societatea de investiţii emitentă despre clienţii care au procurat acţiuni. În termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vînzare, societatea de investiţii emitentă prezintă Comisiei Naţionale lista persoanelor care au procurat acţiunile nou-emise.
Dacă, în termenul prevăzut în decizia organului executiv al societăţii de investiţii, acţiunile nou-emise nu au fost vîndute sau au fost vîndute parţial, acţiunile care nu au fost vîndute urmează a fi anulate, iar organul executiv, prin derogare de la prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, este obligat să ia decizia de reducere a capitalului social.
(17) În termen de 30 de zile de la data aprobării de către organul executiv al societăţii de investiţii a deciziei privind reducerea capitalului social prin anularea acţiunilor, societatea de investiţii prezintă Comisiei Naţionale documentele stabilite prin actul normativ al acesteia pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social.
(18) La anularea acţiunilor neînstrăinate, societatea de investiţii achită foştilor deţinători valoarea nominală (fixată) a acţiunilor, cu excepţia cazului în care preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau MTF în ultimele 6 luni anterioare anulării este mai mic decît valoarea nominală (fixată), fără a lua în calcul preţul format prin manipulare pe piaţa de capital.
În cazul în care preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau MTF în ultimele 6 luni anterioare anulării este mai mic decît valoarea nominală (fixată), societatea de investiţii achită foştilor deţinători valoarea conform preţului mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau MTF, în baza principiului proporţionalităţii, după reţinerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăţi, comisioane, suma amenzilor) aferente anulării.
În cazul în care activele nete ale societăţii de investiţii sînt mai mici decît capitalul social, anularea acţiunilor şi reducerea capitalului social al societăţii de investiţii se efectuează fără achitarea unei valori foştilor deţinători.
Înregistrarea reducerii capitalului social are loc în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
[Art.401 introdus prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Secţiunea a 3-a
Cerinţe privind organizarea şi funcţionarea societăţilor de investiţii
Articolul 41. Cerinţe organizatorice generale
(1) Societatea de investiţii este obligată să îndeplinească următoarele cerinţe:
a) să stabilească, să aplice şi să menţină proceduri decizionale şi o structură organizatorică care să specifice în mod exact şi documentat structurile ierarhice şi să repartizeze funcţii şi responsabilităţi;
b) să garanteze că persoanele relevante ale societăţii de investiţii cunosc procedurile ce trebuie urmate pentru îndeplinirea adecvată a responsabilităţilor ce le revin;
c) să stabilească, să aplice şi să menţină mecanisme adecvate de control intern concepute pentru a asigura respectarea deciziilor şi procedurilor existente la toate nivelurile societăţii de investiţii;
d) să angajeze şi să menţină personal care posedă cunoştinţe, experienţă şi competenţe profesionale, conform cerinţelor stabilite de actele normative ale Comisiei Naţionale;
e) să stabilească, să aplice şi să menţină la toate nivelurile importante ale societăţii de investiţii un sistem eficient de raportare internă şi de comunicare a informaţiilor;
f) să păstreze o înregistrare adecvată şi ordonată a operaţiunilor efectuate şi a organizării interne;
g) să garanteze că îndeplinirea de către persoanele competente a mai multor funcţii nu împiedică şi nu este probabil să împiedice persoanele respective să îndeplinească o anumită funcţie în mod corect, onest şi profesionist;
h) să stabilească, să aplice şi să menţină politici şi practici de remunerare care să promoveze şi să fie în concordanţă cu o gestiune adecvată şi eficace a riscurilor;
i) la cererea Comisiei Naţionale sau cel puţin o dată la 4 ani, să efectueze, în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale, auditul tehnic al sistemelor informaţionale utilizate.
(2) Pentru îndeplinirea cerinţelor stabilite la alin.(1) lit.g), societăţile de investiţii iau în considerare natura, amploarea şi complexitatea activităţilor desfăşurate de ele, precum şi natura şi gama serviciilor şi activităţilor de investiţii întreprinse în cadrul activităţilor respective.
(3) Societatea de investiţii este obligată să stabilească, să aplice şi să menţină sisteme şi proceduri adecvate pentru păstrarea securităţii, integrităţii şi confidenţialităţii informaţiilor, ţinînd seama de natura informaţiilor în cauză.
(4) Societăţile de investiţii sînt obligate să stabilească, să aplice şi să menţină o politică adecvată de continuitate a activităţii comerciale pentru a asigura, în caz de întrerupere a sistemelor şi a procedurilor lor, conservarea datelor şi funcţiilor fundamentale, precum şi continuarea serviciilor şi activităţilor de investiţii sau, în cazul cînd acest lucru nu este posibil, recuperarea la timp a datelor şi a funcţiilor respective şi reluarea în timp util a serviciilor şi a activităţilor de investiţii.
(5) Societăţile de investiţii sînt obligate să stabilească, să aplice şi să menţină politici şi proceduri contabile care să le permită să furnizeze, în timp util, autorităţii competente, la cererea acesteia, situaţiile financiare ce ar reflecta imaginea fidelă şi onestă a situaţiei financiare a societăţilor respective şi ar respecta toate standardele şi normele de contabilitate în vigoare.
(6) Societăţile de investiţii sînt obligate să monitorizeze şi să evalueze periodic caracterul adecvat şi eficienţa sistemelor şi mecanismelor lor de control intern şi ale acordurilor încheiate în conformitate cu alin.(1), (3)–(5) şi să adopte măsuri adecvate pentru remedierea eventualelor deficienţe.
(7) Cadrele de conducere ale societăţii de investiţii şi, după caz, cadrele de supraveghere a cadrelor de conducere trebuie să evalueze şi să verifice periodic eficienţa politicilor, dispoziţiilor şi procedurilor puse în aplicare şi să adopte măsurile adecvate pentru remedierea eventualelor deficienţe. Această evaluare şi/sau verificare se va efectua în temeiul rapoartelor scrise prezentate de către persoanele responsabile cel puţin o dată pe an.
(8) Societatea de investiţii este obligată să stabilească, să aplice şi să menţină proceduri eficiente şi transparente pentru soluţionarea rezonabilă şi promptă a reclamaţiilor primite de la clienţii obişnuiţi sau potenţialii clienţi obişnuiţi şi să înregistreze fiecare reclamaţie şi măsurile adoptate în vederea soluţionării acesteia.
[Art.41 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.41 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 42. Verificarea conformităţii
(1) Societatea de investiţii este obligată să stabilească, să aplice şi să menţină politici şi proceduri interne adecvate concepute să depisteze orice risc de nerespectare de către societate a obligaţiilor sale, conform prezentei legi, precum şi riscurile asociate, şi să adopte măsuri şi proceduri adecvate pentru minimizarea riscurilor respective. În acest sens, societatea de investiţii urmează să ţină seama de natura, amploarea şi complexitatea activităţilor ei, precum şi de natura şi gama serviciilor şi activităţilor de investiţii întreprinse în cadrul activităţilor respective.
(2) Societatea de investiţii este obligată să stabilească şi să menţină o funcţie permanentă şi eficientă de control intern, care este independentă şi căreia îi revin următoarele responsabilităţi:
a) să monitorizeze şi să evalueze periodic caracterul adecvat şi eficienţa măsurilor şi procedurilor aplicate în conformitate cu alin.(1), precum şi acţiunile întreprinse pentru remedierea deficienţelor societăţii în respectarea obligaţiilor în cauză;
b) să consilieze şi să asiste persoanele relevante responsabile de furnizarea serviciilor şi activităţilor de investiţii în ceea ce priveşte respectarea obligaţiilor societăţii prevăzute de prezenta lege.
(3) Pentru a permite persoanelor cu funcţie de verificare a conformităţii să îşi îndeplinească responsabilităţile în mod corespunzător şi independent, societatea de investiţii urmează să asigure că respectă următoarele condiţii:
a) persoana cu funcţie de verificare a conformităţii trebuie să deţină autoritatea, resursele şi experienţa necesare şi să aibă acces la toate informaţiile pertinente;
b) este numit un responsabil de verificarea conformităţii şi de întocmirea oricăror rapoarte legate de verificarea conformităţii prevăzute la art.41 alin.(7);
c) persoanele relevante implicate în verificarea conformităţii nu se vor implica în furnizarea serviciilor sau a activităţilor pe care le monitorizează;
d) metoda de stabilire a remuneraţiei persoanelor relevante responsabile de verificarea conformităţii nu va compromite obiectivitatea acestora şi nu va fi susceptibilă de a o compromite.
(4) Societatea de investiţii poate să nu se conformeze obligaţiilor prevăzute la alin.(3) lit.c) sau lit.d) în cazul în care poate demonstra că, în funcţie de natura, amploarea şi complexitatea activităţilor sale şi în funcţie de natura şi gama serviciilor şi activităţilor de investiţii, obligaţia impusă de litera respectivă nu este proporţională, iar funcţia de verificare a conformităţii continuă să fie eficientă.
Articolul 43. Gestionarea riscurilor
(1) Societăţile de investiţii sînt obligate să întreprindă următoarele acţiuni:
1) să stabilească, să aplice şi să menţină politici şi proceduri adecvate de gestionare a riscurilor prin care să identifice riscurile legate de activităţile, procesele şi sistemele societăţii şi, după caz, să fixeze nivelul riscului tolerat de societate;
2) să adopte dispoziţii, procese şi mecanisme eficiente de gestionare a riscurilor legate de activităţile, procesele şi sistemele societăţii, luînd în considerare nivelul stabilit de toleranţă la riscuri;
3) să monitorizeze:
a) caracterul adecvat şi eficienţa politicilor şi procedurilor acestora de gestionare a riscurilor;
b) gradul de respectare de către societatea de investiţii şi persoanele relevante a dispoziţiilor, procedurilor şi mecanismelor adoptate conform pct.2);
c) caracterul adecvat şi eficienţa măsurilor adoptate pentru remedierea oricăror deficienţe din politicile, procedurile, dispoziţiile, procesele şi mecanismele respective, inclusiv nerespectarea de către persoanele relevante a dispoziţiilor, proceselor şi mecanismelor menţionate anterior sau nerespectarea politicilor şi procedurilor.
(2) După caz şi în funcţie de natura, amploarea şi complexitatea activităţilor societăţii de investiţii, precum şi în funcţie de natura şi gama serviciilor şi activităţilor de investiţii întreprinse în cadrul activităţilor respective, societatea de investiţii stabileşte şi menţine o funcţie de gestionare a riscurilor care este independentă şi căreia îi revin următoarele sarcini:
a) punerea în aplicare a politicii şi a procedurilor menţionate la alin.(1);
b) furnizarea de rapoarte şi de consultanţă cadrelor de conducere în conformitate cu art.41 alin.(7).
(3) În cazul în care societatea de investiţii nu este obligată să stabilească şi să menţină o funcţie independentă de gestionare a riscurilor, aceasta urmează să demonstreze că politicile şi procedurile adoptate conform alin.(1) îndeplinesc cerinţele prevăzute la alineatul respectiv şi sînt pe deplin eficiente.
(4) Societatea de investiţii asigură alocarea unor resurse adecvate în vederea administrării tuturor riscurilor semnificative.
[Art.43 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 44. Auditul intern
După caz şi în funcţie de natura, amploarea şi complexitatea activităţilor societăţii de investiţii, precum şi în funcţie de natura şi gama serviciilor şi activităţilor de investiţii întreprinse în cadrul activităţilor respective, societatea de investiţii adoptă şi menţine o funcţie de audit intern, separată şi independentă de celelalte funcţii şi activităţi ale societăţii de investiţii şi căreia îi revin următoarele responsabilităţi:
a) să stabilească, să aplice şi să menţină un plan de audit pentru verificarea şi evaluarea caracterului adecvat şi a eficienţei sistemelor, mecanismelor de control intern şi procedurilor societăţii de investiţii stabilite de prezentul capitol;
b) să emită recomandări în baza rezultatelor activităţii efectuate conform lit.a);
c) să verifice respectarea recomandărilor menţionate anterior;
d) să întocmească rapoarte cu privire la problemele de audit intern în conformitate cu art.41 alin.(7).
Articolul 45. Restricţii privind tranzacţiile personale
(1) Persoanele relevante sînt obligate să informeze societatea de investiţii privind intenţia de a efectua o tranzacţie personală.
(2) O tranzacţie personală poate fi efectuată de persoana relevantă doar cu autorizarea preliminară a comisiei interne create în acest scop de societatea de investiţii.
(3) Persoana relevantă nu este în drept să efectueze o tranzacţie personală în cazul în care:
a) prin efectuarea acestei tranzacţii sînt încălcate cerinţele stabilite în secţiunea a 2-a a capitolului VI;
b) efectuarea tranzacţiei implică utilizarea informaţiilor privilegiate;
c) prin efectuarea acestei tranzacţii intră în conflict sau ar putea să intre în conflict cu o obligaţie a societăţii de investiţii în raport cu clienţii acesteia.
(4) Persoana relevantă sau agentul delegat nu este în drept să acorde consultanţă cu privire la tranzacţionarea unui instrument financiar în cadrul unei tranzacţii personale în cazul în care:
a) sînt întrunite condiţiile stabilite la alin.(3);
b) cade sub incidenţa prevederilor alin.(6) lit.a) şi b);
c) implică folosirea abuzivă a informaţiilor privind ordinele în aşteptare ale clienţilor societăţii de investiţii.
(5) Persoana relevantă nu este în drept să divulge informaţii sau opinii unei alte persoane, în cadrul unei tranzacţii personale, dacă cunoaşte sau trebuie să cunoască că persoana în cauză acţionează în unul din următoarele moduri:
a) efectuează o tranzacţie cu instrumente financiare, ce întruneşte condiţiile stabilite la art.46 alin.(6) lit.a) şi b);
b) implică folosirea abuzivă a informaţiilor privind ordinele în aşteptare ale clienţilor societăţii de investiţii;
c) recomandă unei alte persoane să efectueze o tranzacţie cu instrumente financiare.
(6) Societăţile de investiţii sînt obligate să stabilească şi să aplice măsuri care:
a) să prevină şi să excludă efectuarea unei tranzacţii personale de către persoanele relevante în cazurile stabilite la alin.(3)–(5);
b) să asigure cunoaşterea restricţiilor referitoare la efectuarea de tranzacţii personale de către persoanele relevante;
c) să asigure activitatea comisiei interne specializate care examinează intenţia persoanei relevante de a efectua o tranzacţie personală;
d) să asigure evidenţa tranzacţiilor personale, încheiate de persoanele relevante, inclusiv deciziile comisiei interne specializate care examinează intenţia persoanei relevante de a efectua o tranzacţie personală.
(7) Prevederile alin.(1)–(6) nu se aplică în cazul în care:
a) tranzacţia personală este efectuată în baza unui serviciu de administrare discreţionară a portofoliului, în care nu există comunicare prealabilă privind tranzacţia respectivă între administratorul de portofoliu şi persoana relevantă sau o altă persoană în al cărei cont se efectuează tranzacţia;
b) tranzacţia personală implică tranzacţionarea unităţilor de fond (acţiunilor) emise de OPCVM, cu condiţia că persoana relevantă şi orice altă persoană în al cărei cont se efectuează tranzacţia nu sînt implicate în administrarea acestui OPCVM.
Articolul 46. Conflictele de interese
(1) Politicile privind conflictele de interese aplicate de societatea de investiţii asigură identificarea conflictelor de interese dintre angajaţii societăţii de investiţii şi agentul delegat, precum şi dintre societatea de investiţii şi angajaţii acesteia, pe de o parte, şi clienţii societăţii de investiţii, pe de altă parte.
(2) Politicile privind conflictele de interese iau în considerare dimensiunea şi natura activităţilor desfăşurate de societatea de investiţii, avîndu-se în vedere următoarele condiţii:
a) politicile vor stabili criteriile de identificare a situaţiilor ce generează sau pot genera conflicte de interese conform alin.(3);
b) politicile vor stabilit măsurile realizate de societate în cazul conflictelor de interese conform alin.(4).
(3) Pentru identificarea cazurilor de conflicte de interese, societatea de investiţii ia în considerare situaţiile în care societatea de investiţii, persoanele relevante şi/sau persoanele care deţin controlul asupra societăţii de investiţii corespund uneia dintre următoarele situaţii:
a) pot obţine profit sau pot evita o pierdere financiară pe seama clientului;
b) au un interes ca urmare a prestării serviciului respectiv clientului, acest rezultat fiind altul decît interesul urmărit de client;
c) sînt stimulate financiar sau în alt mod să favorizeze interesul unui alt client în detrimentul clientului în cauză;
d) desfăşoară aceeaşi activitate ca şi clientul;
e) primesc sau vor primi din partea altei persoane decît clientul un stimulent financiar sau de altă natură pentru serviciul prestat clientului în cauză.
(4) La stabilirea politicilor realizate în cazul conflictelor de interese, societăţile de investiţii iau în considerare cel puţin următoarele măsuri:
a) aplicarea unor proceduri eficiente de prevenire şi de control al schimbului de informaţii între persoanele relevante implicate în activităţi ce implică un risc de conflict de interese;
b) supravegherea persoanelor relevante în ale căror funcţii intră desfăşurarea de activităţi în numele clienţilor sau furnizarea de servicii clienţilor ale căror interese pot intra în conflict cu interesele societăţii de investiţii sau ale persoanelor în cauză;
c) eliminarea unor condiţionări directe dintre remunerarea persoanelor relevante care desfăşoară anumite activităţi şi remunerarea altor persoane relevante care desfăşoară alte activităţi, în cazul în care activităţile respective pot crea conflicte de interese;
d) aplicarea unor măsuri de prevenire şi excludere a cazurilor de influenţă din partea unei persoane asupra persoanei relevante în procesul exercitării activităţilor în cadrul societăţii de investiţii;
e) aplicarea unor măsuri de prevenire şi de excludere a cazurilor cînd persoana relevantă este implicată în servicii şi activităţi de investiţii şi/sau în servicii auxiliare diferite, ce generează sau pot genera conflicte de interese, sau pot leza supravegherea eficientă a conflictelor de interese în cadrul societăţii de investiţii.
(5) În cazul în care politicile interne nu asigură evitarea unor conflicte de interese şi/sau nu garantează identificarea unor conflicte de interese, societatea de investiţii este obligată să informeze despre acest fapt clienţii săi pînă la desfăşurarea unei activităţi în interesul clienţilor.
(6) În cazul în care societatea de investiţii elaborează şi difuzează studii investiţionale, societatea de investiţii este obligată să aplice măsuri ce vor asigura respectarea următoarelor cerinţe:
a) analistul financiar şi alte persoane relevante implicate în elaborarea şi difuzarea studiului investiţional nu sînt în drept să efectueze tranzacţii personale ori să tranzacţioneze, în numele unei alte persoane, instrumentele financiare la care se referă studiul investiţional. Restricţia de tranzacţionare în numele altei persoane nu se aplică în cazul în care analistul financiar şi alte persoane relevante implicate activează în calitate de market maker, cu condiţia că desfăşoară această activitate cu bună credinţă şi în procesul de evoluţie ordinară a formării pieţei;
b) în alte cazuri decît cele prevăzute la lit.a), analistul financiar şi persoanele relevante implicate nu sînt în drept să efectueze tranzacţii cu instrumentele financiare la care se referă studiul investiţional în condiţii contrare sau diferite de cele indicate în studiu;
c) analistul financiar, alte persoane relevante implicate şi însăşi societatea de investiţii nu sînt în drept să accepte stimulente financiare sau de altă natură din partea persoanelor care au un interes semnificativ în urma elaborării şi distribuirii studiului investiţional;
d) analistul financiar, alte persoane relevante implicate şi societatea de investiţii nu sînt în drept să promită emitenţilor de instrumente financiare elaborarea unui studiu favorabil acestora sau să efectueze un astfel de studiu conform unei înţelegeri prealabile;
e) recomandările, propunerile şi estimările din studiul investiţional nu pot fi supuse unei aprobări în prealabil de către emitenţii de instrumente financiare, persoanele relevante şi alte persoane decît analistul financiar.
(7) La difuzarea unui studiu investiţional, societatea de investiţii este în drept să nu realizeze prevederile alin.(6) în cazul în care sînt întrunite următoarele condiţii:
a) analistul financiar nu este persoană relevantă a societăţii de investiţii şi a persoanelor juridice care au legături strînse cu societatea de investiţii;
b) societatea de investiţii nu modifică estimările, recomandările şi propunerile din studiul investiţional;
c) studiul investiţional nu este difuzat ca produs al societăţii de investiţii.
Articolul 47. Custodia activelor clienţilor
(1) Custodia se efectuează prin depozitarea pe numele societăţii de investiţii a instrumentelor financiare şi a mijloacelor băneşti ale clienţilor.
(2) La depozitarea activelor clienţilor pe numele său, societatea de investiţii deschide subconturi individuale pe numele clienţilor şi asigură evidenţa activelor deţinute de fiecare client separat.
(3) În cazul în care deţine mijloace băneşti şi instrumente financiare în numele clienţilor săi, societatea de investiţii este obligată să stabilească proceduri interne, în conformitate cu prevederile prezentului articol, care:
a) vor asigura integritatea şi siguranţa mijloacelor băneşti şi a instrumentelor financiare ale clienţilor;
b) vor permite ţinerea evidenţei clienţilor, a mijloacelor băneşti şi a instrumentelor financiare ale acestora.
(31) Societatea de investiţii prezintă emitentului, ofertantului şi/sau registratorului emitentului informaţia cu privire la valorile mobiliare şi la deţinătorii valorilor respective, reflectată în evidenţa acesteia:
a) la întocmirea de către emitent a rapoartelor specifice;
b) la întocmirea listei acţionarilor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor;
c) la efectuarea ofertei de preluare şi la efectuarea retragerii obligatorii.
(32) Societatea de investiţii este obligată să comunice registratorului toate modificările rezultate din tranzacţiile efectuate pentru introducerea modificărilor în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor, cu cel puţin o zi înainte de desfăşurarea adunării respective.
(4) La ţinerea evidenţei activelor deţinute în numele clienţilor lor, societăţile de investiţii sînt obligate:
a) să efectueze înregistrări şi să ţină conturile necesare în aşa mod încît să asigure evidenţa activelor fiecărui client, precum şi evidenţa separată a activelor proprii;
b) să ţină evidenţa activelor clienţilor în aşa mod încît să asigure concordanţa înregistrărilor cu activele clienţilor pe care le deţin;
c) să efectueze periodic confruntări între înregistrările şi conturile interne şi cu conturile şi înregistrările persoanelor terţe la care sînt depozitate activele clienţilor;
d) să aplice măsurile necesare pentru a se asigura că evidenţa instrumentelor financiare ale clienţilor, depozitate conform alin.(1), este efectuată în aşa mod încît permite delimitarea acestora de activele societăţii de investiţii şi de activele persoanei terţe;
e) să aplice măsurile necesare pentru a se asigura că evidenţa mijloacelor băneşti ale clienţilor, depuse la o instituţie specializată în conformitate cu alin.(1), este efectuată în aşa mod încît permite delimitarea acestora de activele societăţii de investiţii;
f) să aplice măsurile necesare pentru minimizarea riscului de pierdere sau de diminuare a valorii activelor clienţilor sau a drepturilor aferente respectivelor active, ca urmare a abuzului, a fraudei, a administrării necorespunzătoare, a ţinerii inadecvate a contabilităţii sau a neglijenţei din partea societăţii de investiţii sau din partea angajaţilor acesteia.
(5) Activele clientului deţinute de societăţile de investiţii nu pot fi urmărite pentru satisfacerea pretenţiilor înaintate de creditorii societăţilor de investiţii, inclusiv în cazurile de insolvabilitate a societăţilor de investiţii.
(6) Societatea de investiţii este în drept să efectueze tranzacţii cu valori mobiliare folosind instrumentele financiare deţinute în numele unui client sau să utilizeze instrumentele respective în cont propriu sau în contul altui client doar în cazul în care sînt respectate cumulativ următoarele condiţii:
a) clientul şi-a dat în prealabil acordul expres privind utilizarea instrumentelor în condiţii precise, în baza semnăturii sale sau a unei modalităţi echivalente de acceptare;
b) utilizarea instrumentelor financiare ale clientului se limitează la condiţiile stabilite de client.
[Art.47 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.47 completat prin Legea nr.332 din 08.12.2022, în vigoare 15.12.2022]
[Art.47 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 48. Soluţionarea reclamaţiilor
În vederea soluţionării reclamaţiilor, societăţile de investiţii sînt obligate:
a) să aprobe şi să aplice proceduri interne ce ţin de examinarea şi soluţionarea reclamaţiilor clienţilor sau ale potenţialilor clienţi;
b) să asigure transparenţa şi accesibilitatea pentru clienţi şi potenţialii clienţi a procedurilor interne ce ţin de examinarea şi soluţionarea reclamaţiilor clienţilor sau ale potenţialilor clienţi;
c) să ţină evidenţa reclamaţiilor şi a măsurilor luate în privinţa reclamaţiilor depuse.
Secţiunea a 4-a
Protejarea intereselor clienţilor societăţilor de investiţii
Articolul 49. Normele de conduită
(1) Societatea de investiţii este obligată să presteze serviciile de investiţii şi serviciile auxiliare în mod onest, echitabil şi profesionist, care să corespundă intereselor clientului.
(2) În vederea asigurării prevederilor alin.(1), pînă la desfăşurarea unei activităţi în interesul clientului, societatea de investiţii este obligată să-i comunice acestuia:
a) orice informaţii publice privind societatea de investiţii şi serviciile pe care le prestează;
b) informaţii privind instrumentele financiare şi strategiile de investiţii aplicate de către societatea de investiţii, inclusiv riscurile aferente acestor instrumente şi strategii de investiţii;
c) condiţiile prestării serviciilor, inclusiv costurile şi plăţile pe care le presupun aceste servicii;
d) cerinţele stabilite de legislaţia valutară, inclusiv în partea ce se referă la operaţiunile valutare.
(3) Informaţiile furnizate clienţilor de către societatea de investiţii vor fi corecte, integrale şi clare.
(4) Informaţiile şi măsurile cu caracter publicitar ale societăţii de investiţii se efectuează conform prevederilor Legii nr.1227-XIII din 27 iunie 1997 cu privire la publicitate.
(5) În cazul în care se oferă servicii de management al portofoliului sau de consultanţă de investiţii, pînă la desfăşurarea unei activităţi în interesul clientului său, societatea de investiţii este obligată să ceară de la client informaţii privind situaţia financiară şi obiectivele de investiţii ale clientului, privind cunoştinţele şi experienţa în domeniul investiţiilor în instrumente financiare, avîndu-se în vedere tipul produsului ori al serviciului solicitat de client.
(6) În cazul în care oferă alte servicii decît cele menţionate la alin.(5), pînă la desfăşurarea unei activităţi în interesul clientului său, societatea de investiţii este obligată să ceară de la client informaţii privind cunoştinţele şi experienţa acestuia în domeniul investiţiilor în instrumente financiare, avîndu-se în vedere tipul produsului ori al serviciului solicitat de client.
(7) În cazul în care societatea de investiţii estimează, în baza informaţiilor obţinute conform alin.(6), că produsul şi/sau serviciul solicitat de client nu corespunde cerinţelor sau intereselor acestuia, societatea de investiţii este obligată să comunice despre acest fapt clientului.
(8) În cazul cînd clientul nu furnizează informaţiile prevăzute la alin.(5) şi (6) sau cînd informaţiile furnizate sînt insuficiente, societatea de investiţii comunică clientului că nu poate stabili din acest motiv dacă produsul sau serviciul solicitat corespunde cerinţelor şi intereselor clientului.
(9) La prestarea serviciilor specificate la art.33 alin.(1) lit.a) şi b), cu sau fără prestarea serviciilor auxiliare, societatea de investiţii este în drept să nu solicite informaţiile specificate la alin.(6) dacă sînt întrunite integral următoarele condiţii:
a) ordinul primit de la client se referă la acţiunile admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Republica Moldova sau din statele membre ale Uniunii Europene, la instrumente ale pieţei monetare, la obligaţiuni şi alte tipuri de valori mobiliare de creanţă, la unităţi de fond emise de OPCVM;
b) serviciul este furnizat la iniţiativa clientului;
c) clientul a fost informat în mod clar că, la prestarea serviciului în cauză, societatea de investiţii nu este obligată să evalueze dacă instrumentul financiar sau serviciul corespunde cerinţelor şi intereselor clientului şi, ca urmare, clientul nu beneficiază de protecţia corespunzătoare a normelor de conduită relevante;
d) societatea de investiţii îndeplineşte cerinţele privind conflictele de interese specificate la art.46.
(10) Societatea de investiţii este obligată să întocmească un dosar ce va include toate documentele primite de la client şi actele juridice încheiate între societatea de investiţii şi client.
(11) Societatea de investiţii este obligată să încheie un contract scris cu clientul său, care va cuprinde drepturile şi obligaţiile părţilor, precum şi condiţiile în care societatea de investiţii prestează servicii clientului.
(12) În perioada prestării serviciului şi/sau la finalizarea prestării acestuia, societatea de investiţii este obligată să prezinte clientului rapoarte privind serviciul prestat şi plăţile aferente acestuia.
(13) Societăţile de investiţii sînt obligate să clasifice clienţii lor şi să aplice în raport cu aceştia măsurile respective prevăzute de prezenta lege.
Articolul 50. Externalizarea funcţiilor operaţionale importante şi esenţiale
(1) O funcţie operaţională este considerată importantă şi esenţială în cazul în care sistarea neplanificată a acestei funcţii ar compromite considerabil capacitatea societăţii de investiţii de a îndeplini prevederile prezentei legi şi ale reglementărilor Comisiei Naţionale sau ar compromite performanţa financiară a societăţii de investiţii.
(2) Nu se consideră importante şi esenţiale, în contextul alin.(1), următoarele funcţii:
a) furnizarea către societatea de investiţii a serviciilor de consultanţă şi a altor servicii ce nu fac parte din activitatea de investiţii a societăţii, inclusiv consultanţă juridică, instruirea personalului, servicii de facturare, securitatea sediului şi a personalului;
b) achiziţionarea de servicii de informare privind piaţa şi preţurile, alte servicii similare.
(3) Societatea de investiţii este în drept să transmită altei societăţi de investiţii executarea unora sau a tuturor funcţiilor operaţionale importante şi esenţiale ce ţin de serviciile şi activităţile de investiţii în cazul în care consideră că externalizarea va asigura oferirea de servicii de investiţii clienţilor şi desfăşurarea activităţilor de investiţii în conformitate cu legislaţia.
(4) Externalizarea funcţiilor operaţionale importante şi esenţiale este realizată de societatea de investiţii în aşa mod încît să nu dăuneze semnificativ calităţii controlului intern al societăţii de investiţii şi să nu creeze impedimente Comisiei Naţionale la realizarea atribuţiilor sale de supraveghere şi control.
(5) Externalizarea unor servicii de investiţii şi servicii auxiliare poate fi efectuată doar cu acordul expres al clientului.
(6) La externalizarea unor servicii de investiţii şi servicii auxiliare, societatea de investiţii care transmite executarea serviciilor va prezenta toate informaţiile şi instrucţiunile primite de la clienţi, iar societatea de investiţii care primeşte executarea serviciilor va executa aceste funcţii cu respectarea instrucţiunilor clienţilor şi cu luarea în considerare a informaţiilor primite.
(7) Societatea de investiţii care a transmis executarea unor servicii unei alte societăţi de investii, ca urmare a unei externalizări, rămîne responsabilă de caracterul complet şi exact al informaţiilor şi instrucţiunilor clientului transmise societăţii de investiţii care a primit executarea acestor servicii.
(8) Externalizarea unor servicii de investiţii nu absolvă de responsabilitate societatea de investiţii în raport cu clientul către care sînt prestate aceste servicii.
(9) Societatea de investiţii externalizează funcţiile sale operaţionale importante şi esenţiale cu respectarea următoarelor condiţii:
a) externalizarea nu poate avea ca rezultat transmiterea responsabilităţilor şi funcţiilor persoanelor care administrează activitatea societăţii de investiţii;
b) nu vor fi afectate relaţia dintre societatea de investiţii şi clienţii săi şi obligaţiile societăţii faţă de clienţi stabilite de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale;
c) nu vor fi afectate condiţiile pe care trebuie să le întrunească societatea de investiţii în conformitate cu secţiunea a 2-a a prezentului capitol.
(10) Societăţile de investiţii sînt obligate să acţioneze cu deplină competenţă, precauţie şi diligenţă la încheierea, executarea şi/sau rezilierea unui contract ce ţine de externalizarea funcţiilor operaţionale importante şi esenţiale, respectînd următoarele condiţii:
a) persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor va deţine competenţa, capacitatea şi, după caz, autorizaţiile respective şi va corespunde cerinţelor stabilite de legislaţie pentru desfăşurarea funcţiilor externalizate;
b) persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor va desfăşura aceste funcţii într-un mod eficient, iar societatea de investiţii va aplica metode de evaluare a performanţei acestei persoane;
c) persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor va supraveghea modul de executare a funcţiilor externalizate şi va gestiona adecvat riscurile aferente acestor funcţii;
d) societatea de investiţii va întreprinde măsurile necesare în cazul în care persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor nu va exercita aceste funcţii eficient şi conform legislaţiei;
e) societatea de investiţii va supraveghea procesul de exercitare a funcţiilor externalizate de către persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor şi va gestiona riscurile aferente externalizării;
f) persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor va informa societatea de investiţii cu privire la orice eveniment ce ar putea avea un impact semnificativ asupra capacităţii sale de a desfăşura eficient sarcinile externalizate în conformitate cu legislaţia aplicabilă;
g) societatea de investiţii va putea să rezilieze contractul ce ţine de externalizarea funcţiilor fără a afecta continuitatea şi calitatea serviciilor de investiţii oferite clienţilor;
h) persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor va coopera cu organele şi/sau persoanele competente ale societăţii de investiţii în privinţa executării funcţiilor externalizate;
i) persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor va asigura accesul societăţii de investiţii, al entităţii de audit a societăţii de investiţii şi al Comisiei Naţionale la informaţiile privind funcţiile externalizate şi la sediul sau în încăperile ce ţin de exercitarea de către această persoană a funcţiilor externalizate;
j) persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor este obligată să întreprindă măsurile necesare pentru protejarea informaţiilor confidenţiale privind societatea de investiţii şi clienţii acesteia;
k) societatea de investiţii şi persoana căreia i-a fost transmisă executarea funcţiilor vor stabili în comun şi vor aplica un plan de urgenţă privind recuperarea datelor în caz de nefuncţionare şi de testare periodică a sistemelor backup (copie de rezervă a datelor).
(11) Societatea de investiţii va întreprinde măsurile necesare pentru ca drepturile şi obligaţiile societăţii de investiţii şi ale persoanei căreia i-au fost externalizate funcţiile operaţionale să fie stabilite cert şi complet în cadrul unui contract încheiat în formă scrisă.
(12) În cazul în care se externalizează serviciile ce ţin de managementul portofoliului clienţilor obişnuiţi unei persoane dintr-un alt stat, suplimentar prevederilor stabilite la alin.(3)–(11), societatea de investiţii este obligată să externalizeze aceste servicii unei societăţi de investiţii sau bănci licenţiate străine care corespund următoarelor cerinţe:
a) persoana este autorizată sau înregistrată în ţara de origine şi este supusă supravegherii prudenţiale din partea autorităţii competente;
b) persoana este supravegheată de o autoritate de supraveghere care are încheiat acord de colaborare cu Comisia Naţională.
(13) În cazul în care persoana din alt stat corespunde doar uneia dintre cerinţele stabilite la alin.(12), societatea de investiţii poate externaliza serviciile ce ţin de managementul portofoliului clienţilor obişnuiţi după informarea în prealabil a Comisiei Naţionale, cu condiţia că aceasta nu a remis societăţii de investiţii o obiecţie în acest sens în termen de cel mult 15 zile de la informare.
(14) În vederea executării prevederilor alin.(13), Comisia Naţională:
a) publică şi actualizează lista autorităţilor de supraveghere din alte state care au încheiate acorduri de colaborare cu Comisia Naţională;
b) stabileşte criteriile conform cărora Comisia Naţională va admite externalizarea funcţiilor operaţionale importante şi esenţiale ale societăţilor de investiţii.
[Art.50 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 51. Executarea ordinelor în condiţiile cele mai favorabile clienţilor
(1) Societăţile de investiţii întreprind toate măsurile necesare pentru a executa ordinele în condiţiile cele mai favorabile clienţilor, avîndu-se în vedere preţul, costurile, perioada şi condiţiile executării, dimensiunea, natura şi alte considerente relevante privind ordinul clientului.
(2) În vederea realizării alin.(1), societăţile de investiţii aplică politici şi măsuri corespunzătoare de executare a ordinelor, ce vor permite să se obţină cel mai bun rezultat posibil pentru clienţii lor.
(3) Politicile de executare a ordinelor stabilesc diferite modalităţi de executare a ordinelor clienţilor, avîndu-se în vedere diferite tipuri de instrumente financiare şi natura serviciului prestat, şi stabilesc criteriile care determină alegerea modalităţii de executare pentru ordinul în cauză.
(4) Societăţile de investiţii informează clientul privind politicile lor de executare a ordinelor şi primesc acordul clientului pentru aplicarea acestor politici pînă la executarea ordinului.
(5) În cazul în care politicile de executare a ordinelor admit posibilitatea executării unui ordin în afara pieţei reglementate sau a MTF, societatea de investiţii informează clientul despre acest fapt în mod separat şi obţine acordul expres al clientului privind executarea ordinului în afara pieţei reglementate sau a MTF. Acordul clientului poate fi general, pentru mai multe tranzacţii, sau individual, pentru fiecare tranzacţie în parte.
(6) Societăţile de investiţii monitorizează eficienţa politicilor şi măsurilor de executare a ordinelor clienţilor pentru a identifica şi, în caz de necesitate, a înlătura orice deficienţe privind executarea ordinelor clienţilor în condiţiile cele mai favorabile acestora.
(7) Societăţile de investiţii aplică măsurile necesare care le permit să demonstreze clienţilor, la cererea acestora, că au executat ordinele în conformitate cu politicile lor interne.
(8) La executarea ordinelor privind instrumentele financiare din contul clienţilor, societăţile de investiţii aplică măsurile corespunzătoare care asigură executarea imediată şi prioritară a acestor ordine în raport cu alte ordine ale clienţilor şi cu intenţiile proprii de tranzacţionare ale societăţii de investiţii.
(9) În cazul în care un ordin-limită al clientului, referitor la acţiunile admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată, nu a fost executat imediat în condiţiile existente ale pieţei, societatea de investiţii întreprinde, cu excepţia cazului cînd clientul expres a interzis acest fapt, măsurile corespunzătoare ce permit executarea cît mai rapidă a acestui ordin, transferînd ordinul în cauză la o altă piaţă reglementată sau la un alt MTF.
(10) Executarea ordinelor privind valorile mobiliare în afara pieţei reglementate şi în afara MTF are loc în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
[Art.51 completat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 52. Obligaţiile ce ţin de contractarea unui agent delegat
(1) La contractarea unui agent delegat, societăţile de investiţii:
a) realizează măsurile corespunzătoare ce vor asigura ca agentul delegat să le comunice clienţilor sau potenţialilor clienţi că activează în calitate de agent delegat al societăţii de investiţii, pînă la prestarea serviciului sau oferirea consultanţei;
b) supraveghează şi controlează activitatea agentului delegat pentru a garanta că activitatea societăţilor de investiţii se desfăşoară în conformitate cu prezenta lege şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale;
c) contractează în calitate de agenţi delegaţi persoane cu o reputaţie bună şi care posedă cunoştinţele necesare pentru a activa în această calitate şi a comunica corect oricărui client sau potenţial client informaţiile ce ţin de serviciul sau de consultanţa acordată;
d) aplică măsurile de rigoare pentru a evita ca activităţile agenţilor delegaţi ce nu ţin de domeniul de reglementare al prezentei legi să afecteze activitatea lui în calitate de agent delegat.
(2) În cazul în care contractează un agent delegat, societatea de investiţii rămîne responsabilă integral şi necondiţionat pentru activităţile realizate de agentul delegat în numele sau în contul societăţii de investiţii.
(3) Societăţile de investiţii contractează doar agenţi delegaţi înscrişi în Registrul public al agenţilor delegaţi, ţinut de Comisia Naţională.
(4) Societăţile de investiţii prezintă Comisiei Naţionale informaţiile de rigoare privind agenţii delegaţi contractaţi.
Articolul 53. Tranzacţiile cu părţi eligibile
(1) Societăţile de investiţii care, conform licenţelor ce le deţin, sînt în drept să presteze serviciile şi să desfăşoare activităţile specificate la art.33 alin.(1) lit.a)–c) sînt absolvite de obligativitatea respectării prevederilor art.49 şi art.51 alin.(1)–(8) în privinţa tranzacţiilor ce ţin de serviciile şi activităţile specificate la art.33 alin.(1) lit.a)–c) şi de serviciile auxiliare acestora, încheiate cu părţi eligibile.
(2) La efectuarea unei tranzacţii în condiţiile alin.(1), societăţile de investiţii obţin acordul expres al persoanelor respective că acceptă să fie considerate, în mod general sau separat pentru o anumită tranzacţie, în calitate de părţi eligibile în raport cu societatea de investiţii în cauză.
(3) Partea eligibilă este în drept să ceară societăţii de investiţii să nu fie considerată, în mod general sau separat pentru o anumită tranzacţie, parte eligibilă în raport cu societatea de investiţii în cauză. La adresarea acestei cereri, societatea de investiţii va considera partea eligibilă drept client obişnuit şi va aplica în privinţa acesteia prevederile art.49 şi art.51 alin.(1)–(8).
Secţiunea a 5-a
Drepturile societăţii de investiţii
Articolul 54. Libertatea de a presta servicii şi de a desfăşura activităţi
(1) Societăţile de investiţii sînt în drept să presteze servicii de investiţii şi să desfăşoare activităţi de investiţii, să presteze servicii auxiliare, conform licenţei deţinute.
(2) Societăţile de investiţii sînt în drept să presteze servicii de investiţii şi să desfăşoare activităţi de investiţii, să presteze servicii auxiliare în mod direct sau prin deschidere de filiale, pe întreg teritoriul Republicii Moldova şi în statele ale căror autorităţi de supraveghere au încheiate acorduri de colaborare cu Comisia Naţională.
(3) La deschiderea unei filiale pe teritoriul Republicii Moldova, societatea de investiţii informează despre acest fapt Comisia Naţională în termen de cel tîrziu 15 zile pînă la data iniţierii activităţii filialei în cauză.
(4) La desfăşurarea unei activităţi pe teritoriul altui stat în mod direct sau prin deschiderea unei filiale, societatea de investiţii informează despre acest fapt Comisia Naţională în termen de cel tîrziu o lună pînă la data iniţierii activităţii, cu prezentarea următoarelor informaţii:
a) statul în care va desfăşura activitatea;
b) modul de desfăşurare a activităţii (direct sau prin filială) şi, după caz, adresa filialei;
c) programul activităţilor planificate pe teritoriul acestui stat, inclusiv tipul serviciilor şi activităţilor de investiţii, al serviciilor auxiliare ce urmează a fi prestate şi desfăşurate, intenţia de a contracta agenţi delegaţi din statul respectiv şi identitatea acestora;
d) adresa la care pot fi solicitate documente în statul-gazdă;
e) numele persoanelor însărcinate cu gestionarea filialei.
(5) În termen de cel mult o lună de la primirea informaţiilor conform alin.(4), Comisia Naţională transmite informaţiile respective autorităţii de supraveghere din statul în care societatea de investiţii va desfăşura activităţi.
(6) În cazul în care, după iniţierea activităţii pe teritoriul altui stat, societatea de investiţii schimbă condiţiile specificate la alin.(4), aceasta informează Comisia Naţională în termen de cel mult o lună pînă la data operării modificărilor în cauză, Comisia Naţională urmînd să informeze despre acest fapt autoritatea de supraveghere din statul respectiv în termen de cel mult o lună.
(7) Comisia Naţională realizează atribuţiile de reglementare, de supraveghere şi control în privinţa activităţii desfăşurate pe teritoriul unui alt stat de către societatea de investiţii, fără a aduce atingere atribuţiilor autorităţii de reglementare, de supraveghere şi control din acest stat.
(8) La realizarea atribuţiilor sale de reglementare, de supraveghere şi control asupra activităţii desfăşurate pe teritoriul unui alt stat de către societatea de investiţii, Comisia Naţională cooperează cu autorităţile competente din acest stat.
Articolul 55. Accesul pe pieţele reglementate
(1) Societăţile de investiţii sînt obligate să devină membri cel puţin ai unei pieţe reglementate din Republica Moldova, în temeiul deciziei operatorului de piaţă.
(2) Societăţile de investiţii sînt în drept să devină membri ai pieţelor reglementate din afara Republicii Moldova, cu condiţia că vor informa Comisia Naţională despre acest fapt cel tîrziu la data obţinerii calităţii de membru.
(3) Persoanele acceptate care desfăşoară una din activităţile specificate la art.33 alin.(1) lit.b) şi c) sînt în drept să devină membri ai uneia sau ai mai multor pieţe reglementate din Republica Moldova prin următoarele modalităţi:
a) deţinerea calităţii de membru prin intermediul unei filiale deschise în Republica Moldova;
b) deţinerea calităţii de membru la distanţă, fără necesitatea deţinerii calităţii de membru în mod direct.
(4) Pieţele reglementate nu sînt în drept să stabilească condiţii discriminatorii sau neproporţionale privind obţinerea calităţii de membru.
Articolul 56. Accesul la depozitarul central şi la sistemele de clearing şi decontare
(1) Societăţile de investiţii şi persoanele acceptate sînt în drept să deţină acces la depozitarul central şi la sistemele de clearing şi decontare ale acestuia.
(2) Societăţile de investiţii din Republica Moldova sînt în drept să deţină acces la depozitarul central şi la sistemele de clearing şi decontare de peste hotare, cu condiţia că vor comunica Comisiei Naţionale acest fapt cel tîrziu la data obţinerii accesului.
(3) Depozitarul central nu este în drept să stabilească pentru persoanele acceptate condiţii discriminatorii sau neproporţionale în raport cu societăţile de investiţii din Republica Moldova.
(4) Societatea de investiţii şi persoanele acceptate sînt în drept să efectueze clearingul şi decontarea în tranzacţiile cu instrumentele financiare şi prin intermediul unui alt sistem decît cel al depozitarului central numai în cazul în care:
a) există o legătură între sistemul depozitarului central şi sistemul desemnat de către societatea de investiţii care asigură regularizarea eficientă şi economică a tranzacţiilor respective;
b) autoritatea de supraveghere competentă care a autorizat funcţionarea sistemelor desemnate de societatea de investiţii va confirma că toate condiţiile tehnice ale acestui sistem permit funcţionarea ordonată a pieţei;
c) sistemul de clearing şi decontare desemnat aplică aceleaşi condiţii de acces nediscriminatorii şi transparente în raport cu societăţile de investiţii din Republica Moldova.
(5) Comisia Naţională nu poate refuza utilizarea sistemelor de clearing şi decontare decât în cazul în care are motive obiective, care pot fi probate, de a suspecta că condiţiile tehnice pentru decontarea tranzacţiilor executate pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF prin intermediul sistemelor de decontare, altor decât cele indicate de piaţa reglementată sau de MTF, pot afecta funcţionarea ordonată a pieţei.
(6) La aplicarea prevederilor prezentului articol, Comisia Naţională nu va afecta exercitarea competenţelor Băncii Naţionale a Moldovei în privinţa infrastructurilor pieţei financiare sau a competenţelor altor autorităţi de supraveghere de peste hotare, care au autorizat funcţionarea sistemelor de clearing şi decontare.
[Art.56 completat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.56 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Secţiunea a 6-a
Cerinţe privind transparenţa şi integritatea pieţei,
asigurate de societăţile de investiţii
Articolul 57. Păstrarea înregistrărilor
(1) Societăţile de investiţii asigură păstrarea, pe un termen de cel puţin 7 ani, a informaţiilor relevante ce ţin de tranzacţiile cu instrumente financiare efectuate din cont propriu sau din contul clienţilor. În cazul efectuării unei tranzacţii din contul clientului, se păstrează toate informaţiile privind identitatea unui client şi informaţiile adecvate prevăzute de legislaţia privind prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului.
(2) Documentele referitoare la drepturile şi obligaţiile societăţii de investiţii şi ale clientului şi la condiţiile prestării serviciului de către societatea de investiţii, implicit contractele respective, se păstrează de către societatea de investiţii cel puţin pe durata termenului indicat la alin.(1).
(3) Alte documente referitoare la activitatea pieţei de capital se păstrează conform legislaţiei cu privire la Fondul arhivistic al Republicii Moldova.
Articolul 58. Evidenţa şi raportarea tranzacţiilor
(1) Societăţile de investiţii prezintă Comisiei Naţionale, în modul stabilit de aceasta, rapoarte privind tranzacţiile cu instrumente financiare, efectuate în afara pieţelor reglementate sau a MTF, nu mai tîrziu de ziua lucrătoare imediat următoare zilei în care a avut loc tranzacţia.
(2) Rapoartele privind tranzacţiile cu instrumente financiare efectuate vor conţine cel puţin informaţii privind:
a) instrumentele financiare care au fost tranzacţionate, inclusiv privind preţul, numărul şi valoarea acestora şi datele de identificare ale emitentului;
b) data şi ora efectuării tranzacţiei;
c) datele de identificare ale societăţii de investiţii implicate în efectuarea tranzacţiei.
Articolul 59. Cerinţele privind transparenţa după tranzacţionare
(1) La încheierea tranzacţiei cu instrumente financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în afara pieţei reglementate sau a unui MTF, societăţile de investiţii sînt obligate să facă publice informaţiile privind volumul, preţul şi data încheierii acestei tranzacţii.
(2) Informaţiile specificate la alin.(1) se fac publice, de regulă, în timp real, dar nu mai tîrziu de ziua lucrătoare imediat următoare zilei în care a avut loc tranzacţia, în condiţii comerciale rezonabile şi într-o formă accesibilă.
(3) Alte cerinţe faţă de societăţile de investiţii privind modul de raportare, evidenţă şi transparenţă a tranzacţiilor sînt stabilite de actele normative ale Comisiei Naţionale.
Capitolul IV
INFRASTRUCTURA PIEŢEI DE CAPITAL
Secţiunea 1
Operatorii de piaţă
Articolul 60. Dispoziţii generale privind operatorii de piaţă şi pieţele reglementate
(1) Pieţele reglementate pot fi create, administrate şi exploatate de operatorii de piaţă în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(2) Piaţa reglementată poate fi ea însăşi operator de piaţă.
(3) Operatorul de piaţă este în drept să creeze în cadrul său una sau mai multe pieţe reglementate şi/sau MTF care nu sînt persoane juridice.
(4) Comisia Naţională reglementează şi supraveghează activitatea operatorului de piaţă şi a pieţelor reglementate, inclusiv activităţile aferente administrării şi exploatării pieţelor reglementate, pentru a verifica corespunderea cu prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(5) Nicio persoană fizică sau juridică, cu excepţia operatorului de piaţă, nu este în drept să folosească sintagmele “bursă”, “piaţă reglementată”, “sistem de tranzacţionare” şi derivatele acestora cu referire la instrumentele financiare în denumirile proprii, în sistemele de tranzacţionare create, în mărcile şi materialele sale promoţionale.
(6) Prevederile alin.(5) nu se aplică relaţiilor reglementate de legislaţia cu privire la bursele de mărfuri.
Articolul 61. Licenţa de operator de piaţă
(1) Pentru obţinerea licenţei de operator de piaţă, solicitantul depune în adresa Comisiei Naţionale o cerere în acest sens, la care anexează documente ce confirmă că solicitantul corespunde cumulativ următoarelor cerinţe:
a) are formă de organizare juridică de societate pe acţiuni, legal constituită şi înregistrată în Republica Moldova;
b) are un capital propriu în mărimea echivalentului în lei a minimum 100000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi, echivalentului în lei a minimum 200000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 3 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi, echivalentului în lei a minimum 350000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 5 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi, echivalentului în lei a minimum 600000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 7 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi, echivalentului în lei a minimum 1000000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la 11 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi;
c) dispune de un program de activitate, aprobat prin decizia organului competent al solicitantului, care conţine structura organizatorică a societăţii, modul de luare a deciziilor;
d) membrii consiliului şi conducătorii operatorului de piaţă sînt confirmaţi de Comisia Naţională şi corespund cerinţelor stabilite la alin.(2) şi (3);
e) dispune de politici interne în conformitate cu art.62 alin.(1).
(2) Conducerea efectivă a operatorului de piaţă este asigurată de două persoane (în continuare – conducători). Conducătorii sînt angajaţi ai operatorului de piaţă cu contract individual de muncă. Conducătorii sînt persoanele care, potrivit actelor de constituire şi/sau hotărîrii organelor statutare ale operatorului de piaţă, sînt împuternicite să coordoneze activitatea zilnică a acestuia şi sînt învestite cu competenţa de a angaja răspunderea operatorului de piaţă. În această categorie nu se includ persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor din cadrul operatorului de piaţă sau a sediilor secundare ale acestuia.
(3) Membrii consiliului şi conducătorii operatorului de piaţă trebuie să întrunească cumulativ următoarele condiţii:
a) să aibă o bună reputaţie, calificare şi experienţă profesională pentru realizarea obiectivelor propuse şi pentru crearea de premise necesare desfăşurării activităţii operatorului de piaţă, în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu regulile operatorului de piaţă, precum şi pentru realizarea unei administrări sigure, prudente şi transparente a operaţiunilor pe pieţele reglementate administrate de operator, în scopul protejării intereselor investitorilor;
b) să aibă studii superioare absolvite şi o experienţă profesională de minimum 5 ani în domeniul economic, financiar-bancar sau al pieţei de capital;
c) să nu aibă sancţiuni valabile, aplicate de Comisia Naţională, de Banca Naţională a Moldovei sau de un organism similar din străinătate, de interzicere sau de suspendare a dreptului persoanei de a activa pe piaţa de capital sau bancară;
d) să nu fi fost condamnaţi printr-o sentinţă rămasă definitivă pentru infracţiuni în legătură cu activitatea desfăşurată sau pentru fapte de corupţie, de spălare de bani, pentru infracţiuni contra patrimoniului, pentru abuz, luare sau dare de mită, fals şi uz de fals, deturnare de fonduri, evaziune fiscală ori alte fapte de natură să conducă la concluzia că nu sînt create premisele necesare pentru asigurarea unei gestiuni sănătoase şi prudente a operatorului de piaţă;
e) să nu fi fost administratori ai unei societăţi care s-a aflat în curs de reorganizare judiciară sau a fost declarată în stare de insolvabilitate sau căreia i-a fost suspendată ori i-a fost retrasă licenţa (autorizaţia) de către autoritatea competentă pe perioada exercitării funcţiilor cu care au fost învestiţi;
f) să nu facă parte din conducere, să nu fie administratori, angajaţi sau auditori la un alt operator de piaţă şi/sau operator de sistem;
g) să nu deţină nicio participaţiune la un alt operator de piaţă şi/sau operator de sistem din Republica Moldova;
h) să nu deţină nicio funcţie publică;
i) să dispună de certificat de calificare, eliberat de Comisia Naţională.
(4) Operatorul de piaţă este obligat să se conformeze cerinţelor faţă de adecvarea capitalului în conformitate cu mărimile şi termenele prevăzute la alin.(1) lit.b).
[Art.61 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.61 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 62. Cerinţe privind activitatea operatorilor de piaţă
(1) Operatorul de piaţă este obligat să elaboreze şi să aplice politici în scopul prestării serviciilor şi menţinerii activităţii la cele mai bune condiţii, inclusiv:
a) de identificare şi administrare a conflictelor de interese ce pot apărea între deţinătorii de acţiuni în capitalul social al operatorului de piaţă, angajaţii operatorului de piaţă, membrii pieţei reglementate şi clienţii acestora, şi participanţii pieţei reglementate;
b) de audit intern;
c) privind securitatea, integritatea şi confidenţialitatea informaţiilor interne;
d) privind identificarea şi gestionarea riscurilor.
(2) Operatorul de piaţă este obligat:
a) să dispună de dotarea tehnică corespunzătoare pentru a menţine funcţionarea sistemelor de tranzacţionare şi de finalizare a tranzacţiilor cu instrumente financiare;
b) să dispună de resursele necesare pentru a asigura activitatea ordonată şi continuă a pieţei reglementate, avîndu-se în vedere natura, volumul şi periodicitatea tranzacţiilor, precum şi riscurile la care sînt expuse;
c) să elaboreze şi, în caz de necesitate, să aplice un plan de urgenţă privind recuperarea datelor în caz de disfuncţiuni şi de testare periodică a sistemelor backup;
d) să instituie mecanisme şi proceduri ce vor asigura finalizarea eficientă şi la timp a tranzacţiilor încheiate în cadrul pieţei reglementate;
e) să efectueze auditul obligatoriu al situaţiilor financiare;
f) la cererea Comisiei Naţionale sau cel puţin o dată la 4 ani, să efectueze, în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale, auditul tehnic al sistemelor informaţionale utilizate.
(3) Prevederile art.39 alin.(4)–(6) şi art.40 se aplică corespunzător operatorilor de piaţă.
[Art.62 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Secţiunea a 2-a
Pieţele reglementate
Articolul 63. Autorizaţia de piaţă reglementată
(1) Piaţa reglementată poate fi creată, administrată şi exploatată de un operator de piaţă doar în temeiul autorizaţiei de piaţă reglementată eliberată de Comisia Naţională.
(2) Autorizaţia de piaţă reglementată se eliberează operatorului de piaţă separat pentru fiecare piaţă reglementată.
(3) Pentru obţinerea autorizaţiei de piaţă reglementată, operatorul de piaţă depune în adresa Comisiei Naţionale o cerere în acest sens, la care se anexează documente ce confirmă că operatorul de piaţă corespunde cumulativ următoarelor cerinţe:
a) are aprobate şi coordonate cu Comisia Naţională regulile pieţei reglementate, ce întrunesc cerinţele stabilite la art.64 alin.(1), care vor fi aplicate după autorizare;
b) dispune de resursele şi dotarea tehnică necesare conform prevederilor art.62 alin.(2) lit.a) şi b);
c) dispune de sistem de tranzacţionare;
d) dispune de o structură de personal care va asigura exploatarea pieţei reglementate.
(4) Cererea pentru autorizaţia de piaţă reglementată poate fi depusă concomitent cu depunerea cererii de obţinere a licenţei de operator de piaţă.
(5) Autorizaţia de piaţă reglementată se eliberează de către Comisia Naţională, în termen de cel mult 6 luni de la data depunerii cererii de eliberare a autorizaţiei, cu condiţia că sînt respectate prevederile alin.(3).
(6) Cererea de eliberare a autorizaţiei de piaţă reglementată poate fi retrasă de operatorul de piaţă înainte ca autorizaţia să fie eliberată ori să fie respinsă cererea.
(7) Comisia Naţională respinge cererea de eliberare a autorizaţiei de piaţă reglementată în cazul în care:
a) nu sînt îndeplinite cerinţele stabilite la alin.(3);
b) operatorul de piaţă se află în proces de insolvabilitate sau de reorganizare.
(8) Autorizaţia de piaţă reglementată se eliberează pe termen nelimitat şi este netransferabilă.
(9) Taxa de eliberare a autorizaţiei de piaţă reglementată este de 20000 de lei, care se varsă în bugetul Comisiei Naţionale de către operatorul de piaţă în termen de cel mult 10 zile de la data eliberării autorizaţiei.
(10) La eliberarea autorizaţiei de piaţă reglementată, Comisia Naţională include informaţia respectivă în Registrul pieţelor reglementate, ţinut de Comisia Naţională.
(11) Comisia Naţională este în drept să retragă autorizaţia de piaţă reglementată, eliberată anterior unui operator de piaţă, în cazul în care:
a) piaţa reglementată nu a început să activeze în această calitate în termen de un an de la primirea autorizaţiei sau nu a activat în această calitate în decursul a 6 luni consecutive;
b) operatorul de piaţă nu a achitat taxa de eliberare a autorizaţiei de piaţă reglementată;
c) operatorul de piaţă cere expres Comisiei Naţionale retragerea autorizaţiei;
d) operatorul de piaţă a obţinut autorizaţia prin furnizarea de informaţii false sau prin alte măsuri ilegale;
e) operatorului de piaţă i-a fost retrasă licenţa de operator de piaţă;
f) operatorul de piaţă nu se conformează cerinţelor specificate la art.64 alin.(5).
(12) Conform deciziei operatorului de piaţă, se admite acordarea unei denumiri generice pieţei reglementate, diferite sau identice cu denumirea operatorului de piaţă. Denumirea pieţei reglementate se indică în autorizaţia de piaţă reglementată.
Articolul 64. Regulile pieţei reglementate
(1) Pieţele reglementate elaborează şi aplică regulile pieţei reglementate care stabilesc norme transparente, nediscriminatorii şi nediscreţionare privind:
a) tranzacţionarea instrumentelor financiare;
b) modul de formare a preţurilor şi de executare a ordinelor de tranzacţionare;
c) cerinţele şi condiţiile de obţinere, de suspendare şi de retragere a calităţii de membru şi de participant al pieţei reglementate, precum şi drepturile şi obligaţiile membrilor şi ale participanţilor pieţei reglementate;
d) tipurile de instrumente financiare şi cerinţele faţă de instrumentele financiare şi faţă de emitent pentru admiterea spre tranzacţionare, suspendarea tranzacţionării şi retragerea instrumentelor financiare admise spre tranzacţionare, precum şi drepturile şi obligaţiile emitenţilor de instrumente financiare admise spre tranzacţionare;
e) condiţiile de efectuare a clearingului şi decontărilor pentru tranzacţiile cu instrumente financiare efectuate în cadrul pieţei reglementate;
f) tipurile de tranzacţii şi de ordine privind instrumentele financiare tranzacţionate;
g) regimul de activitate al pieţei reglementate;
h) condiţiile examinării şi arbitrării litigiilor dintre membrii şi/sau participanţii pieţei reglementate;
i) condiţiile examinării încălcărilor admise de membrii şi participanţii pieţei reglementate şi de către emitenţii ale căror instrumente financiare sînt admise spre tranzacţionare;
j) modul de administrare a pieţei reglementate de către operatorul de piaţă, inclusiv modul de luare a deciziilor în privinţa pieţei reglementate;
k) modul de aprobare şi de modificare a regulilor pieţei reglementate;
l) modul de dezvăluire a informaţiei.
(2) Regulile pieţei reglementate pot fi adoptate şi modificate, conform actelor operatorului de piaţă, de însuşi operatorul de piaţă sau de membrii respectivei pieţe reglementate.
(3) Regulile pieţei reglementate, modificările şi completările operate la aceste reguli pot fi aplicate numai după acceptarea lor de către Comisia Naţională.
(4) Operatorul de piaţă este obligat să prezinte Comisiei Naţionale pentru coordonare orice modificări sau completări la regulile pieţei reglementate în termen de cel tîrziu 3 zile de la data aprobării acestora.
(5) Comisia Naţională este în drept să ceară modificarea regulilor pieţei reglementate la momentul depunerii cererii de obţinere a autorizaţiei de piaţă reglementată sau ulterior dacă regulile nu corespund prevederilor alin.(1) al prezentului articol şi/sau dacă consideră că acestea nu asigură condiţiile specificate la art.69 alin.(1).
Articolul 65. Membrii pieţei reglementate
(1) Pot fi membri ai pieţei reglementate, conform regulilor pieţelor reglementate, societăţile de investiţii.
(2) Regulile pieţei reglementate stabilesc expres obligaţiile impuse membrilor în temeiul:
a) prevederilor din actele legislative şi din actele normative ale Comisiei Naţionale referitoare la pieţele reglementate;
b) actelor de constituire ale operatorului de piaţă;
c) dispoziţiilor operatorului de piaţă privind tranzacţiile cu instrumente financiare încheiate în cadrul pieţei reglementate;
d) normelor profesionale impuse membrilor;
e) normelor şi procedurilor referitoare la clearingul şi decontarea tranzacţiilor încheiate în cadrul pieţei reglementate;
f) legislaţiei privind reglementarea valutară.
(3) Regulile pieţei reglementate prevăd pentru membrii ei posibilitatea de acces direct şi la distanţă la tranzacţionarea instrumentelor financiare admise spre tranzacţionare.
(4) Operatorii de piaţă sînt în drept să efectueze controale periodice ale membrilor pieţei reglementate în vederea:
a) verificării corespunderii acestora cu cerinţele legislaţiei;
b) verificării respectării de către aceştia a regulilor şi a altor norme interne ale pieţei reglementate;
c) monitorizării condiţiilor de efectuare a unor operaţiuni şi/sau activităţi de manipulare, de abuz de piaţă sau de altă natură ce pot afecta stabilitatea pieţei.
(5) Operatorii de piaţă sînt în drept să suspende sau să retragă calitatea de membru al pieţei reglementate ori să aplice alte măsuri de penalizare la încălcarea de către membrii pieţei a regulilor pieţei reglementate.
(6) În cazul în care operatorul de piaţă nu întreprinde măsurile specificate la alin.(5), Comisia Naţională este în drept să ceară operatorului de piaţă suspendarea sau retragerea calităţii de membru al pieţei reglementate.
Articolul 66. Admiterea spre tranzacţionare pe pieţe reglementate a instrumentelor financiare
(1) Instrumentele financiare se admit spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată la cererea emitentului acestor valori mobiliare, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin.(2) şi (3).
(2) La cererea membrilor pieţei reglementate, instrumentele financiare pot fi admise provizoriu spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată, conform regulilor pieţei respective.
(3) Instrumentele financiare admise pe unele pieţe reglementate sau în unele MTF pot fi admise şi pe alte pieţe reglementate sau în alte MTF, la cererea emitentului sau a membrului pieţei reglementate ori al MTF. Piaţa reglementată sau MTF care admite instrumentele financiare informează emitentul despre aceasta.
(4) Pot fi admise spre tranzacţionare pe pieţe reglementate doar instrumentele financiare care corespund cerinţelor prezentei legi şi regulilor pieţei reglementate.
(5) Piaţa reglementată este în drept să instituie cerinţe privind procedura de admitere spre tranzacţionare a instrumentelor financiare, care vor fi clare şi transparente şi vor garanta că orice instrument admis la tranzacţionare poate face obiectul unei tranzacţionări echitabile, ordonate şi eficiente, iar în cazul valorilor mobiliare – că pot fi tranzacţionate liber, inclusiv cerinţe privind informaţiile ce urmează a fi prezentate de persoana la a cărei iniţiativă instrumentele financiare sînt admise spre tranzacţionare.
(6) În privinţa emitenţilor ale căror instrumente financiare sînt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată, pieţele reglementate sînt în drept să instituie norme şi cerinţe care:
a) obligă emitenţii să dezvăluie informaţii pieţei reglementate;
b) permit operatorului pieţei să verifice dacă emitenţii în cauză respectă cerinţele legislaţiei ce ţin de dezvăluirea informaţiei.
[Art.66 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 67. Admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată a valorilor mobiliare corporative
(1) Capitalizarea bursieră previzibilă a acţiunilor pentru care se solicită admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau, în cazul în care aceasta nu poate fi evaluată, capitalul propriu al emitentului trebuie să fie cel puţin echivalentul în lei al unui milion de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la data admiterii.
(2) Valoarea emisiunii valorilor mobiliare de creanţă pentru care se solicită admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată trebuie să fie cel puţin echivalentul în lei a 200000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la data admiterii.
(3) Comisia Naţională este în drept să decidă cu privire la admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată a acţiunilor ce nu întrunesc cerinţele stabilite la alin.(1) în cazul în care consideră că:
a) pentru valorile mobiliare respective, piaţa reglementată este o piaţă adecvată;
b) emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continuă şi periodică ce derivă din admiterea spre tranzacţionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare pentru a putea evalua în cunoştinţă de cauză societatea şi acţiunile pentru care se solicită admiterea spre tranzacţionare.
(4) În cazul prevăzut la art.13 alin.(3), valorile mobiliare se admit spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată după publicarea unui prospect al ofertei publice.
(41) În toate cazurile, la admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată, emitentul publică un document care să conţină cel puţin informaţiile prevăzute la art.13 alin.(21).
(5) Pentru admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată, valorile mobiliare corporative trebuie să întrunească următoarele condiţii:
a) sînt achitate integral;
b) conform actelor de constituire ale emitentului, pot fi liber tranzacţionate;
c) sunt emise de o societate care a desfăşurat activitate în ultimii 3 ani anteriori solicitării admiterii spre tranzacţionare şi a dezvăluit informaţia pentru perioada respectivă, în conformitate cu prevederile legislaţiei.
(6) Pentru admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată a acţiunilor de aceeaşi clasă ale unui emitent, este necesar ca acţiunile emitentului să fie în circulaţie liberă în mărimile stabilite de regulile pieţei reglementate.
(7) Cerinţele stabilite la alin.(5) lit.a) şi c) şi la alin.(6) nu se aplică în cazul în care valorile mobiliare corporative urmează a fi plasate prin intermediul pieţei reglementate.
(8) La emisiunea valorilor mobiliare prin ofertă publică, în cazul în care oferta publică este efectuată în alt mod decît cel stabilit la alin.(7), admiterea spre tranzacţionare a acestor valori mobiliare corporative poate avea loc doar după încheierea perioadei de subscriere la aceste valori mobiliare, cu excepţia cazurilor de emisiune în mod continuu a valorilor mobiliare de creanţă.
(9) În cazul emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare corporative ale unei clase admise anterior spre tranzacţionare, pieţele reglementate admit automat spre tranzacţionare valorile mobiliare ale emisiunii suplimentare.
(10) În scopul protejării investitorilor sau asigurării bunei funcţionări a pieţei, Comisia Naţională este în drept:
a) să suspende tranzacţionarea valorilor mobiliare admise pe piaţa reglementată;
b) să ceară pieţei reglementate retragerea acestor valori mobiliare de pe piaţa reglementată;
c) să refuze admiterea valorilor mobiliare spre tranzacţionare pe piaţa reglementată.
(11) În cazul în care emitentul nu respectă obligaţiile ce ţin de admiterea valorilor mobiliare pe piaţa reglementată, suplimentar altor măsuri de penalizare/sancţionare, Comisia Naţională este în drept să facă public faptul nerespectării obligaţiilor în cauză de către emitent.
(12) Deciziile Comisiei Naţionale privind suspendarea tranzacţionării sau retragerea instrumentelor financiare de pe piaţa reglementată sînt aduse la cunoştinţa pieţei reglementate şi a publicului, în ambele cazuri indicîndu-se motivele suspendării sau retragerii.
(13) Emitentul este obligat să prezinte Depozitarului central actele necesare în vederea efectuării înscrierilor în conturile şi registrele acestuia, înainte de începerea tranzacţionării valorilor mobiliare pe piaţa reglementată.
(14) Piaţa reglementată este în drept să tranzacţioneze valorile mobiliare ale unui emitent doar dacă valorile mobiliare ale acestuia au fost înregistrate la Depozitarul central.
[Art.67 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.67 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.67 modificat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
[Art.67 completat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 68. Admiterea spre tranzacţionare pe piaţa reglementată a valorilor mobiliare emise de Ministerul Finanţelor, de Banca Naţională a Moldovei, de autorităţile administraţiei publice locale şi de organismele internaţionale cu caracter public
(1) Valorile mobiliare emise de Ministerul Finanţelor, de Banca Naţională a Moldovei, de autorităţile administraţiei publice locale şi de organismele internaţionale cu caracter public (în continuare în prezentul articol – autorităţi) pot fi admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată doar la iniţiativa acestor autorităţi.
(2) Modul şi condiţiile de admitere spre tranzacţionare a valorilor mobiliare emise de Ministerul Finanţelor şi de Banca Naţională a Moldovei se stabilesc de Ministerul Finanţelor şi, respectiv, de Banca Naţională a Moldovei, în comun cu Comisia Naţională.
(3) Modul şi condiţiile de admitere spre tranzacţionare a valorilor mobiliare emise de autorităţile administraţiei publice locale şi de organismele internaţionale cu caracter public se stabilesc în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) Nu pot fi admise spre tranzacţionare valori mobiliare care, conform deciziei autorităţii în cauză, nu pot fi liber tranzacţionate.
(5) La emisiunea valorilor mobiliare emise de autorităţi prin ofertă publică, admiterea spre tranzacţionare a acestor valori mobiliare poate avea loc doar după încheierea perioadei de subscriere la aceste valori mobiliare.
Articolul 69. Tranzacţionarea instrumentelor financiare pe piaţa reglementată
(1) Prevederile privind tranzacţionarea instrumentelor financiare şi executarea ordinelor de tranzacţionare, incluse în regulile pieţei reglementate, precum şi procedurile aplicate de piaţa reglementată vor asigura că:
a) instrumentele financiare admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată vor fi tranzacţionate în condiţii echitabile, ordonate şi eficiente;
b) determinarea preţurilor şi executarea ordinelor de tranzacţionare vor fi efectuate pe criterii obiective şi corecte;
c) valorile mobiliare admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată pot fi liber tranzacţionate;
d) tranzacţiile sînt efectuate în condiţii de siguranţă ce garantează protejarea intereselor investitorilor şi integritatea instrumentelor financiare sau a mijloacelor băneşti ale acestora;
e) oferă o cotaţie ordonată şi condiţii eficiente de decontare în privinţa instrumentelor financiare derivate admise spre tranzacţionare.
(2) Prevederile privind drepturile membrilor şi ale participanţilor pieţei reglementate trebuie să asigure accesul acestora la informaţiile ce ţin de ordinele de tranzacţionare, la informaţiile referitoare la tranzacţiile încheiate, la informaţiile privind instrumentele financiare admise spre tranzacţionare şi emitenţii acestora şi la alte informaţii relevante.
(3) Conexiunea sistemului electronic de tranzacţionare al pieţei reglementate la sistemul electronic al organizaţiei care administrează sisteme de clearing şi decontare se efectuează în aşa mod încît să se asigure securitatea, integritatea şi funcţionalitatea ambelor sisteme.
Articolul 70. Suspendarea tranzacţionării şi retragerea instrumentelor financiare
(1) Pieţele reglementate sînt în drept să suspende tranzacţionarea ori să retragă instrumentele financiare admise spre tranzacţionare dacă acestea nu corespund normelor şi cerinţelor pieţei reglementate, cu excepţia cazurilor cînd suspendarea tranzacţionării sau retragerea instrumentelor financiare poate afecta semnificativ interesele investitorilor ori poate afecta activitatea normală şi ordonată a pieţei reglementate.
(2) Orice suspendare a tranzacţionării sau retragere a instrumentelor financiare admise spre tranzacţionare este imediat dezvăluită publicului şi comunicată Comisiei Naţionale, în ambele cazuri indicîndu-se motivele suspendării sau retragerii.
(3) Prevederile alin.(1) nu afectează dreptul Comisiei Naţionale de a suspenda tranzacţionarea şi/sau de a retrage instrumentele financiare admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
(4) Emitentul este în drept să solicite pieţei reglementate suspendarea tranzacţionării sau retragerea valorilor mobiliare admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată dacă:
a) valorile mobiliare nu întrunesc cerinţele stabilite la art.67;
b) a fost finalizată procedura de retragere obligatorie, iniţiată în conformitate cu prevederile art.30;
c) potrivit hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, adunarea a decis retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionare.
[Art.70 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 71. Cerinţe privind transparenţa
(1) Pînă la tranzacţionarea instrumentelor financiare admise spre tranzacţionare, operatorul de piaţă face publice informaţiile privind preţurile de vînzare şi de cumpărare conform ordinelor plasate de membrii şi de participanţii pieţei reglementate:
a) prin intermediul sistemelor sale de tranzacţionare şi/sau conform procedurilor de informare – membrilor şi participanţilor pieţei reglementate;
b) conform procedurilor sale de informare – publicului larg; în acest caz, informaţiile vor fi oferite în mod continuu, în cadrul programului normal de tranzacţionare şi în condiţii comerciale rezonabile.
(2) După tranzacţionarea instrumentelor financiare admise spre tranzacţionare, pieţele reglementate dezvăluie în condiţii comerciale rezonabile şi, de regulă, în timp real informaţiile privind preţul, volumul şi ora tranzacţionării acestora:
a) prin intermediul sistemelor lor de tranzacţionare şi informare – membrilor şi participanţilor pieţei reglementate;
b) prin intermediul sistemelor lor de informare – publicului larg.
(3) Comisia Naţională este în drept să absolve în mod individual pieţele reglementate de obligaţia prevăzută la alin.(1) şi (2) în cazurile stabilite de Comisia Naţională.
(4) Operatorii de piaţă pot oferi informaţiile relevante sau pot asigura accesul la sistemele interne de informare ale pieţelor reglementate societăţilor de investiţii care sînt obligate să dezvăluie preţul acţiunilor, în conformitate cu art.59, în condiţii comerciale rezonabile şi nediscriminatorii.
(5) Suplimentar cerinţelor stabilite la alin.(1)–(4), operatorul de piaţă este obligat să facă publice, în condiţii nediscriminatorii:
a) regulile pieţei reglementate;
b) lista membrilor şi participanţilor pieţei reglementate;
c) lista persoanelor cu participaţiuni calificate ale operatorului de piaţă;
d) lista instrumentelor financiare admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată.
(6) Pieţele reglementate prezintă Comisiei Naţionale rapoarte privind tranzacţiile efectuate în cadrul acestor pieţe nu mai tîrziu de ziua lucrătoare imediat următoare zilei în care s-a efectuat tranzacţia, în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale, precum şi întreprind măsurile necesare pentru crearea condiţiilor de supraveghere în timp real a sistemului de tranzacţionare de către Comisia Naţională.
Secţiunea a 3-a
Sistemele multilaterale de tranzacţionare (MTF)
Articolul 72. Dispoziţii generale privind MTF
(1) MTF pot fi create şi exploatate de societăţile de investiţii care deţin licenţă de categoria C şi de operatorii de piaţă (în continuare – operatori de sistem), în conformitate cu prevederile prezentei legi.
(2) Operatorii de sistem sînt în drept să creeze unul sau mai multe MTF.
(3) Nicio persoană fizică sau juridică, cu excepţia operatorului de sistem, nu este în drept să folosească sintagmele “MTF”, “sistem de tranzacţionare” şi derivatele acestora, cu referire la instrumentele financiare în denumirile proprii, la sistemele de tranzacţionare create, la mărcile şi materialele sale promoţionale.
Articolul 73. Autorizaţia de MTF
(1) Crearea şi exploatarea unui MTF sînt efectuate de operatorul de sistem în temeiul autorizaţiei de MTF, eliberată de Comisia Naţională.
(2) Pentru obţinerea autorizaţiei de MTF, operatorul de sistem depune în adresa Comisiei Naţionale o cerere în acest sens, la care anexează documente ce confirmă că operatorul de sistem corespunde cumulativ următoarelor cerinţe:
a) are aprobate regulile MTF, elaborate conform prevederilor art.74, ce vor fi aplicate după autorizare;
b) deţine resursele şi dotarea tehnică necesare pentru exploatarea MTF;
c) are sistem de tranzacţionare;
d) dispune de o structură de personal care va asigura exploatarea MTF.
(3) Taxa de eliberare a autorizaţiei de MTF este de 10000 de lei, care se varsă în bugetul Comisiei Naţionale de către operatorul de sistem, în termen de cel mult 10 zile de la data eliberării autorizaţiei.
(4) Prevederile art.63 alin.(2)–(8) şi alin.(10)–(12) se aplică corespunzător în raport cu MTF.
Articolul 74. Regulile MTF
(1) Regulile MTF stabilesc norme transparente, nediscriminatorii şi nediscreţionare privind:
a) tranzacţionarea instrumentelor financiare;
b) determinarea preţurilor şi executarea ordinelor de tranzacţionare;
c) cerinţele şi condiţiile de obţinere, de suspendare şi de retragere a calităţii de membru al MTF de către operatorul de sistem, precum şi drepturile şi obligaţiile membrilor MTF;
d) tipurile de instrumente financiare şi cerinţele faţă de instrumentele financiare şi faţă de emitent pentru admiterea spre tranzacţionare, suspendarea tranzacţionării şi retragerea instrumentelor financiare admise spre tranzacţionare, precum şi drepturile şi obligaţiile emitenţilor de instrumente financiare admise spre tranzacţionare;
e) condiţiile de efectuare a clearingului şi decontărilor pentru tranzacţii cu instrumente financiare efectuate în cadrul MTF;
f) tipurile de tranzacţii şi de ordine privind instrumentele financiare tranzacţionate;
g) regimul de activitate al MTF;
h) condiţiile examinării şi arbitrării litigiilor dintre membrii şi/sau participanţii MTF;
i) condiţiile de examinare a încălcărilor admise de către membrii şi participanţii MTF şi de către emitenţii ale căror instrumente financiare sînt admise spre tranzacţionare.
(2) Regulile MTF sînt adoptate şi modificate de operatorul de sistem.
(3) Operatorul de sistem este obligat să prezinte Comisiei Naţionale pentru coordonare orice modificări sau completări la regulile MTF. Regulile, modificările şi/sau completările la acestea vor fi aplicate numai după acceptarea lor de către Comisia Naţională.
(4) Prevederile art.64 alin.(5) se aplică corespunzător şi în raport cu MTF.
[Art.74 completat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 75. Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a instrumentelor financiare
(1) Prevederile art.66 se aplică corespunzător în raport cu MTF.
(2) Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a instrumentelor financiare se efectuează la cererea emitentului sau a altor persoane.
(3) Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a instrumentelor financiare, la iniţiativa altor persoane decît emitenţii instrumentelor financiare, nu obligă operatorul de sistem sau persoana care a iniţiat admiterea să informeze emitenţii în cauză despre acest fapt.
(4) Decizia de admitere spre tranzacţionare în cadrul MTF a instrumentelor financiare se ia de către operatorul de sistem.
(5) Prevederile prezentului articol se aplică tuturor instrumentelor financiare, cu particularităţile stabilite la art.76 şi 77 pentru unele tipuri de valori mobiliare.
[Art.75 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 76. Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a valorilor mobiliare corporative
(1) Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a valorilor mobiliare corporative se efectuează la cererea emitentului sau a altor persoane.
(2) Prevederile art.67 alin.(5) lit.a) şi b), alin.(8) şi (9), alin.(10) lit.a) şi b) şi alin.(11) se aplică corespunzător în raport cu MTF.
[Art.76 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.76 modificat prin Legea nr.62 din 08.04.2016, în vigoare 06.05.2016]
[Art.76 completat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 77. Admiterea spre tranzacţionare în cadrul MTF a valorilor mobiliare emise de Ministerul Finanţelor, de Banca Naţională a Moldovei, de autorităţile administraţiei publice locale şi de organismele internaţionale cu caracter public
Prevederile art.68 se aplică corespunzător în raport cu MTF.
Articolul 78. Alte cerinţe privind activitatea MTF
Prevederile art.69, ale art.70 alin.(1)–(3), alin.(4) lit.a)–c) şi ale art.71 se aplică corespunzător în raport cu MTF.
[Art.78 în redacţia Legii nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Secţiunea a 4-a
Clearing şi decontare
Articolul 79. Clearingul şi decontarea instrumentelor financiare
(1) Banca Naţională a Moldovei emite reglementări privind modul de efectuare a clearingului şi decontării tranzacţiilor cu instrumente financiare care circulă pe piaţa de capital.
(2) Tranzacţiile încheiate pe pieţele reglementate şi în cadrul MTF se efectuează în mod obligatoriu prin intermediul sistemelor de clearing şi decontare ale depozitarului central.
(3) Depozitarul central, în conformitate cu regulile şi procedurile sale, precum şi cu cerinţele din actele emise de autorităţile indicate la alin.(1), este în drept să stabilească instrumentele financiare pentru care va fi efectuat clearingul şi decontarea.
(4) Sistemele de clearing şi decontare vor admite în calitate de participanţi ai sistemului de clearing şi decontare părţile unei tranzacţii, operatorii de piaţă, operatorii de sistem şi alţi participanţi, conform prevederilor actelor normative ale Băncii Naţionale a Moldovei şi regulilor Depozitarului central.
[Art.79 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 80. Finalitatea decontărilor în sistemul de decontare a instrumentelor financiare
(1) Ordinele de transfer introduse în sistemul de clearing şi decontare sînt irevocabile şi produc efecte juridice între participanţi şi în raport cu persoane terţe din momentul introducerii lor în sistem.
(2) Ordinele de transfer şi clearingul sînt valabile, produc efecte juridice şi sînt opozabile persoanelor terţe în cazul intentării procesului de insolvabilitate asupra unui participant al sistemului, cu condiţia că ordinele de transfer au fost introduse în sistemul de clearing şi decontare înainte de momentul intentării procesului de insolvabilitate.
(3) Dacă ordinele de transfer sînt introduse în sistemul de clearing şi decontare şi sînt executate în ziua intentării procesului de insolvabilitate, aceste ordine de transfer şi clearingul îşi produc efectele juridice şi sînt opozabile persoanelor terţe, cu condiţia că agentul de decontare, organizaţia şi/sau organizaţia care administrează sistemul de clearing şi decontare vor dovedi, după momentul decontării, că nu au ştiut despre deschiderea procesului de insolvabilitate.
(4) Niciun act legislativ, act subordonat legii, nicio uzanţă privind anularea unor contracte şi tranzacţii încheiate înaintea momentului intentării procesului de insolvabilitate nu pot duce la anularea ordinelor de transfer, a clearingului, a plăţilor şi transferurilor ulterioare.
(5) Momentul introducerii unui ordin de transfer în sistemul de clearing şi decontare este determinat conform normelor de funcţionare a sistemului, stabilite de regulile organizaţiei care administrează sistemul de clearing şi decontare.
(6) Ordinul de transfer nu poate fi revocat de participantul sistemului de la data sau perioada stabilită prin normele de funcţionare a sistemului de clearing şi decontare.
(7) În sensul prezentei legi, se consideră moment al intentării procesului de insolvabilitate momentul în care instanţa de judecată pronunţă hotărîrea respectivă.
(8) Instanţa care hotărăşte intentarea procesului de insolvabilitate comunică imediat Comisiei Naţionale, pieţei reglementate şi MTF hotărîrea respectivă prin fax, telefonogramă sau poştă electronică.
(9) Procesul de insolvabilitate nu are efect retroactiv cu privire la drepturile şi obligaţiile participanţilor sistemului de clearing şi decontare, ce apar ca rezultat al participării acestora în sistem pînă la intentarea procesului de insolvabilitate.
(10) După intentarea procesului de insolvabilitate, agentul de decontare, în numele şi din contul participantului, în scopul îndeplinirii obligaţiilor participantului ce apar ca rezultat al participării sale în sistem ca urmare a introducerii unui ordin de transfer pînă la iniţierea procesului de insolvabilitate, va folosi:
a) mijloacele băneşti şi instrumentele financiare de pe contul de decontare al participantului respectiv;
b) mijloacele Fondului de compensare a investitorilor.
(11) Orice alte drepturi patrimoniale ale participantului, rămase după executarea obligaţiilor participantului, ce apar ca rezultat al participării sale în sistem ca urmare a introducerii unui ordin de transfer pînă la iniţierea procesului de insolvabilitate, pot fi folosite în cadrul procesului de insolvabilitate.
Secţiunea a 5-a
Depozitarul central
[Secţiunea 5-a (art.81-84) abrogată prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 81. Dispoziţii generale privind depozitarul central
[Art.81 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.81 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 82. Licenţa de depozitar central
[Art.82 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 83. Cerinţe privind activitatea depozitarului central
[Art.83 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 84. Regulile depozitarului central
[Art.84 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Secţiunea a 6-a
Societăţile de registru
[Secţiunea 6-a (art.85-88) abrogată prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 85. Dispoziţii generale privind societăţile de registru
[Art.85 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.85 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 86. Autorizaţia de societate de registru
[Art.86 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 87. Cerinţe organizatorice privind societăţile de registru
[Art.87 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 88. Ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare
[Art.88 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Secţiunea a 7-a
Agenţiile de rating de credit
[Secţiunea 7-a (art.881-884) introdusă prin Legea nr.97 din 11.06.2020, în vigoare 01.01.2021]
Articolul 881. Dispoziţii generale privind agenţiile de rating de credit
(1) Prevederile prezentei secţiuni se aplică ratingurilor de credit acordate de agenţiile de rating de credit înregistrate de Comisia Naţională, care sunt fie publicate, fie distribuite în baza unui abonament.
(2) Ratingurile de credit care sunt fie publicate, fie distribuite în baza unui abonament sunt acordate doar de agenţiile de rating de credit înregistrate de Comisia Naţională sau de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare şi Pieţe (în continuare – ESMA).
(3) Ratingurile de credit pot fi utilizate în scopuri de reglementare (respectare a cerinţelor actelor normative de natură prudenţială) numai dacă acestea sunt acordate de agenţiile de rating de credit înregistrate de Comisia Naţională sau de ESMA.
(4) Atunci când un prospect conţine o trimitere la unul sau la mai multe ratinguri de credit, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată se asigură că prospectul cuprinde, de asemenea, informaţii clare şi vizibile care precizează dacă ratingurile în cauză sunt emise de către o agenţie de rating înregistrată de Comisia Naţională sau de ESMA.
[Art.881 introdus prin Legea nr.97 din 11.06.2020, în vigoare 01.01.2021]
Articolul 882. Înregistrarea şi supravegherea agenţiilor de rating de credit
(1) Pentru înregistrarea agenţiei de rating de credit, solicitantul depune în adresa Comisiei Naţionale o cerere însoţită de documentele necesare care vor conţine:
a) datele de identificare şi de contact ale agenţiei de rating de credit (denumirea completă, sediul, numărul de înregistrare de stat (IDNO), numele şi prenumele administratorului, numărul de telefon şi de fax, adresa electronică şi pagina web);
b) datele de identificare şi de contact ale responsabilului de verificarea conformităţii (numele şi prenumele, domiciliul, numărul personal de identitate (IDNP), numărul de telefon);
c) actul de constituire (statutul);
d) clasa ratingurilor de credit pentru care agenţia de rating de credit solicită înregistrarea (ratinguri de entităţi, de instrumente financiare);
e) datele de identificare şi de contact ale acţionarilor/asociaţilor şi ale beneficiarilor efectivi (numele şi prenumele/denumirea completă, domiciliul/sediul, numărul personal de identitate (IDNP)/numărul de înregistrare de stat (IDNO)), precum şi mărimea cotelor deţinute de aceştia direct sau indirect în capitalul social al agenţiei de rating de credit;
f) structura organizatorică şi conducerea agenţiei de rating de credit;
g) resursele financiare pentru desfăşurarea activităţilor de rating de credit;
h) personalul agenţiei de rating de credit şi competenţele acestuia;
i) informaţii privind sucursalele agenţiei de rating de credit, în cazul în care urmează să-şi desfăşoare activitatea şi prin intermediul acestora;
j) descrierea procedurilor şi a metodologiilor utilizate în acordarea şi revizuirea ratingurilor de credit;
k) politicile agenţiei de rating de credit privind conflictele de interese;
l) informaţii referitoare la analiştii de rating;
m) condiţiile de remunerare şi de evaluare a performanţei;
n) alte servicii decât activităţile de rating de credit, pe care agenţia de rating de credit intenţionează să le presteze;
o) programul de activitate al agenţiei de rating de credit, aprobat prin decizia organului competent al acesteia;
p) documente şi informaţii detaliate cu privire la acordurile de externalizare preconizate, inclusiv cu privire la entităţile care îşi asumă funcţii externalizate.
(2) În termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la recepţionarea cererii de înregistrare, Comisia Naţională expediază agenţiei de rating de credit o notificare în acest sens.
(3) În termen de 60 de zile lucrătoare de la notificarea prevăzută la alin.(2), Comisia Naţională examinează cererea de înregistrare a agenţiei de rating de credit conform condiţiilor stabilite de prezenta secţiune şi de actele normative ale Comisiei Naţionale şi adoptă o decizie de înregistrare sau o decizie motivată de refuz a înregistrării agenţiei de rating de credit.
(4) În termen de cel mult 50 de zile lucrătoare de la recepţionarea cererii de înregistrare a agenţiei de rating de credit, Comisia Naţională solicită să i se furnizeze informaţii suplimentare sau să se opereze modificări în documentele depuse iniţial în cazul în care documentele prezentate conţin informaţii eronate sau incomplete.
(5) Taxa de înregistrare aplicată agenţiilor de rating de credit este de 10000 de lei şi se varsă în bugetul Comisiei Naţionale în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data adoptării deciziei de înregistrare a agenţiei de rating de credit.
(6) Agenţia de rating de credit înregistrată trebuie să îndeplinească, în orice moment, condiţiile prevăzute de prezenta secţiune şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(7) Agenţia de rating de credit notifică Comisia Naţională, în termen de 10 zile lucrătoare, despre orice modificare a condiţiilor în al căror temei i-a fost acordată înregistrarea, inclusiv deschiderea sau închiderea unei sucursale, despre modificările materiale ce se referă la metodologiile de rating utilizate, la modelele sau ipotezele principale de rating sau la noile metodologii de rating.
(8) Agenţia de rating de credit poate furniza alte servicii decât realizarea de ratinguri de credit (servicii auxiliare). Serviciile auxiliare nu constituie activităţi de rating de credit şi includ prognoze de piaţă, estimări ale tendinţelor economice, analize de preţ şi alte analize generale de date, precum şi servicii de distribuţie conexe.
(9) Agenţia de rating de credit pune la dispoziţia Comisiei Naţionale, la solicitarea acesteia, informaţiile necesare pentru a-i permite să supravegheze în mod continuu respectarea de către agenţia de rating de credit a cerinţelor prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(10) Comisia Naţională poate solicita, printr-o cerere simplă sau printr-o decizie, agenţiilor de rating de credit, persoanelor implicate în activităţi de rating de credit, entităţilor cărora li se acordă ratinguri şi părţilor terţe legate de acestea, părţilor terţe cărora agenţiile de rating de credit le-au externalizat funcţii operaţionale sau activităţi, precum şi altor persoane care acţionează în mod concertat cu agenţiile de rating de credit sau care au legătură cu activităţile de rating de credit, să furnizeze toate informaţiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor sale.
(11) Persoanele menţionate la alin.(10) sau reprezentanţii acestora sunt obligaţi să furnizeze informaţiile solicitate de Comisia Naţională. Aceste persoane rămân pe deplin responsabile în cazul în care informaţiile furnizate sunt incomplete, incorecte sau induc în eroare.
(12) Comisia Naţională radiază înregistrarea unei agenţii de rating de credit dacă aceasta:
a) renunţă în mod expres la înregistrare sau nu a mai acordat ratinguri de credit în ultimele şase luni;
b) a obţinut înregistrarea prin declaraţii false sau prin alte măsuri ilegale;
c) nu mai îndeplineşte condiţiile în al căror temei i-a fost acordată înregistrarea.
[Art.882 introdus prin Legea nr.97 din 11.06.2020, în vigoare 01.01.2021]
Articolul 883. Cerinţe generale privind activitatea agenţiilor de rating de credit
(1) Agenţiile de rating de credit iau măsurile necesare pentru a se asigura că acordarea unui rating de credit sau a unei perspective de rating nu este afectată de existenţa sau de potenţiala existenţă a unor conflicte de interese.
(2) Agenţiile de rating de credit publică metodologiile, modelele şi ipotezele principale pe care le folosesc în activităţile lor de rating de credit, precum şi modificările acestora.
(3) Agenţiile de rating de credit utilizează metodologii de rating riguroase, sistematice şi continue, care sunt supuse validării bazate pe experienţa anterioară, inclusiv pe controlul a posteriori.
(4) Agenţiile de rating de credit monitorizează ratingurile de credit şi îşi revizuiesc ratingurile şi metodologiile în permanenţă, cel puţin o dată pe an, în special atunci când intervin schimbări semnificative care ar putea influenţa un rating de credit.
(5) Agenţiile de rating de credit instituie proceduri interne pentru monitorizarea impactului pe care îl au schimbările conjuncturii macroeconomice sau ale condiţiilor de pe piaţa financiară asupra ratingurilor de credit.
(6) Pentru îndeplinirea sarcinilor care le revin în temeiul legislaţiei în domeniul pieţei de capital, nici Comisia Naţională şi nici altă autoritate publică nu intervin în conţinutul ratingurilor de credit sau în metodologiile utilizate.
(7) Agenţiile de rating de credit nu pot utiliza numele Comisiei Naţionale sau al ESMA într-un mod care ar putea indica sau sugera aprobarea de către acestea a ratingurilor de credit sau a oricăror activităţi de rating ale agenţiei de rating de credit.
(8) Comisia Naţională nu poartă nicio responsabilitate şi nu oferă asigurări în ceea ce priveşte corectitudinea şi exactitatea ratingurilor de credit acordate de către agenţiile de rating de credit.
(9) Prevederile art.39 alin.(1) lit.a)–d), f) şi alin.(4), art.41 alin.(1) lit.a)–f), h) şi alin.(3)–(7), art.42 alin.(1), (2) şi (3), art.46 alin.(1)–(4), art.50 alin.(4) se aplică corespunzător în raport cu agenţiile de rating de credit.
[Art.883 introdus prin Legea nr.97 din 11.06.2020, în vigoare 01.01.2021]
Articolul 884. Reglementarea activităţii agenţiilor de rating de credit
(1) Cerinţele privind desfăşurarea activităţii agenţiilor de rating de credit, inclusiv condiţiile de acordare şi de publicare a ratingurilor de credit, regulile referitoare la organizarea şi modul în care acţionează agenţiile de rating de credit şi acţionarii acestora, sunt reglementate de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(2) În cazul în care nu se respectă prevederile prezentei secţiuni, Comisia Naţională este în drept să aplice sancţiuni în conformitate cu art.144.
[Art.884 introdus prin Legea nr.97 din 11.06.2020, în vigoare 01.01.2021]
Capitolul V
ORGANISMELE DE PLASAMENT COLECTIV ÎN VALORI MOBILIARE
Secţiunea 1
Activitatea organismelor de plasament colectiv
în valori mobiliare (OPCVM)
Articolul 89. Dispoziţii generale
(1) OPCVM sînt companii investiţionale, constituite prin acte de constituire şi fonduri de investiţii, în bază de contract de societate civilă, care cumulativ întrunesc următoarele condiţii:
a) au drept scop unic mobilizarea resurselor băneşti şi plasarea acestora în valori mobiliare, în alte instrumente financiare sau în alte active în conformitate cu prevederile prezentei legi;
b) acţiunile companiilor investiţionale şi unităţile de fond ale fondurilor de investiţii sînt răscumpărabile, la cererea deţinătorilor, din activele respectivelor OPCVM.
(2) Orice OPCVM îşi desfăşoară activitatea conform următoarelor principii:
a) principiul prevenirii şi gestiunii riscurilor aferente activităţii desfăşurate;
b) principiul diversificării portofoliului de valori mobiliare sau alte active deţinute;
c) principiul administrării prudenţiale a portofoliului;
d) principiul protecţiei investitorilor;
e) principiul repartizării riscurilor.
(3) Compania investiţională ori societatea de administrare fiduciară a investiţiilor care administrează un fond de investiţii poate achiziţiona devize prin intermediul unui tip de împrumut reciproc acoperit (“back-to-back”) şi/sau poate obţine împrumuturi şi/sau credite bancare destinate procurării imobilelor necesare pentru desfăşurarea activităţii acestora, cu condiţia că valoarea acestor împrumuturi nu depăşeşte 10% din valoarea activelor companiei investiţionale sau ale fondului de investiţii.
(4) Compania investiţională ori societatea de administrare fiduciară a investiţiilor care administrează un fond de investiţii solicită avizul Comisiei Naţionale pentru împrumuturi şi/sau credite bancare contractate în condiţiile alin.(3).
(5) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor nu poate percepe comisioane de la OPCVM pe care le administrează în legătură cu contractarea/primirea unui astfel de împrumut şi/sau credit bancar.
(6) OPCVM nu pot acorda împrumuturi persoanelor fizice şi juridice.
(7) Nicio societate de administrare fiduciară a investiţiilor sau depozitar, care acţionează în numele unui OPCVM, nu poate acorda împrumuturi din activele acestuia sau emite garanţii în folosul unui terţ în baza activelor OPCVM.
(8) Interdicţia prevăzută la alin.(7) nu împiedică achiziţionarea de instrumente financiare sau alte active, conform politicii de investiţii, care nu sînt plătite integral la momentul achiziţionării.
(9) Acţiunile unei companii investiţionale din emisiunile suplimentare se plasează doar prin ofertă publică conform prevederilor prezentei legi. Unităţile de fond emise de un fond de investiţii se subscriu prin înregistrarea în contul fondului respectiv a contravalorii acestora, la preţul de emisiune.
(10) Preţul de plasare al acţiunilor unei companii investiţionale sau al unităţilor de fond ale unui fond de investiţii se calculează reieşind din valoarea activelor nete la data depunerii cererii de subscriere.
(11) OPCVM are obligaţia să-şi răscumpere acţiunile sau unităţile de fond la cererea expresă a oricărui deţinător.
(12) Preţul de răscumpărare a acţiunilor unei companii investiţionale şi a unităţilor de fond ale unui fond de investiţi se calculează reieşind din valoarea activelor nete la data primirii cererii de răscumpărare. Plata se face în cel mult 10 zile lucrătoare de la data primirii cererii respective.
(13) În scopul asigurării procedurii de răscumpărare în termen a acţiunilor sau a unităţilor de fond, OPCVM formează un fond de garantare a plasamentelor, care este plasat în active cu o lichiditate sporită, mărimea lui fiind stabilită de Comisia Naţională.
(14) Unităţile de fond ale OPCVM pot fi emise şi răscumpărate numai în monedă naţională.
(15) Cerinţele faţă de emiterea şi răscumpărarea acţiunilor companiei investiţionale şi a unităţilor de fond ale fondului de investiţii se stabilesc în actele normative ale Comisiei Naţionale.
Articolul 90. Eliberarea avizului prealabil la constituirea OPCVM
(1) OPCVM pot fi constituite în baza avizului prealabil, eliberat de Comisia Naţională, în conformitate cu prezenta lege şi cu reglementările emise întru aplicarea acesteia.
(2) Compania investiţională poate obţine avizul prealabil de constituire cu condiţia aprobării şi prezentării la Comisia Naţională a actelor de constituire, selectării societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor, în caz dacă compania investiţională nu se va autoadministra, a depozitarului, elaborării proiectului prospectului de emisiune şi a politicii investiţionale.
(3) Un fond de investiţii, după selectarea societăţii de administrare fiduciară, poate obţine avizul prealabil de constituire cu condiţia aprobării regulilor fondului de investiţii (în continuare – regulile fondului), selectării şi contractării depozitarului, elaborării şi aprobării prospectului de emisiune şi a politicii investiţionale.
(4) Actele de constituire sau regulile fondului se avizează în prealabil de către Comisia Naţională. Toate modificările şi completările la documentele indicate se operează cu avizul prealabil al Comisiei Naţionale.
(5) Actele de constituire sau regulile fondului determină cel puţin următoarele:
a) modalităţile de emitere, vînzare, răscumpărare şi anulare a acţiunilor sau a unităţilor de fond;
b) modalitatea de calcul al valorii activului net şi activului net unitar;
c) obligaţiile societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor, ale depozitarului şi răspunderea acestora în faţa investitorilor;
d) condiţiile de reziliere a contractului cu societatea de administrare fiduciară a investiţiilor, cu depozitarul, regulile pentru asigurarea protecţiei investitorilor în astfel de situaţii;
e) taxele de administrare percepute de societatea de administrare fiduciară a investiţiilor şi cheltuielile pe care aceasta este împuternicită să le efectueze pentru OPCVM, precum şi metodele de calcul al acestora;
f) modalitatea şi organul de presă pentru informarea deţinătorilor de acţiuni sau de unităţi de fond.
(6) OPCVM nu obţine de la Comisia Naţională avizul prealabil de constituire dacă persoanele cu funcţii de răspundere din cadrul lui, precum şi din cadrul societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor şi a depozitarului nu au o reputaţie bună, nu au calificare, studii şi nu corespund cerinţelor faţă de persoanele cu funcţii de răspundere, stabilite de Comisia Naţională prin actele sale normative.
(7) Cel puţin 2 persoane cu funcţii de răspundere din cadrul companiei investiţionale care se autoadministrează şi al societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor sînt supuse condiţiilor stipulate la alin.(6).
(8) Persoanele cu funcţii de răspundere ale unui OPCVM vor fi numite cu acordul prealabil al Comisiei Naţionale.
(9) Termenul de eliberare a avizului prealabil pentru constituirea şi înregistrarea actelor unui OPCVM sau pentru înregistrarea ofertei publice de acţiuni sau de unităţi de fond este de cel mult 30 de zile calendaristice de la data depunerii cererilor respective, însoţite de toate actele necesare, în conformitate cu prevederile actului normativ al Comisiei Naţionale. În cazul respingerii cererii, Comisia Naţională emite în scris o decizie motivată ce poate fi contestată în conformitate cu prevederile Codului administrativ.
[Art.90 modificat prin Legea nr.155 din 15.07.2022, în vigoare 05.09.2022]
Articolul 91. Prospectul de emisiune
(1) Prospectul de emisiune reprezintă un document detaliat şi complex, care conţine prezentarea detaliată a tuturor aspectelor de activitate ale OPCVM şi este destinat persoanelor interesate în activitatea acestuia. Prospectul include o descriere clară şi accesibilă a profilului de risc al OPCVM.
(2) Regulile fondului sau actele de constituire fac parte integrantă din prospectul de emisiune şi se anexează la acesta.
(3) Prospectul de emisiune, cu condiţia ca informaţiile să nu figureze deja în regulile fondului sau în actele de constituire anexate prospectului, include cel puţin:
a) prezentarea OPCVM cu descrierea principalelor caracteristici de activitate;
b) informaţia cu privire la politica promovată în domeniul investiţiilor şi obiectivele ce urmează a fi atinse;
c) informaţia cu caracter economic referitoare la activitatea OPCVM, precum şi informaţia referitoare la impozite şi taxe, comisioane şi alte cheltuieli şi plăţi posibile;
d) informaţia referitoare la posibilitatea de a cumpăra şi a vinde acţiunile şi unităţile de fond, la distribuirea veniturilor deţinătorilor acestora;
e) informaţia privind preţul de răscumpărare a acţiunilor sau a unităţilor de fond;
f) altă informaţie în conformitate cu reglementările emise de Comisia Naţională în acest sens.
(4) Prospectul simplificat conţine informaţia specificată la alin.(3) lit.a)–e), este parte a prospectului de emisiune şi poate fi detaşat de acesta.
(5) Prospectul simplificat se oferă gratuit subscriitorilor înainte de subscriere.
(6) Orice persoană care subscrie acţiunile companiei investiţionale sau unităţile de fond ale unui fond de investiţii dă o declaraţie prin care confirmă faptul că a primit, a citit şi a înţeles prospectul de emisiune.
(7) Pentru a asigura informarea corectă a publicului, în caz dacă s-au constatat greşeli sau inexactităţi în informaţia inclusă în prospect şi/sau dacă în perioada subscrierii s-au produs evenimente ce pot afecta efectuarea ofertei, OPCVM, de sine stătător sau la cererea Comisiei Naţionale, modifică informaţia din prospect şi din prospectul simplificat. Modificările şi completările la prospect, în cel mult 7 zile calendaristice, se înregistrează şi se publică în acelaşi mod ca şi prospectul.
(8) Comisia Naţională emite reglementări cu privire la conţinutul prospectului de emisiune şi al prospectului simplificat.
Articolul 92. Compania investiţională
(1) Compania investiţională se constituie ca societate pe acţiuni în conformitate cu Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, cu includerea obligatorie în denumire a cuvintelor „companie investiţională”.
(2) Compania investiţională emite, conform prevederilor prezentei legi şi ale Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, acţiuni nominative plătite integral cu mijloace băneşti la momentul subscrierii.
(3) O companie investiţională poate fi administrată de o societate de administrare fiduciară a investiţiilor, licenţiată în conformitate cu prevederile prezentei legi, sau de un consiliu de administraţie, în conformitate cu actele de constituire.
(4) Nivelul capitalului propriu al unei companii investiţionale se stabileşte şi se calculează în conformitate cu reglementările Comisiei Naţionale.
(5) Companiile investiţionale care se autoadministrează respectă corespunzător prevederile prezentei legi aplicabile societăţilor de administrare fiduciară a investiţiilor, precum şi condiţiile stabilite prin reglementările Comisiei Naţionale.
(6) Companiile investiţionale solicită, în mod obligatoriu, în termen de 30 de zile lucrătoare de la data înregistrării acţiunilor în condiţiile legii, admiterea acţiunilor proprii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Republica Moldova.
(7) Acţiunile unei companii investiţionale se răscumpără în orice moment, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art.89 alin.(11)–(15).
(8) Prin derogare de la prevederile prezentei legi şi ale Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, modificările survenite ca urmare a emisiunilor si a răscumpărărilor de acţiuni din timpul fiecărui exerciţiu financiar se înregistrează, o dată pe an, în maximum 30 de zile de la data desfăşurării adunării generale anuale a acţionarilor.
(9) Dizolvarea companiei investiţionale are loc în conformitate cu Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
[Art.92 completat prin Legea nr.101 din 28.04.2023, în vigoare 11.05.2023]
Articolul 93. Adunarea generală a acţionarilor
(1) Cu cel puţin 30 de zile pînă la adunarea generală a acţionarilor, în organul de presă indicat în statutul companiei investiţionale, împreună cu avizul privind convocarea adunării generale a acţionarilor se publică întregul text al rezoluţiei propuse spre aprobare la adunarea generală a acţionarilor.
(2) Chestiunile propuse spre aprobare la adunarea generală a acţionarilor nu pot fi modificate şi se supun votării la adunarea generală a acţionarilor în mod identic cu întregul text al chestiunii publicate conform prevederilor alin.(1).
Articolul 94. Fondul de investiţii
(1) Un fond de investiţii reprezintă activele ce sînt separate de activele societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor care administrează acest fond şi aparţin posesorilor de unităţi de fond ale fondului.
(2) Un fond de investiţii poate fi înfiinţat în baza unui contract de societate civilă numai de o societate de administrare fiduciară a investiţiilor prin adoptarea regulilor fondului şi încheierea unui contract cu un depozitar privind prestarea serviciilor de depozitare.
(3) Fondul de investiţii are ca obiect exclusiv de activitate plasarea resurselor financiare obţinute exclusiv prin emiterea şi vînzarea către public a unităţilor de fond, în conformitate cu dispoziţiile prezentei legi şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) Condiţiile care au stat la baza avizului prealabil emis de Comisia Naţională vor fi menţinute pe toată durata de existenţă a fondului. Orice modificare a acestora va fi avizată de Comisia Naţională în termen de 10 zile lucrătoare.
(5) Aderarea la un fond de investiţii se efectuează în baza contractului scris, încheiat între o persoană fizică sau juridică şi societatea de administrare fiduciară a investiţiilor, care conţine acordul persoanei de aderare la contractul de societate civilă a fondului şi la contractul de administrare fiduciară a activelor fondului.
(6) Fondurile de investiţii nu emit alte titluri financiare în afară de unităţile de fond.
Articolul 95. Unităţile de fond ale fondului de investiţii
(1) Unitatea de fond este un titlu financiar emis de fondul de investiţii, care atestă dreptul la o parte egală din activele nete ale fondului şi acordă deţinătorului următoarele drepturi:
a) dreptul de a cere răscumpărarea unităţii de fond;
b) dreptul la o cotă proporţională din patrimoniul fondului, în cazul dizolvării;
c) dreptul la plata unei părţi din venitul net al fondului, dacă acest lucru este stipulat în regulile fondului.
(2) Unităţile de fond emise de fondul de investiţii sînt de un singur tip – nominative şi conferă deţinătorilor lor drepturi egale. Unităţile de fond se plătesc integral la momentul subscrierii.
(3) Participarea la un fond de investiţii este atestată printr-un extras din registrul deţinătorilor de unităţi de fond emis de persoana care ţine registrul deţinătorilor de unităţi de fond.
(4) Valoarea unei unităţi de fond este egală cu valoarea activelor nete ale fondului divizată la numărul de unităţi de fond aflate în circulaţie.
(5) Valoarea unităţii de fond la constituirea fondului de investiţii se stabileşte în regulamentul fondului şi în prospectul emisiunii şi se împarte la 10 lei.
Articolul 96. Registrul deţinătorilor de unităţi de fond
(1) Registrul deţinătorilor de unităţi de fond se ţine de către depozitarul fondului.
(2) Cerinţele faţă de registrul deţinătorilor de unităţi de fond şi faţă de modul de ţinere a acestuia se stabilesc prin acte normative ale Comisiei Naţionale.
(3) Extrasul din registru se eliberează deţinătorului de unităţi de fond şi include următoarele elemente esenţiale:
a) denumirea fondului;
b) denumirea, sediul, numărul de înregistrare de stat (IDNO) şi numărul licenţei societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor;
c) pentru persoane fizice – numele şi prenumele, numărul personal de identificare (IDNP), domiciliul;
d) pentru persoane juridice – denumirea, sediul şi numărul de înregistrare de stat (IDNO);
e) numărul de înregistrare şi cantitatea unităţilor de fond;
f) locul şi data eliberării extrasului;
g) semnătura persoanei care a eliberat extrasul din registru.
(4) Extrasul din registru nu este o unitate de fond şi transmiterea lui de la o persoană la alta nu atrage transmiterea dreptului de proprietate asupra unităţii de fond.
[Art.96 modificat prin Legea nr.160 din 07.07.2016, în vigoare 16.09.2016]
Articolul 97. Subscrierea unităţilor de fond ale fondului de investiţii
(1) Investitorul acceptă regulile fondului prin încheierea cu societatea de administrare fiduciară a investiţiilor a unui contract în forma prevăzută de legislaţia civilă şi de regulile fondului, în scris sau în format electronic, cu aplicarea semnăturii digitale în conformitate cu legislaţia privind documentul electronic şi semnătura digitală.
(2) Contractul include cel puţin următoarele elemente:
a) pentru persoane fizice – numele şi prenumele, numărul personal de identificare (IDNP), domiciliul;
b) pentru persoane juridice – denumirea, sediul şi numărul de înregistrare de stat (IDNO);
c) declaraţia investitorului că a luat cunoştinţă de prospectul de emisiune şi de regulile fondului şi a primit prospectul simplificat;
d) denumirea fondului;
e) denumirea şi sediul societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor;
f) acordul investitorului de aderare la contractul de societate civilă al fondului şi la contractul de administrare fiduciară a activelor fondului.
(3) Preţul de plasare se stabileşte în baza valorii activelor nete ale fondului, divizată la numărul de unităţi de fond aflate în circulaţie, certificată de către depozitar şi valabilă pentru ziua în care se efectuează cumpărarea.
(4) Investitorul achită contravaloarea unităţii de fond subscrise în baza unui ordin de plată într-un cont special al fondului deschis în bancă – depozitarul fondului. Suma plăţii se converteşte într-un număr de unităţi de fond potrivit valorii de achiziţie a unei unităţi în ziua executării plăţii.
(5) Depozitarul eliberează investitorului extrasul din registru ce confirmă numărul respectiv de unităţi în termen de 3 zile lucrătoare de la data la care plata a fost executată pe contul special al fondului.
Articolul 98. Răscumpărarea unităţilor de fond ale fondului de investiţii
(1) Deţinătorul de unităţi de fond ale fondului de investiţii are dreptul să ceară în orice moment răscumpărarea unităţilor de fond.
(2) Unităţile de fond se răscumpără la preţul stabilit în baza valorii activelor nete ale fondului de investiţii, divizată la numărul de unităţi de fond aflate în circulaţie, certificată de către depozitar şi valabilă pentru ziua în care a fost depusă cererea de răscumpărare.
(3) Cererea de răscumpărare se prezintă în formă scrisă sau în altă formă determinată de regulile fondului şi va include cel puţin următoarele elemente:
a) pentru persoane fizice – numele şi prenumele, domiciliul şi numărul personal de identificare (IDNP);
b) pentru persoane juridice – denumirea, sediul şi numărul de înregistrare de stat (IDNO);
c) denumirea fondului;
d) denumirea şi sediul societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor;
e) declaraţia deţinătorului de unităţi de fond privind solicitarea răscumpărării valorii unităţilor de fond pe care le deţine.
(4) Pentru nerezidenţi se indică datele similare, confirmate de documentele eliberate de statul respectiv, traduse în limba română şi legalizate sau apostilate în condiţiile legii.
(5) Valoarea activului net şi a activului net unitar al fondului de investiţii se publică săptămînal în organul de presă indicat în regulile fondului de către societatea de administrare fiduciară a investiţiilor, pentru fiecare zi lucrătoare, în baza datelor certificate de depozitar, precum şi se plasează pe pagina web a societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor.
(6) Valoarea de răscumpărare a unităţii de fond se achită în termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de răscumpărare.
(7) Comisia Naţională emite reglementări cu privire la modalitatea de calcul al activului net şi al activului net unitar al fondului de investiţii.
Articolul 99. Regulile fondului
(1) Regulile fondului reglementează relaţiile juridice dintre societatea de administrare fiduciară a investiţiilor care administrează fondul şi deţinătorii de unităţi de fond. Regulile fondului intră în vigoare după avizarea acestora de către Comisia Naţională şi se plasează pe pagina web a societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor.
(2) Pentru a modifica regulile fondului, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor obţine avizarea prealabilă a Comisiei Naţionale.
(3) La cererea pentru avizare prealabilă se anexează:
a) textul final al regulilor fondului, evidenţiindu-se modificările propuse;
b) proiectul textului notificării deţinătorilor de unităţi de fond, cu explicaţia efectului modificărilor asupra deţinătorilor de unităţi existente.
(4) Comisia Naţională avizează modificarea regulilor fondului în cazul în care:
a) conţinutul regulilor şi al altor documente însoţitoare este în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actelor normative emise întru aplicarea acesteia; şi
b) constată că modificarea politicii fondului de investiţii este justificată în termeni de conţinut şi de timp şi nu prejudiciază drepturile deţinătorilor de unităţi de fond.
(5) După primirea avizului prealabil de la Comisia Naţională, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor publică textul regulilor modificate în organul de presă indicat în regulile fondului, pe pagina web proprie şi expediază deţinătorilor de unităţi de fond o notificare în acest sens.
Articolul 100. Activitatea societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor
(1) La administrarea activelor fondului, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor acţionează în conformitate cu regulile fondului, cu actele normative ce stabilesc regulile profesionale de gestionare a investiţiilor financiare, precum şi cu prezenta lege, luînd în considerare interesele deţinătorilor de unităţi de fond şi fiind responsabilă faţă de ei pentru prejudiciile cauzate prin acţiuni contrare regulilor menţionate.
(2) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor are dreptul să perceapă o taxă anuală de administrare, la o rată prevăzută de regulile fondului, calculată procentual din valoarea medie anuală a venitului adus deţinătorilor de unităţi de fond pentru serviciile de administrare a activelor fondului. Taxa de administrare se achită din activele fondului.
(3) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor nu are dreptul să accepte plata pentru unităţile de fond ale fondului dacă nu deţine licenţă de activitate, eliberată de Comisia Naţională în condiţiile prezentei legi.
Articolul 101. Cheltuielile fondului de investiţii şi cheltuielile deţinătorilor de unităţi de fond
(1) Cheltuielile totale ale fondului de investiţii includ taxa de administrare şi alte plăţi din activele fondului, în particular, pentru achitarea serviciilor de depozitare. Cheltuielile totale se calculează de către societatea de administrare fiduciară a investiţiilor în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
(2) Cheltuielile unui deţinător de unităţi de fond sînt cheltuielile totale pe care acest deţinător le suportă la cumpărarea unităţilor de fond şi pe întreaga perioadă de deţinere a acestora, pînă la primirea valorii de răscumpărare pentru unităţile deţinute.
(3) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor este obligată să stabilească în regulile fondului şi în prospectul de emisiune al fondului, să publice în organul de presă indicat în regulile fondului şi să plaseze pe pagina web proprie informaţia cu privire la:
a) tipurile de cheltuieli suportate de fond;
b) cheltuielile totale ale fondului şi ale deţinătorului de unităţi de fond pentru anul precedent, exprimate procentual din valoarea activelor nete ale fondului;
c) cheltuielile totale ale fondului şi ale deţinătorului de unităţi de fond pentru anul curent, exprimate procentual din valoarea activelor nete ale fondului;
d) suma minimă a cheltuielilor suportate de un investitor în cazul deţinerii unei unităţi de fond.
Articolul 102. Dizolvarea fondului de investiţii
(1) Procedura de dizolvare a fondului de investiţii se iniţiază în cazul în care:
a) nu poate fi efectuat transferul administrării activelor fondului de la o societate de administrare fiduciară a investiţiilor la o altă societate de administrare fiduciară a investiţiilor;
b) valoarea mijloacelor băneşti atrase de la deţinătorii de unităţi de fond ale fondului nu atinge nivelul de un milion de lei în termen de un an de la data cînd a fost înregistrat primul prospect de emisiune la Comisia Naţională;
c) valoarea mijloacelor băneşti atrase de la deţinătorii de unităţi de fond ale fondului scade sub nivelul de un milion de lei şi nu depăşeşte acest nivel în următoarele 6 luni.
(2) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor informează Comisia Naţională despre iniţierea dizolvării fondului de investiţii şi despre cauza acesteia nu mai tîrziu decît în ziua imediat următoare zilei în care a intervenit cauza respectivă. Informaţia dată va fi însoţită de textul comunicării pentru deţinătorii de unităţi de fond şi de textul avizului ce urmează a fi publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.
(3) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor, în termen de 7 zile lucrătoare de la data iniţierii procedurii de dizolvare a fondului de investiţii, publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova un aviz şi informează deţinătorii de unităţi de fond despre iniţierea dizolvării fondului şi despre consecinţele juridice ale acesteia.
(4) Odată cu apariţia cauzei de iniţiere a dizolvării fondului de investiţii, deţinătorii de unităţi de fond nu pot cere răscumpărarea unităţilor de fond deţinute, iar cererile primite de societatea de administrare fiduciară a investiţiilor după apariţia acestei cauze nu au niciun efect juridic.
(5) Odată cu apariţia cauzei de dizolvare a fondului de investiţii, investitorii nu mai pot accepta regulile fondului, iar contractele încheiate de societatea de administrare fiduciară a investiţiilor după apariţia acestei cauze nu au niciun efect juridic.
(6) Odată cu apariţia cauzei de dizolvare a fondului de investiţii, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor încasează taxa de administrare a fondului, dar numai după rambursarea valorii de lichidare deţinătorilor de unităţi de fond.
(7) După apariţia cauzei de iniţiere a dizolvării fondului de investiţii, deţinătorii de unităţi de fond au dreptul să primească valoarea de lichidare proporţional cu numărul de unităţi de fond deţinute.
(8) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor vinde activele fondului de investiţii prin metode transparente, cu expunerea la vînzare în cadrul licitaţiilor pe o piaţă reglementată. După iniţierea procedurii de dizolvare a fondului, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor poate încheia, în numele şi în contul fondului, doar acele tranzacţii comerciale care sînt necesare pentru a vinde activele fondului.
(9) La vînzarea activelor fondului, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor se bazează pe principiul protecţiei intereselor investitorului.
Articolul 103. Structuri de tip “master-feeder”
(1) Un OPCVM de tip “feeder” este un OPCVM autorizat să investească, prin derogare de la art.112, cel puţin 85% din activele sale în acţiuni sau în unităţi de fond emise de un alt OPCVM (OPCVM de tip “master”).
(2) Un OPCVM de tip “feeder” poate deţine pînă la 15% din activele sale sub formă de:
a) active lichide şi instrumente financiare derivate, conform reglementărilor Comisiei Naţionale;
b) bunuri mobile şi imobile care sînt indispensabile pentru desfăşurarea directă a activităţii, în cazul în care el este o companie investiţională.
(3) OPCVM de tip “feeder” calculează expunerea sa globală aferentă deţinerii de instrumente financiare derivate, conform modului stabilit în reglementările Comisiei Naţionale.
(4) Un OPCVM de tip “master” este un OPCVM care:
a) are cel puţin un OPCVM de tip “feeder” printre deţinătorii săi de acţiuni sau de unităţi de fond;
b) nu trebuie să fie el însuşi un OPCVM de tip “feeder”; şi
c) nu trebuie să deţină acţiuni sau unităţi de fond ale unui OPCVM de tip “feeder”.
(5) Dacă OPCVM de tip “feeder” sau “master” este stabilit într-un alt stat, el primeşte acceptarea Comisiei Naţionale în modul stabilit la art.36.
(6) OPCVM de tip “master” este obligat să furnizeze OPCVM de tip “feeder” toate documentele şi informaţiile necesare pentru ca acesta să îndeplinească cerinţele stabilite în prezenta lege. În acest scop, OPCVM de tip “feeder” încheie un acord cu OPCVM de tip “master”. OPCVM de tip “feeder” nu are dreptul să investească în acţiuni sau în unităţi de fond ale OPCVM de tip “master” pînă la intrarea în vigoare a acordului. Acordul respectiv este disponibil, la cerere şi în mod gratuit, tuturor deţinătorilor de acţiuni sau de unităţi de fond.
(7) În cazul în care OPCVM de tip “master” şi OPCVM de tip “feeder” sînt administrate de aceeaşi societate de administrare fiduciară a investiţiilor, acordul poate fi înlocuit cu reguli interne de conduită care să asigure respectarea cerinţelor prevăzute de prezenta lege.
(8) OPCVM de tip “master” şi OPCVM de tip “feeder” iau măsurile necesare pentru a coordona calendarul calculării şi al publicării valorii activului lor net şi a activului net unitar.
(9) Comisia Naţională aprobă reglementări privind măsurile menţionate la alin.(3), conţinutul acordului sau al regulilor interne de conduită menţionate la alin.(6) şi (7), precum şi conţinutul prospectului.
(10) În cazul în care OPCVM de tip „master” şi OPCVM de tip „feeder” au depozitari sau entităţi de audit diferite, depozitarii/entităţile de audit în cauză încheie un acord asupra schimbului de informaţii, cu scopul de a asigura îndeplinirea obligaţiilor de către ambii depozitari/entităţi de audit. Pînă la intrarea în vigoare a acordului respectiv, OPCVM de tip “feeder” nu investesc în acţiuni sau în unităţi de fond ale OPCVM de tip “master”.
(11) În cazul în care un OPCVM intenţionează să desfăşoare activităţi în calitate de OPCVM de tip “feeder” al unui alt OPCVM de tip “master”, OPCVM de tip “feeder” furnizează deţinătorilor de acţiuni sau de unităţi de fond, cel tîrziu cu 30 de zile pînă la data la care OPCVM de tip “feeder” urmează să investească în OPCVM de tip “master”, informaţia referitoare la această investiţie, cu anexarea prospectului, precum şi o declaraţie care să ateste că deţinătorii de acţiuni sau de unităţi de fond au dreptul să solicite, în termen de 30 de zile, răscumpărarea acestora, fără alte taxe decît cele percepute de către OPCVM pentru acoperirea costurilor de decapitalizare. Dreptul în cauză se naşte din momentul cînd OPCVM de tip “feeder” a furnizat informaţiile menţionate în prezentul alineat.
(12) Comisia Naţională emite reglementări:
a) privind formatul şi modalitatea de transmitere a informaţiilor menţionate la alin.(11);
b) în cazul în care OPCVM de tip “feeder” îşi transferă toate activele sau o parte din ele către OPCVM de tip “master” în schimbul acţiunilor sau unităţilor de fond, privind procedura de evaluare şi de control al unei astfel de contribuţii în natură, precum şi rolul depozitarului OPCVM de tip “feeder” în procesul respectiv.
(13) OPCVM de tip “feeder” monitorizează efectiv activitatea OPCVM de tip “master”. În îndeplinirea acestei obligaţii, OPCVM de tip “feeder” se poate baza pe informaţiile şi documentele primite de la OPCVM de tip “master” sau, după caz, de la societatea de administrare fiduciară a investiţiilor, depozitarul sau entitatea de audit a acestuia, cu excepţia cazului cînd există motive de îndoială în privinţa exactităţii acestor informaţii şi documente.
(14) OPCVM de tip “master” informează Comisia Naţională cu privire la identitatea fiecărui OPCVM de tip “feeder” care investeşte în acţiunile sau în unităţile sale de fond.
(15) OPCVM de tip “master” nu percepe comisioane de subscriere sau de răscumpărare din partea OPCVM de tip “feeder” pentru cumpărarea sau vînzarea de acţiuni sau de unităţi de fond ale respectivului OPCVM de tip “master”.
(16) OPCVM de tip “master” garantează că toate informaţiile necesare în conformitate cu legislaţia în vigoare, cu regulile fondului sau cu actele de constituire sînt furnizate în timp util OPCVM de tip “feeder” sau, după caz, societăţii acestuia de administrare fiduciară a investiţiilor, precum şi Comisiei Naţionale, depozitarului şi entităţii de audit a OPCVM de tip “feeder”.
(17) Comisia Naţională informează fără întîrziere OPCVM de tip “feeder” asupra oricărei decizii, măsuri, oricărei constatări a nerespectării condiţiilor prezentei legi sau a actelor emise întru aplicarea acesteia, referitoare la OPCVM de tip “master” ori, după caz, referitoare la societatea de administrare fiduciară a investiţiilor, la depozitarul ori la entitatea de audit a acestuia.
[Art.103 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Secţiunea a 2-a
Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor
Articolul 104. Competenţa societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor
(1) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor are următoarele atribuţii:
a) prestează servicii în vederea constituirii şi organizării activităţii fondului de investiţii;
b) administrează activele OPCVM conform prezentei legi şi actelor normative ale Comisiei Naţionale;
c) prestează servicii de consulting investiţional aferente administrării activelor OPCVM;
d) prestează servicii în vederea emiterii şi vînzării unităţilor de fond ale fondurilor de investiţii administrate;
e) ţine contabilitatea, întocmeşte situaţii financiare şi rapoarte specifice proprii şi ale OPCVM administrate;
f) efectuează investiţii în contul OPCVM administrat, utilizînd resursele financiare atrase ca rezultat al plasării acţiunilor sau a unităţilor de fond;
g) prezintă situaţiile financiare şi rapoartele specifice şi publică informaţia privind rezultatele activităţii OPCVM administrate;
h) asigură ţinerea registrului deţinătorilor de acţiuni şi al deţinătorilor de unităţi de fond ale OPCVM administrate;
i) exercită drepturile aferente deţinerii de valori mobiliare în numele şi în contul OPCVM administrate;
j) calculează şi publică valoarea activului net, valoarea activului net unitar şi numărul de investitori ai OPCVM administrate;
k) îndeplineşte alte sarcini necesare administrării corecte şi eficiente a activelor OPCVM cu care are încheiat contract de administrare fiduciară a investiţiilor.
(2) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor este în drept să practice doar activităţile prevăzute de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(3) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor are dreptul să perceapă o taxă anuală de administrare, la o rată prevăzută de actele de constituire sau de regulile fondului, calculată procentual din valoarea medie anuală a venitului adus deţinătorilor de acţiuni sau de unităţi de fond pentru serviciile de administrare a activelor OPCVM. Taxa de administrare se achită din activele companiei investiţionale sau ale fondului.
[Art.104 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 105. Obligaţiile societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor. Restricţii faţă de societatea de administrare fiduciară a investiţiilor
(1) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor este obligată:
a) să activeze cu diligenţă profesională maximă, corectitudine şi transparenţă în interesul exclusiv al deţinătorilor de acţiuni şi de unităţi de fond ale OPCVM administrat;
b) în cadrul administrării activelor OPCVM, să respecte principiile enumerate la art.89 alin.(2);
c) să adopte măsuri de protejare a drepturilor deţinătorilor de acţiuni şi de unităţi de fond ale OPCVM administrat;
d) să respecte şi să se conformeze reglementărilor prudenţiale ale Comisiei Naţionale.
(2) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor nu este în drept:
a) să fie parte în tranzacţiile efectuate cu activele OPCVM administrate şi să intermedieze tranzacţii între acestea;
b) să contracteze împrumuturi şi/sau credite bancare în afara celor prevăzute de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale;
c) să încheie tranzacţii cu societăţile de investiţii care deţin cote mai mari de 5% din capitalul social al societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor respective;
d) să deţină, direct sau indirect, individual ori împreună cu persoanele cu care are legături strînse, o cotă mai mare de 5% din capitalul social al altei societăţi de administrare fiduciară a investiţiilor;
e) să deţină, direct sau indirect, individual ori împreună cu persoanele cu care are legături strînse, o cotă mai mare de 5% din capitalul social al unui depozitar;
f) să deţină acţiuni sau părţi sociale ale persoanelor juridice care sînt acţionari ai societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor respective.
(3) Prevederile alin.(2) lit.c) se aplică şi în situaţiile în care membrii consiliului de administraţie, ai organului executiv şi deţinătorii unei cote mai mari de 5% din capitalul social al persoanelor juridice care deţin licenţe eliberate în condiţiile prezentei legi, direct sau indirect, individual sau împreună cu persoanele cu care au o relaţie de familie şi/sau cu care au legături strînse, deţin cote mai mari de 5% din capitalul social al societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor.
(4) Prevederile alin.(2) lit.d) se aplică şi membrilor consiliului de administraţie, organului executiv şi deţinătorilor unei cote mai mari de 5% din capitalul social al unei societăţi de administrare fiduciară a investiţiilor.
(5) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor nu poate fi în acelaşi timp şi depozitar al unui OPCVM şi nu trebuie să fie persoană cu care OPCVM are legături strînse. Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor şi depozitarul trebuie să acţioneze independent unul faţă de celălalt şi exclusiv în interesul deţinătorilor de acţiuni şi de unităţi de fond ale OPCVM administrat.
(6) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor are obligaţia de a transmite depozitarului toate informaţiile privind operaţiunile efectuate cu activele OPCVM cel tîrziu pînă la ora 16.00 a zilei lucrătoare imediat următoare celei în care au fost efectuate aceste operaţiuni.
(7) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor este obligată să transmită depozitarului pentru evidenţă şi păstrare activele OPCVM administrat, prin transmiterea tuturor documentelor ce vizează patrimoniul administrat.
Articolul 106. Contractul de administrare fiduciară a investiţiilor
(1) Contractul de administrare fiduciară a investiţiilor poate fi încheiat doar după primirea avizului pozitiv al Comisiei Naţionale.
(2) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor va rezilia contractul de administrare fiduciară a investiţiilor OPCVM în următoarele cazuri:
a) la solicitarea uneia dintre părţi şi numai după informarea Comisiei Naţionale asupra deciziei de reziliere a contractului de administrare fiduciară a investiţiilor cu cel puţin 60 de zile înainte ca decizia să producă efect;
b) în urma retragerii de către Comisia Naţională a licenţei ca rezultat al încălcării prevederilor prezentei legi.
(3) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor are obligaţia să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi într-un ziar cu difuzare naţională decizia de reziliere a contractului de administrare fiduciară a investiţiilor în termen de 7 zile de la data informării Comisiei Naţionale.
(4) În termen de 5 zile de la data rezilierii contractului cu OPCVM administrat, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor transmite societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor succesoare toate documentele ce vizează patrimoniul administrat.
Secţiunea a 3-a
Depozitarul
Articolul 107. Dispoziţii generale
(1) Activele ce aparţin unui OPCVM se transmit unui depozitar, prin transmiterea documentelor ce confirmă deţinerea acestora, în vederea ţinerii evidenţei şi păstrării în condiţii de siguranţă.
(2) Depozitarul îşi poate desfăşura activitatea numai în baza contractului de prestare a serviciilor de depozitare (în continuare – contract de depozitare) încheiat cu societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau cu compania investiţională care se autoadministrează.
(3) Depozitarul este obligat să informeze Comisia Naţională, societatea de administrare fiduciară a investiţiilor şi OPCVM, cu cel puţin 60 de zile înainte, despre încetarea exercitării obligaţiilor prevăzute în contractul de depozitare.
(4) Nu se permite publicarea şi utilizarea de către OPCVM a altor mărimi pentru exprimarea valorii activului net, valorii activului net unitar şi a numărului de deţinători de acţiuni sau de unităţi de fond decît cele certificate de către depozitar.
(5) Depozitarul ţine evidenţa activelor OPCVM în conturi separate, diferite de conturile de evidenţă proprii.
Articolul 108. Activităţile desfăşurate de depozitar
(1) Depozitarul desfăşoară următoarele activităţi:
a) ţine evidenţa activelor OPCVM şi păstrează aceste active;
b) calculează şi certifică valoarea activului net, valoarea activului net unitar, numărul de investitori şi transmite aceste date societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor şi Comisiei Naţionale în forma şi cu periodicitatea stabilite prin prezenta lege şi prin actele normative ale Comisiei Naţionale;
c) operează modificări în evidenţa privind activele OPCVM în conformitate cu instrucţiunile şi documentele confirmative primite de la societatea de administrare fiduciară a investiţiilor şi cu reglementările existente.
(2) Depozitarul întreprinde toate măsurile necesare pentru a se asigura că preţurile de emisiune şi de răscumpărare a acţiunilor companiei investiţionale şi a unităţilor de fond ale fondului de investiţii sînt calculate în concordanţă cu reglementările Comisiei Naţionale.
Articolul 109. Obligaţiile depozitarului
(1) Depozitarul are următoarele obligaţii:
a) să urmărească desfăşurarea activităţilor de emitere, de vînzare, de răscumpărare sau de anulare a acţiunilor sau a unităţilor de fond, în conformitate cu prezenta lege şi cu actele normative emise întru aplicarea acesteia;
b) să calculeze valoarea acţiunilor sau a unităţilor de fond în conformitate cu prezenta lege, cu reglementările Comisiei Naţionale, precum şi cu actele de constituire, regulile fondului şi politica investiţională ale OPCVM;
c) să îndeplinească instrucţiunile societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor, cu excepţia cazului cînd acestea sînt contrare legislaţiei în vigoare sau regulamentelor OPCVM;
d) să urmărească tranzacţiile efectuate cu activele OPCVM;
e) să informeze imediat Comisia Naţională asupra oricărui abuz al societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor sau al companiei investiţionale care se autoadministrează în raport cu activele OPCVM.
(2) Depozitarul nu are dreptul să deţină, direct sau indirect, individual ori împreună cu persoanele cu care are legături strînse, acţiuni ale unei societăţi de administrare fiduciară a investiţiilor sau ale unei companii investiţionale care se autoadministrează, cu care are încheiat contract de depozitare.
Articolul 110. Răspunderea depozitarului
(1) Depozitarul este responsabil faţă de OPCVM şi faţă de deţinătorii de acţiuni ale companiei investiţionale sau deţinătorii de unităţi de fond ale unui fond de investiţii, cu care are încheiate contracte de depozitare, pentru orice pierdere suferită de aceştia ca urmare a neexecutării sau a executării necorespunzătoare a obligaţiilor sale.
(2) Răspunderea depozitarului faţă de investitori poate fi invocată de către aceştia, direct sau indirect, prin intermediul societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor, în funcţie de natura relaţiilor dintre cele trei părţi.
Articolul 111. Rezilierea contractului de depozitare
(1) Contractul de depozitare poate fi reziliat în următoarele situaţii:
a) la solicitarea uneia dintre părţi şi numai după informarea Comisiei Naţionale asupra deciziei de reziliere a contractului de depozitare cu cel puţin 60 de zile înainte ca decizia să producă efect;
b) în urma retragerii licenţei de către Comisia Naţională conform prevederilor prezentei legi şi/sau retragerii licenţei de către Banca Naţională a Moldovei.
(2) Depozitarul este obligat să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi într-un ziar de difuzare naţională decizia de reziliere a contractului de depozitare în termen de 7 zile de la data informării Comisiei Naţionale.
(3) În termen de 5 zile de la data rezilierii contractului cu OPCVM deservit, depozitarul transmite depozitarului succesor toată evidenţa privind patrimoniul OPCVM, precum şi documentele ce confirmă deţinerea acestuia.
(4) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau compania investiţională care se autoadministrează poate schimba depozitarul doar după primirea avizului pozitiv al Comisiei Naţionale.
Secţiunea a 4-a
Politica de investiţii a OPCVM
Articolul 112. Investiţiile OPCVM
(1) Investiţiile OPCVM se efectuează exclusiv în următoarele active:
1) în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată naţională;
2) în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată dintr-un stat membru al Uniunii Europene sau dintr-o ţară terţă, care operează cu regularitate şi este recunoscută şi deschisă publicului, cu condiţia ca alegerea pieţei reglementate să fie aprobată de Comisia Naţională ori să fie prevăzută în regulile fondului sau în actele de constituire, avizate de Comisia Naţională;
3) în valori mobiliare nou-emise, ale căror condiţii de emisiune să includă un angajament ferm, conform căruia se va cere admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată naţională sau dintr-un stat membru al Uniunii Europene care operează cu regularitate şi este recunoscută şi deschisă publicului şi care să fie aprobată de Comisia Naţională sau să fie prevăzută în regulile fondului sau în actele de constituire avizate de Comisia Naţională. Admiterea menţionată se obţine cel tîrziu înainte de sfîrşitul unui an de la emisiune;
4) în titluri de participare ale OPCVM autorizate într-un stat membru al Uniunii Europene, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) acestea sînt subiectul unei supravegheri prudenţiale, iar cooperarea dintre Comisia Naţională şi autoritatea competentă din statul de origine este suficient asigurată;
b) nivelul de protecţie garantată deţinătorilor de acţiuni sau de unităţi de fond ale OPCVM în care se va investi să fie echivalent celui asigurat deţinătorilor de acţiuni sau de unităţi de fond ale unui OPCVM de prezenta lege;
c) activităţile OPCVM fac obiectul unor rapoarte semestriale şi anuale, care permit o evaluare a activelor şi a pasivelor, a veniturilor şi a operaţiunilor din perioada de raportare;
d) OPCVM în care se intenţionează să se investească să nu poată, la rîndul lor, să investească, conform regulilor fondului sau actului de constituire, mai mult de 10% din activele lor în alte organisme de plasament colectiv;
5) depozite constituite la bănci, care sînt rambursabile la cerere sau oferă dreptul de retragere, cu o scadenţă ce nu depăşeşte 12 luni;
6) valori mobiliare derivate, inclusiv cele care implică decontarea finală a unor fonduri băneşti, tranzacţionate pe o piaţă reglementată în sensul pct.1) şi pct.2), sau negociate în afara pieţei reglementate, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
a) activul suport constă în instrumente prevăzute în prezentul alineat, în indici financiari, rate de dobîndă şi rate de schimb valutar, în care OPCVM poate investi în conformitate cu politica sa de investiţii, în modul prevăzut de regulile fondului sau în actele de constituire;
b) contrapărţile sînt instituţii subiecţi ai supravegherii prudenţiale, iar cooperarea dintre Comisia Naţională şi autoritatea competentă din statul de origine este asigurată suficient;
7) instrumente ale pieţei monetare, altele decît cele tranzacţionate pe o piaţă reglementată, care sînt lichide şi au o valoare ce poate fi determinată precis în orice moment, cu condiţia ca emisiunea sau emitentul să fie supuse reglementărilor referitoare la protecţia investitorilor şi a economiilor acestora şi cu condiţia ca aceste instrumente să fie:
a) emise sau garantate de o autoritate a administraţiei publice, centrală sau locală, din Republica Moldova, de Banca Naţională a Moldovei, în cazurile şi în condiţiile prevăzute de actele normative ale acesteia, sau de o autoritate administrativă, centrală sau locală, sau de o bancă centrală a unui stat membru al Uniunii Europene, de Banca Centrală Europeană sau de Banca Europeană de Investiţii ori de un organism public internaţional din care fac parte unul sau mai multe state membre;
b) emise de un organism ale cărui titluri sînt negociate pe pieţele reglementate, menţionate la pct.1) şi 2);
c) emise sau garantate de o entitate supusă supravegherii prudenţiale, în conformitate cu criteriile definite de legislaţia comunitară, sau de o entitate care este supusă şi care se conformează unor reguli prudenţiale considerate de Comisia Naţională ca fiind cel puţin la fel de stricte ca şi cele prevăzute de legislaţia comunitară.
(2) În cazul în care pentru efectuarea investiţiilor menţionate la alin.(1) este necesară obţinerea autorizaţiei Băncii Naţionale a Moldovei în conformitate cu prevederile Legii nr.62-XVI din 21 martie 2008 privind reglementarea valutară, aceste autorizaţii urmează a fi obţinute pînă la efectuarea investiţiilor respective.
(3) Limitele cu privire la tipul de instrumente în care se va investi şi ponderea maximă a investiţiilor pentru o anumită categorie se stabilesc prin reglementări ale Comisiei Naţionale.
(4) Distribuirea sau reinvestirea veniturilor unui OPCVM se realizează potrivit prevederilor prezentei legi, ale regulilor fondului sau ale actului de constituire.
Articolul 113. Sistemul de administrare a riscului
(1) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor şi compania investiţională care se autoadministrează utilizează un sistem de administrare a riscului, care să le permită:
a) să monitorizeze şi să cuantifice în orice moment riscul asociat poziţiilor şi influenţa poziţiilor asupra profilului de risc general al portofoliului;
b) să asigure o evaluare corectă şi independentă a valorii instrumentelor financiare derivate, negociate în afara pieţei reglementate.
(2) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor şi compania investiţională care se autoadministrează comunică trimestrial Comisiei Naţionale, în conformitate cu reglementările acesteia, tipurile de valori mobiliare derivate, riscul activelor suport, limitele cantitative şi metodele alese pentru a estima riscul asociat tranzacţiilor cu valori mobiliare derivate, pentru fiecare OPCVM administrat.
Secţiunea a 5-a
Protecţia deţinătorilor de acţiuni ale companiei investiţionale
şi de unităţi de fond ale fondurilor de investiţii
Articolul 114. Reguli privind transparenţa şi publicitatea
(1) OPCVM este obligat să informeze publicul asupra activităţii sale în modul şi în termenul stabilit de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(2) OPCVM este obligat să prezinte Comisiei Naţionale, să publice în organul de presă indicat în actele de constituire sau în regulile fondului şi să expună pe pagina web proprie rapoartele specifice anuale şi semestriale privind activitatea desfăşurată.
(3) Difuzarea oricărui material publicitar referitor la OPCVM se permite numai în conformitate cu prevederile Legii nr.1227-XIII din 27 iunie 1997 cu privire la publicitate, cu reglementările Comisiei Naţionale privind conţinutul şi structura materialului publicitar, în scopul asigurării transparenţei şi corectitudinii informaţiei.
(4) Orice material publicitar va menţiona existenţa prospectelor de emisiune, precum şi modalitatea de obţinere a acestora.
(5) Un OPCVM de tip “feeder” indică în toate informaţiile publicitare pertinente că investeşte cel puţin 85% din activele sale în acţiuni sau în unităţi de fond emise de OPCVM de tip “master”.
(6) OPCVM de tip “feeder” trimite investitorilor, la cerere şi în mod gratuit, un exemplar tipărit al prospectului şi al rapoartelor specifice anuale şi semestriale privind activitatea desfăşurată ale OPCVM de tip “master”.
(7) Societatea de administrare fiduciară a investiţiilor, pentru fiecare OPCVM administrat, şi companiile investiţionale care se autoadministrează publică în organul de presă indicat în actele de constituire sau în regulile fondului, plasează pe pagina web proprie şi transmite Comisiei Naţionale următoarele documente:
a) prospectele de emisiune;
b) prospectele simplificate;
c) rapoartele specifice anuale şi semestriale privind activitatea desfăşurată;
d) rapoartele periodice privind valoarea activului net şi valoarea activului net unitar calculate conform reglementărilor Comisiei Naţionale.
(8) Rapoartele privind valoarea activului net şi valoarea activului net unitar se depun la Comisia Naţională, se publică în organul de presă indicat în actele de constituire sau în regulile fondului şi se plasează pe pagina web în termenele şi în condiţiile stabilite de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(9) Rapoartele specifice anuale şi semestriale privind activitatea desfăşurată se prezintă Comisiei Naţionale, se publică în organul de presă indicat în actele de constituire sau în regulile fondului şi se plasează pe pagina web în următorul termen:
a) rapoartele specifice semestriale proprii privind activitatea desfăşurată pentru primul semestru – în termen de 30 de zile următoare semestrului de gestiune;
b) rapoartele specifice anuale proprii şi consolidate privind activitatea desfăşurată – în termen de 120 de zile următoare anului de gestiune.
(10) Rapoartele specifice anuale şi semestriale privind activitatea desfăşurată se furnizează gratuit, la cererea investitorilor, şi se pun la dispoziţia acestora în locurile prevăzute în prospectul de emisiune şi în prospectul simplificat.
(11) Raportul specific anual privind activitatea desfăşurată conţine situaţiile financiare anuale, precum şi alte informaţii semnificative, care să sprijine investitorii în aprecierea, în cunoştinţă de cauză, a activităţii OPCVM şi a rezultatelor acestuia.
(12) Rapoartele specifice anuale şi semestriale privind activitatea desfăşurată includ informaţiile prevăzute în reglementările Comisiei Naţionale.
(13) Situaţiile financiare anuale sînt supuse auditului obligatoriu.
(14) În raportul auditorului, entitatea de audit a OPCVM de tip „feeder” ia în considerare raportul auditorului al OPCVM de tip „master”. Entitatea de audit a OPCVM de tip „feeder” include în raport toate neregulile semnalate în raportul auditorului al OPCVM de tip „master”, precum şi impactul neregulilor asupra OPCVM de tip „feeder”.
(15) Raportul specific anual privind activitatea desfăşurată al OPCVM de tip “feeder” include şi o declaraţie cu privire la totalul cheltuielilor OPCVM de tip “feeder” şi ale OPCVM de tip “master”.
(16) Rapoartele specifice anuale şi semestriale privind activitatea desfăşurată ale OPCVM de tip “feeder” precizează modalităţile prin care pot fi obţinute rapoartele specifice anuale şi, respectiv, semestriale privind activitatea desfăşurată a OPCVM de tip “master”.
[Art.114 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 115. Protecţia drepturilor investitorilor
(1) În vederea protejării intereselor investitorilor, companiile investiţionale care se autoadministrează şi societăţile de administrare fiduciară a investiţiilor care acţionează în numele unui OPCVM pot suspenda temporar răscumpărarea acţiunilor şi a unităţilor de fond, cu respectarea prevederilor regulilor fondului, ale actului de constituire şi cu acordul Comisiei Naţionale.
(2) Pentru protecţia interesului public şi a investitorilor, Comisia Naţională poate decide suspendarea temporară sau limitarea emisiunii şi/sau răscumpărarea acţiunilor şi a unităţilor de fond ale unui OPCVM.
(3) Actul de suspendare specifică termenele şi motivul suspendării. Suspendarea poate fi prelungită şi după expirarea termenului stabilit iniţial în cazul în care motivele suspendării se menţin.
(4) În situaţiile menţionate la alin.(1), OPCVM comunică, fără întîrziere, decizia sa Comisiei Naţionale în vederea obţinerii acordului.
(5) În cazul în care influenţa exercitată de către deţinătorii de participaţiune calificată, membrii consiliului de administraţie, conducătorii sau personalul compartimentului de control intern al societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor sau al companiei investiţionale care se autoadministrează riscă să prejudicieze administrarea unui OPCVM, Comisia Naţională adoptă măsuri pentru suspendarea activităţii sau retragerea licenţei societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor sau a companiei investiţionale care se autoadministrează.
(6) În cazul în care OPCVM de tip “master” suspendă temporar răscumpărarea sau subscrierea acţiunilor sau a unităţilor sale de fond, fie din proprie iniţiativă, fie la cererea Comisiei Naţionale sau a altei autorităţi competente, fiecare dintre OPCVM ale sale de tip “feeder” are dreptul să suspende răscumpărarea ori subscrierea acţiunilor sau unităţilor sale de fond în aceeaşi perioadă ca şi OPCVM de tip “master”.
Secţiunea a 6-a
Reorganizarea OPCVM
Articolul 116. Reorganizarea OPCVM
(1) Fuziunea şi dezmembrarea societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor, a OPCVM se efectuează în conformitate cu legislaţia civilă, cu Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, Legea concurenţei nr.183 din 11 iulie 2012 şi cu regulamentele Comisiei Naţionale.
(2) Participanţi la reorganizarea OPCVM prin contopire sau prin absorbţie pot fi numai OPCVM.
(3) La reorganizarea OPCVM prin divizare sau prin separare pot fi create numai OPCVM.
(4) OPCVM nu este în drept să se reorganizeze prin transformare în alte forme de organizare juridică.
(5) Dacă un OPCVM de tip “master” fuzionează cu un alt OPCVM sau dacă se dezmembrează în două sau mai multe OPCVM, OPCVM de tip “feeder” sînt lichidate, în afară de cazul în care Comisia Naţională aprobă ca OPCVM de tip “feeder”:
a) să continue să fie un OPCVM de tip “feeder” al OPCVM de tip “master” sau al unui alt OPCVM în urma fuziunii sau a dezmembrării OPCVM de tip “master”; sau
b) să investească cel puţin 85% din activele sale în acţiuni sau în unităţi de fond la un alt OPCVM de tip “master” care nu rezultă din fuziune sau din dezmembrare; sau
c) să îşi modifice regulile fondului sau actele de constituire pentru a se transforma într-un OPCVM ce nu este un OPCVM de tip “feeder”.
(6) Nicio fuziune sau dezmembrare a unui OPCVM de tip “master” nu intră în vigoare decît dacă OPCVM de tip “master” a transmis tuturor deţinătorilor săi de acţiuni sau de unităţi de fond şi Comisiei Naţionale informaţii utile şi exacte cu privire la fuziune sau la dezmembrare cel tîrziu cu 60 de zile pînă la data propusă pentru intrarea în vigoare.
(7) În cazul în care un OPCVM de tip “master” se lichidează, OPCVM de tip “feeder” se lichidează de asemenea, cu excepţia cazului cînd Comisia Naţională aprobă:
a) investirea a cel puţin 85% din activele OPCVM de tip “feeder” în acţiuni sau în unităţi de fond la un alt OPCVM de tip “master”; sau
b) modificarea regulilor fondului sau a actelor de constituire pentru ca OPCVM de tip “feeder” să se poată transforma într-un OPCVM ce nu este un OPCVM de tip “feeder”.
(8) Lichidarea unui OPCVM de tip “master” nu se poate realiza mai devreme de 3 luni de la data la care OPCVM de tip “master” a informat toţi deţinătorii săi de acţiuni sau de unităţi de fond şi Comisia Naţională cu privire la decizia de lichidare.
(9) Comisia Naţională emite reglementări privind procedurile de aprobare în caz de lichidare, fuziune sau dezmembrare a OPCVM.
Articolul 117. Societăţile pe acţiuni a căror activitate conţine caracteristicile activităţii OPCVM
(1) Societatea pe acţiuni a cărei activitate întruneşte cumulativ condiţiile specificate la art.89 alin.(1), dar care nu are încheiat contract cu o societate de administrare fiduciară a investiţiilor sau nu deţine licenţă pentru acest gen de activitate eliberată de Comisia Naţională ori decizia acesteia despre faptul că activitatea sa nu reprezintă activitate a OPCVM, este obligată să suspende activitatea pe piaţa de capital pînă la obţinerea licenţei de la Comisia Naţională sau a avizului prin care se adevereşte că activitatea sa nu reprezintă activitate a OPCVM.
(2) Neexecutarea prevederilor alin.(1) constituie temei pentru dizolvarea societăţii în conformitate cu art.98 al Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.
[Art.117 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Capitolul VI
PROTECŢIA INVESTITORILOR
Secţiunea 1
Dezvăluirea informaţiei
Articolul 118. Dispoziţii generale privind dezvăluirea informaţiei
(1) Prevederile stabilite în secţiunile 1 şi 2 din prezentul capitol, cu particularităţile prevăzute de prezenta lege, se aplică următoarelor categorii de emitenţi:
a) emitenţilor care sunt consideraţi entităţi de interes public;
b) emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare în cadrul unui MTF;
c) emitenţilor ale căror valori mobiliare constituie obiectul unei oferte publice, dezvăluirea informaţiei fiind obligatorie pe toată perioada circulaţiei valorilor mobiliare plasate astfel.
(2) Emitenţii care nu întrunesc criteriile unei entităţi de interes public dezvăluie informaţia conform prevederilor prezentei legi, ale Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(3) În cazul în care prezenta lege nu prevede expres modul în care o informaţie urmează a fi dezvăluită, se consideră că informaţia respectivă este dezvăluită dacă a fost făcută publică:
a) în una sau în mai multe publicaţii periodice cu difuzare naţională; şi/sau
b) pe pagina web oficială a entităţii; şi/sau
c) prin intermediul mecanismelor oficiale de stocare a informaţiei; şi/sau
d) prin remiterea acesteia unei agenţii de presă şi/sau de informaţii, cu condiţia că agenţia respectivă să o dezvăluie; şi/sau
e) în textul actului unei autorităţi a administraţiei publice, care urmează a fi publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.
(4) Comisia Naţională emite acte normative privind crearea şi asigurarea funcţionării mecanismelor oficiale de stocare a informaţiei dezvăluite în conformitate cu prevederile prezentului capitol.
(5) Emitenţii valorilor mobiliare sunt obligaţi să asigure un tratament identic privind dezvăluirea informaţiei pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare care se află într-o situaţie identică.
[Art.118 în redacţia Legii nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.118 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 119. Dezvăluirea informaţiei de către emitenţi
(1) Un emitent care este considerat entitate de interes public va publica:
a) raportul anual al emitentului;
b) raportul semestrial al emitentului;
c) declaraţiile intermediare ale conducerii emitentului;
d) informaţia despre evenimentele care afectează activitatea economico-financiară a emitentului;
e) actele de constituire ale emitentului.
(2) În scopul protejării intereselor investitorilor sau asigurării bunei funcţionări a pieţei, Comisia Naţională este în drept să ceară emitentului, entităţii de audit a emitentului şi/sau persoanelor menţionate la art.125 alin.(1) şi art.1261 să publice şi/sau să prezinte informaţii şi documente în modul şi în perioada stabilită de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(3) În cazul în care emitentul nu se conformează cerinţei stabilite la alin.(2), Comisia Naţională este în drept să facă publice informaţiile respective după audierea emitentului.
(4) Responsabilitatea dezvăluirii informaţiei de către emitent revine organelor executive ale emitentului.
(5) Emitentul este obligat să dezvăluie informaţia în formă electronică pe pagina web proprie propria pagină web şi prin intermediul mecanismelor oficiale de stocare a informaţiei. Actul de constituire al emitentului poate prevedea şi dezvăluirea informaţiei în unul sau în mai multe ziare cu difuzare naţională.
[Art.119 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.119 modificat prin Legea nr.62 din 08.04.2016, în vigoare 06.05.2016]
[Art.119 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 120. Raportul anual al emitentului
(1) Emitenţii sînt obligaţi să publice raportul anual în termen de pînă la 30 aprilie şi să ia măsurile necesare pentru ca raportul să rămînă disponibil publicului pe o perioadă de cel puţin 10 ani.
(2) Raportul anual al emitentului va conţine:
1) situaţiile financiare anuale, iar pentru entitatea-mamă – şi situaţiile financiare consolidate, cu anexarea raportului auditorului;
2) raportul de activitate al conducerii;
3) declaraţiile persoanelor responsabile ale emitentului, cu indicarea numelui şi funcţiei acestora, prin care:
a) confirmă că, din punctul lor de vedere, situaţiile financiare sunt întocmite cu claritate, în conformitate cu prevederile legislaţiei în domeniul contabilităţii şi raportării financiare şi oferă o imagine corectă a situaţiei financiare, a performanţei financiare şi a altor informaţii aferente activităţii emitentului;
b) confirmă că, din punctul lor de vedere, raportul de activitate prezintă corect evoluţia şi rezultatele emitentului;
c) fac o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă emitentul.
4) politica de remunerare şi raportul anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, aprobate/întocmite conform normelor de guvernanţă corporativă.
(3) Raportul anual al emitentului include cel puţin o descriere corectă şi completă a dezvoltării şi a performanţei activităţii economico-financiare a emitentului şi a întreprinderilor pe care le controlează, precum şi o descriere a principalelor riscuri cu care se confruntă el.
(4) La publicarea raportului anual, emitentul publică integral raportul auditorului.
[Art.120 modificat prin Legea nr.101 din 28.04.2023, în vigoare 01.01.2024]
[Art.120 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 121. Raportul semestrial al emitentului
(1) Emitentul este obligat să publice raportul semestrial după încheierea primului semestru, dar nu mai târziu de 2 luni după încheierea acestuia.
(2) Emitentul ia măsurile necesare pentru ca raportul semestrial să rămînă disponibil publicului pe o perioadă de cel puţin 5 ani.
(3) Raportul semestrial al emitentului va conţine:
1) situaţiile financiare semestriale, iar pentru entitatea-mamă – şi situaţiile financiare semestriale consolidate;
2) raportul intermediar de activitate al conducerii;
3) declaraţiile persoanelor responsabile ale emitentului, cu indicarea numelui şi funcţiei acestora, prin care:
a) confirmă că, din punctul lor de vedere, situaţiile financiare semestriale sînt întocmite conform legislaţiei şi oferă o imagine corectă asupra activului şi pasivului, asupra situaţiei financiare şi a rezultatului financiar ale emitentului;
b) confirmă că, din punctul lor de vedere, raportul de activitate prezintă corect evoluţia şi rezultatele emitentului.
(4) Raportul include cel puţin evenimentele importante care au avut loc pe parcursul semestrului şi impactul acestora asupra situaţiei economico-financiare a emitentului şi a întreprinderilor pe care le controlează, precum şi conţine o descriere a principalelor riscuri pentru următorul semestru.
(5) În cazul emitenţilor de acţiuni, suplimentar informaţiilor stabilite la alin.(4), raportul intermediar de activitate conţine informaţii privind tranzacţiile importante cu acţiunile emitentului.
(6) În cazul în care situaţiile financiare semestriale au fost revizuite de către entitatea de audit, raportul de revizuire a situaţiilor financiare interimare se publică în modul prevăzut la art.119 alin.(5).
[Art.121 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.121 modificat prin Legea nr.62 din 08.04.2016, în vigoare 06.05.2016]
Articolul 122. Declaraţiile intermediare ale conducerii emitentului
(1) Emitenţii sînt obligaţi să publice declaraţiile intermediare ale conducerii lor pe durata primului semestru şi pe durata celui de-al doilea semestru.
(2) Declaraţiile intermediare se publică într-un interval de timp care începe la 10 săptămîni de la începutul semestrului şi se încheie cu 6 săptămîni înainte de încheierea semestrului.
(3) Declaraţiile intermediare se referă la perioada cuprinsă între începutul semestrului şi data publicării declaraţiei şi conţin:
a) descrierea generală a evenimentelor şi a tranzacţiilor importante desfăşurate în perioada în cauză şi impactul acestora asupra activităţii emitentului şi a întreprinderilor pe care le controlează;
b) descrierea generală a situaţiei financiare şi a rezultatelor emitentului şi ale întreprinderilor pe care le controlează.
(4) Emitenţii care, la cererea pieţei reglementate sau din proprie iniţiativă, publică rapoarte trimestriale nu sînt obligaţi să publice declaraţiile intermediare ale conducerii.
Articolul 123. Evenimentele care influenţează emitentul
(1) Emitentul este obligat să publice informaţii privind:
a) orice modificare a drepturilor de vot aferente diferitelor categorii de acţiuni emise de emitent şi instrumentelor derivate care oferă drepturi asupra acţiunilor;
b) noile emisiuni de valori mobiliare;
c) plata dividendelor;
d) convertirea, fracţionarea sau consolidarea valorilor mobiliare din emisiunile anterioare;
e) evenimentele care influenţează sau pot influenţa activitatea emitentului sau preţul valorilor mobiliare admise spre tranzacţionare.
(2) Informaţiile specificate la alin.(1) se publică în cel mai scurt timp, dar nu mai tîrziu de 7 zile de la data apariţiei acestora.
Articolul 124. Actele de constituire
Emitentul este obligat să publice:
a) actul de constituire şi statutul emitentului, dacă acesta există separat, în termen de cel mult o lună de la înregistrarea de stat a emitentului, dar nu mai tîrziu de data iniţierii unei oferte publice sau a procedurii de admitere spre tranzacţionare pe piaţa reglementată;
b) orice modificări şi completări la actul de constituire şi la statutul emitentului, dacă acesta există separat, în termen de cel mult 15 zile de la data adoptării acestor modificări şi completări;
c) textul integral actualizat al actului de constituire şi al statutului emitentului, dacă acesta există separat, în cazul modificării sau completării acestora, în termen de cel mult 15 zile de la data adoptării modificărilor şi completărilor respective.
Articolul 125. Dezvăluirea informaţiei privind deţinerile importante de acţiuni
(1) Deţinătorul de acţiuni care a dobîndit sau a înstrăinat acţiuni cu drept de vot ale unui emitent considerat entitate de interes public ori care este admis spre tranzacţionare în cadrul unui MTF este obligat să informeze emitentul şi Comisia Naţională despre acest fapt în termen de cel mult 4 zile lucrătoare de la data dobîndirii sau înstrăinării, în cazul în care în urma acestei tranzacţii atinge, depăşeşte sau coboară sub limita de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% şi 90%.
(2) Deţinătorul de acţiuni cu drept de vot este obligat să informeze emitentul şi Comisia Naţională în cazul cînd cota de acţiuni deţinută atinge limitele stabilite la alin.(1) ca urmare a unor operaţiuni de conversiune, fracţionare sau consolidare.
(3) Cerinţele stabilite la alin.(1) şi (2) se aplică şi în cazul cînd o persoană dobîndeşte valori mobiliare ce pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot sau în instrumente financiare în al căror temei poate achiziţiona acţiuni cu drept de vot. În plus, acestea se aplică persoanei fizice sau juridice în măsura în care această persoană are dreptul de a achiziţiona, a ceda sau a exercita drepturi de vot în una din situaţiile următoare sau în cazul unei combinaţii între acestea:
a) drepturile de vot sînt deţinute de un terţ cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care se obligă să adopte, printr-un exerciţiu concertat al drepturilor de vot pe care le deţin, o politică durabilă comună în ceea ce priveşte gestiunea societăţii în cauză;
b) drepturile de vot sînt deţinute de un terţ în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar şi cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză;
c) drepturile de vot sînt anexate acţiunilor depuse ca garanţie pe lîngă această persoană, cu condiţia ca aceasta să controleze drepturile de vot şi să declare că intenţionează să le exercite;
d) drepturile de vot sînt anexate acţiunilor pentru care această persoană deţine uzufructul;
e) drepturile de vot sînt deţinute sau pot fi exercitate în conformitate cu literele a)–d) de către o întreprindere controlată de această persoană;
f) drepturile de vot sînt anexate acţiunilor depuse pe lîngă această persoană, care le poate exercita cum doreşte, în cazul în care nu primeşte instrucţiuni speciale din partea deţinătorului de acţiuni;
g) drepturile de vot sînt deţinute de un terţ în nume propriu sau pe seama acestei persoane;
h) această persoană poate exercita drepturile de vot ca mandatar şi cum doreşte în cazul în care nu primeşte instrucţiuni speciale din partea deţinătorului de acţiuni.
(4) În termen de cel mult 3 zile de la primirea informaţiilor conform alin.(1)–(3), emitentul este obligat să publice aceste informaţii.
(5) Cerinţele stabilite la alin.(1)–(3) nu se aplică market maker-ului la atingerea limitelor stabilite la alin.(1) în cazul în care acesta nu intervine în administrarea emitentului în cauză şi nu exercită influenţe pentru a determina emitentul să dobîndească aceste acţiuni sau să susţină preţul acestora.
(6) Emitentul care a dobîndit sau a înstrăinat acţiuni cu drept de vot proprii este obligat să publice o informaţie despre acest fapt cît mai curînd posibil, dar nu mai tîrziu de 5 zile lucrătoare de la data tranzacţiei, în cazul în care după tranzacţie emitentul atinge, depăşeşte sau coboară sub limita de 5% sau 10%.
(7) Modelul formularelor-tip pentru dezvăluirea informaţiei conform prezentului articol şi modelul de completare a acestora se stabilesc în actele normative ale Comisiei Naţionale.
(8) Toate informaţiile dezvăluite de către emitent conform prevederilor prezentului articol sunt prezentate, concomitent, şi Comisiei Naţionale.
[Art.125 completat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.125 modificat prin Legea nr.62 din 08.04.2016, în vigoare 06.05.2016]
[Art.125 modificat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
Articolul 126. Alte cerinţe privind dezvăluirea informaţiei
(1) Instituţiile publice care difuzează statistici ce pot influenţa semnificativ piaţa de capital sau evoluţia preţului unuia sau mai multor instrumente financiare fac publice aceste informaţii în mod transparent şi nediscriminatoriu.
(2) Analiştii financiari şi persoanele care difuzează un studiu investiţional iau măsurile necesare pentru a asigura accesul nediscriminatoriu la studiul investiţional.
(3) Informaţia din cadrul unui studiu investiţional menţionează interesele personale şi/sau conflictele de interese ale analistului financiar şi ale persoanelor care difuzează studiul în raport cu instrumentele financiare la care se referă studiul.
(4) Persoanele cu funcţii de răspundere în cadrul unui emitent de valori mobiliare şi alte instrumente financiare şi, după caz, persoanele care au o legătură strînsă cu acestea comunică Comisiei Naţionale, în modul stabilit de actele normative ale acesteia despre tranzacţiile efectuate cu acţiunile emitentului respectiv, cu instrumentele financiare derivate sau cu alte instrumente ce le sînt asociate.
(5) Jurnaliştii, reporterii şi alte persoane care participă la elaborarea şi distribuirea informaţiilor privind instrumentele financiare prin intermediul mijloacelor de informare în masă:
a) evaluează informaţiile distribuite public, avîndu-se în vedere reglementările şi normele profesionale din domeniul mijloacelor de informare în masă;
b) efectuează distribuirea informaţiilor respective, cu condiţia că persoanele nominalizate nu obţin direct sau indirect beneficii de orice natură ca urmare a difuzării informaţiilor în cauză.
Articolul 1261. Dezvăluirea informaţiei privind persoanele afiliate
(1) Persoana afiliată emitentului specificat la art.118 alin.(1) lit.a) şi b), în termen de 5 zile lucrătoare de la data obţinerii calităţii de persoană afiliată, este obligată să prezinte emitentului respectiv, în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale, informaţia privind persoanele sale afiliate, care sunt determinate în conformitate cu prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.
(2) Schimbările intervenite în informaţia prezentată conform alin.(1) se prezintă emitentului în termen de 5 zile de la data survenirii acestora.
(3) Emitenţii, în baza informaţiilor primite în conformitate cu alin.(1) şi (2) din prezentul articol, dezvăluie informaţia privind persoanele lor afiliate la cererea Comisiei Naţionale, iar emitenţii specificaţi la art.118 alin.(1) lit.a) şi b) – şi în raportul anual/semestrial al entităţii.
[Art.1261 modificat prin Legea nr.229 din 31.07.2023, în vigoare 22.10.2023]
[Art.1261 introdus prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Secţiunea a 2-a
Abuzul pe piaţa de capital
Articolul 127. Informaţiile privilegiate
(1) Se consideră informaţie privilegiată orice informaţie de natură precisă, care nu a fost dezvăluită public, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau la mai mulţi emitenţi ori la unul sau la mai multe instrumente financiare şi care, dacă ar fi dezvăluită public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor instrumente financiare sau asupra preţului derivatelor aflate în legătură cu aceste instrumente.
(2) Se interzice folosirea informaţiei privilegiate de către insider, pentru sine sau pentru o terţă parte, în mod direct sau indirect, în scopul:
a) dobîndirii sau înstrăinării instrumentelor financiare la care se referă informaţiile în cauză; sau
b) tentativei de dobîndire sau de înstrăinare a instrumentelor financiare la care se referă informaţiile în cauză.
(3) Interdicţia stabilită la alin.(2) se aplică insiderului care deţine o informaţie privilegiată în virtutea:
a) calităţii sale de membru în organele de conducere sau de control ale emitentului;
b) deţinerii de acţiuni în capitalul social al emitentului;
c) accesului la aceste informaţii ca urmare a exercitării funcţiilor şi atribuţiilor profesionale;
d) accesului ilicit la astfel de informaţii.
(4) Interdicţia stabilită la alin.(2) se aplică oricărei alte persoane care, deşi nu se încadrează în prevederile alin.(3), deţine informaţii privilegiate şi cunoaşte sau trebuie să cunoască că aceste informaţii sînt privilegiate.
(5) În cazul în care insiderul este o persoană juridică, interdicţia stabilită la alin.(2) se aplică persoanelor fizice ale insiderului care participă sau pot participa la luarea deciziei privind dobîndirea sau înstrăinarea instrumentelor financiare la care se referă informaţia privilegiată.
(6) Interdicţia stabilită la alin.(2) nu se aplică tranzacţiilor cu instrumente financiare efectuate în vederea executării unei obligaţii născute pînă la momentul în care insiderul a obţinut informaţia privilegiată.
(7) Insiderul nu este în drept:
a) să comunice sau să transmită în orice alt mod informaţiile privilegiate unei alte persoane, cu excepţia cazului cînd acest fapt are loc în procesul desfăşurării normale a activităţii;
b) să recomande unei alte persoane să efectueze tranzacţii cu instrumente financiare la care se referă informaţiile privilegiate sau să influenţeze în orice alt mod decizia acestei persoane de a efectua tranzacţii cu aceste instrumente financiare.
(8) Emitentul de instrumente financiare este obligat să facă publice, imediat cum este posibil, informaţiile privilegiate referitoare la activitatea sa şi la instrumentele sale financiare, cel puţin plasînd aceste informaţii pe pagina web.
(9) Emitentul este în drept să amîne, pe propria răspundere, în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale, publicarea informaţiilor privilegiate conform alin.(8) pentru a nu afecta interesele sale legitime, cu condiţia că această amînare nu va induce în eroare publicul şi că emitentul va asigura confidenţialitatea informaţiei privilegiate.
(10) În cazul în care emitentul sau reprezentantul acestuia comunică informaţia privilegiată unui terţ în procesul desfăşurării normale a activităţii, emitentul este obligat să facă publică această informaţie:
a) în acelaşi moment în care este comunicată terţului – în cazul în care informaţia a fost comunicată terţului neaccidental; sau
b) imediat după ce a fost comunicată terţului – în cazul în care informaţia a fost comunicată terţului accidental.
(11) Obligaţia stabilită la alin.(10) nu se aplică în cazul în care persoana terţă, căreia i-au fost comunicate informaţiile privilegiate, este obligată, în temeiul legislaţiei, al actelor interne ale persoanei terţe şi/sau al contractului dintre părţi, să păstreze confidenţialitatea acestor informaţii.
(12) Emitenţii şi persoanele care acţionează în numele lor sînt obligaţi să stabilească o listă a persoanelor care deţin informaţii privilegiate, să o actualizeze periodic şi să o prezinte Comisiei Naţionale în modul stabilit de aceasta.
[Art.127 completat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 128. Manipulările pe piaţă
(1) Manipulările pe piaţă sînt interzise.
(2) Se consideră manipulare pe piaţă:
1) tranzacţiile sau ordinele de tranzacţionare:
a) care oferă sau pot oferi informaţii false sau care induc în eroare în ceea ce priveşte cererea, oferta sau preţul instrumentelor financiare; sau
b) care, prin acţiunea uneia sau mai multor persoane ce activează în mod concertat, influenţează stabilirea preţului unuia sau mai multor instrumente financiare la un nivel anormal sau artificial, cu excepţia cazului cînd persoana care a intrat în tranzacţii sau a emis ordinele de tranzacţionare demonstrează că motivele pentru care procedează astfel sînt legitime şi că aceste tranzacţii sau ordine de tranzacţionare sînt în conformitate cu practicile admise pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF;
2) efectuarea de tranzacţii fictive sau prin înşelăciune;
3) aplicarea de ordine de tranzacţionare fictive;
4) difuzarea şi răspîndirea, prin intermediul mijloacelor de informare în masă (inclusiv prin Internet) sau prin orice alt mijloc, a informaţiilor ce oferă sau pot oferi indicaţii false despre instrumentele financiare, în cazul cînd persoana care a difuzat informaţiile ştia sau trebuia să ştie că informaţiile în cauză sînt false.
(3) Alte cerinţe privind constatarea, prevenirea şi evitarea abuzurilor pe piaţă sînt stabilite în actele normative ale Comisiei Naţionale.
Articolul 129. Obligaţiile persoanelor licenţiate sau autorizate pe piaţa de capital privind abuzurile pe piaţă
Persoanele licenţiate sau autorizate pe piaţa de capital sînt obligate să informeze Comisia Naţională în cazul în care dispun de informaţii că o tranzacţie cu instrumente financiare se efectuează cu încălcarea prevederilor prezentei legi referitoare la informaţiile privilegiate şi/sau la manipulările pe piaţă.
[Art.129 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Secţiunea a 3-a
Fondul de compensare a investitorilor
Articolul 130. Dispoziţii generale
(1) Fondul de compensare a investitorilor (în continuare în această secţiune – Fond) se constituie şi se gestionează de către Comisia Naţională şi se utilizează în conformitate cu deciziile acesteia.
(11) Comisia Naţională este autoritatea competentă care acţionează din numele Fondului.
(2) Fondul se constituie cu scopul compensării, în condiţiile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale, clienţilor persoane fizice ai societăţilor de investiţii în cazul incapacităţii societăţilor respective de a returna mijloacele băneşti şi/sau instrumentele financiare ale clienţilor, transmise societăţilor de investiţii în contextul prestării serviciilor de investiţii şi serviciilor auxiliare. Fondul este utilizat şi pentru compensarea:
a) clienţilor participanţilor profesionişti care au deţinut licenţe pentru activitatea de administrare fiduciară a investiţiilor conform Legii nr.199/1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (în continuare – administratori fiduciari), ale căror mijloacele băneşti, din motivul lipsei informaţiei din registrele clienţilor, nu au fost repartizate conform art.1461 alin.(13) sau care nu au fost ridicate în termenul stabilit la art.1461 alin.(14);
b) acţionarilor care nu au primit contravaloarea acţiunilor în condiţiile art.30;
c) acţionarilor fondurilor de investiţii nemutuale şi ai fondurilor de investiţii pentru privatizare, conform art.1313.
(3) Comisia Naţională deschide un cont separat pentru acumularea mijloacelor financiare ale Fondului.
(4) Mijloacele Fondului pot fi utilizate doar pentru scopurile prevăzute la alin.(2) şi pentru acoperirea cheltuielilor de activitate ale Fondului, conform prevederilor art.131 şi 132.
(5) Dreptul unui investitor la compensare poate face obiectul unei acţiuni a investitorului împotriva Fondului.
[Art.130 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.130 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 131. Compensarea investitorilor
(1) În cazul incapacităţii societăţilor de investiţii de a returna mijloacele băneşti şi/sau instrumentele financiare ale clienţilor, Fondul, în conformitate cu art.133, achită fiecărui client prejudiciat o compensaţie nu mai mare decât echivalentul în lei a 1000 de euro, calculat conform cursului oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la data achitării.
(2) Compensaţia acoperă instrumentele financiare şi mijloacele băneşti aflate la evidenţa contului clientului, ţinut de societatea de investiţii, existent în momentul intentării procesului de insolvabilitate în privinţa acestei societăţi de investiţii.
(3) Valoarea instrumentelor financiare de pe contul clientului se calculează conform ultimului preţ de tranzacţionare al acestor instrumente financiare, existent la momentul intentării procesului de insolvabilitate în privinţa acestei societăţi de investiţii.
(4) Mărimea obligaţiilor societăţii de investiţii faţă de client se calculează avîndu-se în vedere valoarea totală a mijloacelor băneşti şi a instrumentelor financiare ale clientului, din care se scad creanţele clientului faţă de societatea de investiţii.
(5) Compensaţia se achită în monedă naţională. În cazul în care societatea deţine în numele clientului mijloace băneşti în valută străină, compensaţia se achită în monedă naţională, echivalentul fiind determinat cu aplicarea cursului oficial al leului moldovenesc la data la care intervine cel puţin una din situaţiile stabilite la art.133 alin.(1).
[Art.131 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 1311. Compensarea clienţilor administratorilor fiduciari
(1) Evidenţa mijloacelor băneşti transferate în Fond în temeiul art.1461 alin.(13) şi (14) este ţinută separat de evidenţa altor mijloace ale Fondului. Mijloacele respective pot fi utilizate doar pentru compensarea clienţilor administratorilor fiduciari.
(2) Prin derogare de la prevederile art.131 alin.(1), compensarea acoperă instrumentele financiare şi mijloacele băneşti aflate în evidenţa contului clientului conform informaţiei restabilite din registrele clienţilor administratorilor fiduciari.
(3) Fondul iniţiază achitarea compensaţiilor în conformitate cu alin.(2) în baza hotărîrii definitive a instanţei de judecată privind restabilirea informaţiei din registrele clienţilor, aferente societăţilor care se află în administrare fiduciară la administratorii fiduciari.
(4) În termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la primirea listelor restabilite conform alin.(3), Comisia Naţională publică cel puţin pe pagina sa web oficială şi în două ziare cu difuzare naţională informaţia privind iniţierea procedurii de compensare a clienţilor administratorilor fiduciari, locul, modul şi perioada achitării compensaţiilor şi alte informaţii relevante.
(5) Fondul asigură achitarea compensaţiilor în termen de cel mult o lună de la data începerii achitărilor. Achitarea compensaţiilor poate fi efectuată prin mandat poştal sau prin transfer bancar.
(6) Compensarea clienţilor care nu au ridicat mijloacele băneşti în condiţiile art.1461 alin.(14) se efectuează conform procedurii stabilite în actele normative ale Comisiei Naţionale.
[Art.1311 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.1311 introdus prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 1312. Compensarea acţionarilor care nu au primit contravaloarea acţiunilor în condiţiile art.30
(1) Evidenţa mijloacelor băneşti transferate în Fond în temeiul art.30 alin.(9) lit.a) este ţinută separat de evidenţa altor mijloace ale Fondului.
(2) Comisia Naţională publică pe propria pagină web oficială informaţia aferentă societăţilor ale căror acţiuni au constituit obiect al procedurii de retragere obligatorie, contravaloarea acţiunilor fiind transferată în Fond în temeiul art.30 alin.(9) lit.a).
(3) Compensarea acţionarilor care nu au primit contravaloarea acţiunilor în condiţiile art.30 se efectuează conform procedurii stabilite în actele normative ale Comisiei Naţionale.
[Art.1312 introdus prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 1313. Compensarea acţionarilor fondurilor de investiţii nemutuale şi ai fondurilor de investiţii pentru privatizare
(1) Soldurile mijloacelor băneşti din conturile deschise în băncile de pe teritoriul Republicii Moldova, repartizate de către fondurile de investiţii nemutuale şi de către fondurile de investiţii pentru privatizare şi neridicate de acţionarii acestora, sunt transferate în Fond în scopul păstrării şi gestionării. Achitarea sumelor datorate acţionarilor fondurilor în cauză se efectuează în baza listelor acţionarilor care nu au beneficiat de mijloacele băneşti ce li se cuvin în urma lichidării, liste care sunt transmise de băncile respective către Fond. Prin derogare de la prevederile art.131 alin.(1), compensaţia acoperă mijloacele băneşti aflate în evidenţa contului acţionarului la data transmiterii listelor către Fond.
(2) Evidenţa mijloacelor băneşti transferate în Fond în temeiul alin.(1) este ţinută separat de evidenţa altor mijloace ale Fondului.
(3) Comisia Naţională publică pe propria pagină web oficială informaţia aferentă fondurilor de investiţii nemutuale şi fondurilor de investiţii pentru privatizare, ale căror mijloace băneşti au fost transferate în Fond în temeiul alin.(1).
(4) Compensarea acţionarilor care nu au primit contravaloarea acţiunilor în condiţiile prezentului articol se efectuează conform procedurii stabilite în actele normative ale Comisiei Naţionale.
[Art.1313 introdus prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 132. Mijloacele Fondului
(1) Mijloacele Fondului se formează din:
a) contribuţiile anuale ale societăţilor de investiţii, în mărimea stabilită de actele normative ale Comisiei Naţionale, achitate anual, în termen de cel mult 5 luni de la expirarea anului calendaristic;
b) veniturile din investiţii;
c) veniturile din penalităţile de întîrziere;
d) veniturile din recuperarea creanţelor compensate de Fond;
e) donaţii, subvenţii, alocaţii şi alte venituri stabilite prin actele normative ale Comisiei Naţionale;
f) mijloacele transferate în temeiul art.30 alin.(9) lit.a), art.1313 alin.(1) şi art.1461 alin.(13) şi (14).
(2) Pentru transferul cu întîrziere al mijloacelor în Fond, societăţile de investiţii achită o penalitate de 0,1% din suma datorată pentru fiecare zi de întîrziere.
(3) Fondul poate primi împrumuturi doar în cazul cînd mijloacele pe care le deţine nu sînt suficiente pentru acoperirea compensaţiilor către clienţii societăţilor de investiţii.
(4) Mijloacele alocate de societăţile de investiţii drept contribuţii în Fond nu pot fi restituite societăţilor de investiţii, inclusiv în cazul dizolvării, reorganizării sau insolvabilităţii acestora.
(5) Mijloacele Fondului pot fi investite în depozite bancare, în valori mobiliare de stat emise de Ministerul Finanţelor şi în instrumente financiare emise de Banca Naţională a Moldovei în cazurile şi în condiţiile prevăzute de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(6) Fondul nu acordă împrumuturi şi nu oferă garanţii.
(7) Cheltuielile legate de administrarea şi funcţionarea Fondului se acoperă din contul mijloacelor specificate la alin.(1) lit.b)–f).
[Art.132 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.132 modificat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 133. Achitarea compensaţiilor
(1) Fondul iniţiază achitarea compensaţiilor în conformitate cu art.131 în situaţiile în care:
a) Comisia Naţională consideră că, pentru moment, societatea de investiţii nu este aptă, din motive ce ţin de situaţia financiară, să-şi îndeplinească obligaţiile către clienţi şi nici nu există premise pentru a considera că societatea îşi va îndeplini aceste obligaţii în timp rezonabil;
b) hotărârea referitoare la intentarea procesului de insolvabilitate a societăţii de investiţii, emisă de autoritatea competentă, a devenit executorie.
(2) În cazul specificat la alin.(1) lit.a), Comisia Naţională adoptă o ordonanţă în care indică considerentele sale şi prin care cere societăţii de investiţii, în termen de cel mult o zi, lista clienţilor societăţii de investiţii şi valoarea activelor pe care societatea le deţinea în numele fiecărui client. În cazul în care societatea de investiţii este o bancă, ordonanţa se adoptă doar cu avizul Băncii Naţionale a Moldovei.
(3) În cazurile stabilite la alin.(1), în termen de cel mult o zi de la emiterea deciziei de către Comisia Naţională sau de la data luării hotărîrii de către instanţa de judecată, societatea de investiţii prezintă lista clienţilor societăţii de investiţii şi valoarea activelor pe care societatea le deţinea în numele fiecărui client.
(4) În cazul în care hotărîrea autorităţii competente se referă la intentarea procesului de insolvabilitate a societăţii de investiţii, lista clienţilor şi valoarea activelor acestora sînt prezentate de către lichidator în termen de cel mult o lună de la data intentării procesului de insolvabilitate.
(5) În termen de cel mult 3 zile de la primirea listei de la lichidator, Comisia Naţională publică cel puţin pe pagina web proprie şi în două ziare cu difuzare naţională o informaţie privind incapacitatea societăţii de investiţii de a onora obligaţiile sale faţă de client, iniţierea procedurii de compensare a clienţilor, locul, modul şi perioada achitării compensaţiilor şi alte informaţii relevante. Informaţia este prezentată concomitent societăţilor de investiţii, depozitarului central şi pieţelor reglementate.
(6) Fondul asigură achitarea compensaţiilor în termen de cel mult o lună de la data începerii achitărilor.
(7) Fondul preia dreptul de creanţă al clienţilor în raport cu societatea de investiţii pentru suma egală cu valoarea totală a compensaţiilor achitate clienţilor prejudiciaţi ai societăţii de investiţii.
(8) Obligaţiile societăţii de investiţii faţă de fiecare client, pentru care a fost achitată compensaţia, se reduc cu valoarea compensaţiei achitate acestui client pentru compensarea prejudiciului.
(9) Creanţele faţă de clienţi, altele decît cele plătite de Fond, se compensează din contul patrimoniului societăţii de investiţii aflate în proces de insolvabilitate după executarea creanţei Fondului.
(10) Fondul este în drept să achite compensaţiile prin mandat poştal sau prin transfer bancar.
(11) În termen de cel mult 3 zile de la data achitării complete a compensaţiei, Comisia Naţională informează lichidatorul privind valoarea compensaţiilor achitate fiecărui client.
[Art.133 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 134. Exceptarea compensaţiilor
(1) Din contul Fondului nu se compensează prejudiciile şi nu se achită compensaţii:
a) persoanelor care deţin o cotă de cel puţin 5% în capitalul societăţii de investiţii;
b) membrilor consiliului, ai organului executiv unipersonal sau membrilor organului executiv colegial şi ai organelor de control ale societăţii de investiţii;
c) persoanelor care se află în relaţii de familie cu persoanele indicate la lit.b);
d) clienţilor profesionişti;
e) entităţii de audit a societăţii de investiţii şi angajaţilor acestora;
f) clienţilor societăţii de investiţii care sînt direct responsabili pentru fapte ce au cauzat ori au agravat situaţia financiară negativă a societăţii de investiţii.
(2) Din contul Fondului pot fi achitate compensaţii doar clienţilor societăţilor de investiţii, pentru care sînt prestate servicii în temeiul unor contracte încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi şi care nu se referă la instrumentele financiare şi/sau la mijloacele băneşti transmise de către clienţi societăţilor de investiţii pînă la crearea Fondului, cu excepţia achitării compensaţiilor prevăzute la art.130 alin.(2) lit.a)–c).
(3) Din contul Fondului nu pot fi efectuate compensaţii pentru creanţele faţă de clienţi ce rezultă dintr-o tranzacţie cu spălare de bani şi cu finanţare a terorismului, conform hotărîrii instanţei de judecată.
[Art.134 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.134 completat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 135. Obligaţiile societăţilor de investiţii privind informarea clienţilor
(1) Societăţile de investiţii sînt obligate să informeze clienţii despre Fond şi despre scopul activităţii acestuia pînă la prestarea serviciului.
(2) La solicitarea clientului, societatea de investiţii oferă informaţii suplimentare privind activitatea Fondului, privind modul de calculare şi de achitare a compensaţiilor şi alte informaţii referitoare la Fond.
Articolul 136. Măsurile de impunere
(1) În cazul în care o societate de investiţii nu achită contribuţiile la Fond în termenul stabilit, Comisia Naţională expediază în adresa societăţii de investiţii un preaviz în formă scrisă privind efectuarea contribuţiilor restante la Fond în termen de cel mult o lună de la data expedierii preavizului.
(2) În cazul în care societatea de investiţii nu achită contribuţiile la Fond în termen de o lună de la data expedierii preavizului, Comisia Naţională este în drept să aplice sancţiuni conform prevederilor prezentei legi.
(3) În cazul aplicării consecutive a 3 sancţiuni pentru neefectuarea contribuţiilor la Fond, Comisia Naţională este în drept să suspende licenţa de societate de investiţii. Dacă în termenele indicate în decizia Comisiei Naţionale persoana licenţiată nu se conformează cerinţelor stabilite, Comisia Naţională este în drept să retragă licenţa de societate de investiţii.
Secţiunea a 4-a
Clienţii profesionişti şi investitorii calificaţi
Articolul 137. Clienţii profesionişti
(1) Calitatea de client profesionist este deţinută de persoanele şi instituţiile specificate la alin.(2) şi de persoanele care obţin această calitate, la cerere, conform alin.(3).
(2) Sînt clienţi profesionişti:
1) societăţile de investiţii, băncile, societăţile de asigurare, OPCVM şi societăţile lor de administrare fiduciară a investiţiilor, fondurile de pensii;
2) autorităţile administraţiei publice centrale şi locale, Banca Naţională a Moldovei şi băncile centrale ale altor state, organismele internaţionale şi regionale, precum Banca Mondială, Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiţii, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi alte instituţii internaţionale similare;
3) persoanele juridice care întrunesc cel puţin 2 din următoarele criterii:
a) activele totale constituie echivalentul în lei a cel puţin 20 milioane de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei;
b) profitul brut constituie echivalentul în lei a cel puţin 40 milioane de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei;
c) capitalul propriu constituie echivalentul în lei a cel puţin 2 milioane de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei;
4) alţi investitori instituţionali a căror activitate principală constă în investiţii în instrumente financiare, în special entităţile care se ocupă cu obţinerea de capital prin valorificarea de valori mobiliare în active sau prin alte operaţiuni de finanţare.
(3) Pot obţine calitatea de client profesionist, la cerere, persoanele fizice sau juridice care întrunesc cel puţin 2 din următoarele criterii:
a) au efectuat pe piaţa respectivă în medie 10 tranzacţii în valoare semnificativă pe trimestru în ultimele 4 trimestre anterioare;
b) deţin un portofoliu investiţional format din instrumente financiare şi/sau depozite bancare care are o valoare ce depăşeşte echivalentul în lei a 500000 de euro calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei;
c) au activat sau activează în sectorul financiar de cel puţin un an, deţinînd o funcţie ce necesită cunoştinţe în domeniul tranzacţiilor cu instrumente financiare sau al serviciilor şi activităţilor de investiţii.
(4) Calitatea de client profesionist se obţine în modul următor:
a) solicitantul adresează în acest sens societăţii de investiţii o cerere scrisă, cu indicarea faptului dacă doreşte să obţină această calitate în mod general în raport cu societatea de investiţii sau doar în cazul unor anumite servicii şi/sau tranzacţii; în caz de necesitate, solicitantul anexează la cerere documentele relevante ce confirmă corespunderea lui la cel puţin două criterii stabilite la alin.(3);
b) societatea de investiţii întreprinde măsurile necesare pentru verificarea corespunderii solicitantului la cel puţin două criterii stabilite la alin.(3);
c) societatea de investiţii prezintă o informaţie în scris privind drepturile şi formele de protecţie pe care riscă să le piardă solicitantul la obţinerea calităţii de client profesionist;
d) clientul prezintă societăţii de investiţii o declaraţie în scris, separată de contractele încheiate între solicitant şi societatea de investiţii, că este conştient de consecinţele obţinerii calităţii de client profesionist; la depunerea declaraţiei, solicitantul obţine calitatea de client profesionist.
(5) Societăţile de investiţii refuză calificarea solicitantului în calitate de client profesionist în cazul în care solicitantul nu întruneşte cerinţele stabilite la alin.(3) şi/sau nu prezintă confirmări în acest sens.
(6) Clienţii profesionişti sînt în drept să ceară societăţii de investiţii, în mod general ori separat pentru anumite cazuri sau tranzacţii, să nu fie consideraţi clienţi profesionişti în raport cu societatea de investiţii în cauză. La adresarea acestei cereri, societatea de investiţii consideră clientul profesionist client obişnuit şi aplică în privinţa acestuia prevederile prezentei legi referitoare la clienţii obişnuiţi.
(7) Clientul profesionist este obligat să adreseze societăţii de investiţii cererea stabilită la alin.(6) în cazul în care consideră că nu are posibilitate să evalueze corect riscurile la care este sau poate fi expus în calitate de client profesionist.
(8) Cererea clientului profesionist de a fi considerat client obişnuit se include în cadrul unui acord în formă scrisă, încheiat separat sau ca parte a contractului încheiat cu societatea de investiţii. Acordul prevede expres serviciile ori situaţiile în care clientul profesionist este considerat client obişnuit.
(9) Clienţii profesionişti sînt obligaţi să informeze societăţile de investiţii despre orice modificări şi considerente care au sau pot avea ca efect pierderea calităţii de client profesionist.
Articolul 138. Investitorii calificaţi
(1) Calitatea de investitor calificat o au persoanele şi instituţiile specificate la art.137 alin.(2) pct.1) şi 2) şi alin.(3) şi persoanele care obţin această calitate la cerere, conform alin.(2) din prezentul articol.
(2) Calitatea de investitor calificat poate fi obţinută de:
1) persoanele juridice care întrunesc cel puţin două din următoarele criterii:
a) au un număr mediu de angajaţi de cel puţin 250 de persoane;
b) valoarea activelor totale constituie echivalentul în lei a cel puţin 43 milioane de euro, calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei;
c) profitul brut constituie echivalentul în lei a cel puţin 50 milioane de euro, calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei;
2) persoanele fizice care corespund la cel puţin 2 criterii stabilite la art.137 alin.(3).
(3) Pentru obţinerea, la cerere, a calităţii de investitor calificat, solicitantul depune pe propria răspundere o declaraţie în acest sens persoanei care efectuează oferta publică şi/sau societăţii de investiţii prin al cărei intermediu este efectuată oferta publică. La depunerea declaraţiei, solicitantul obţine calitatea de investitor calificat.
(4) Solicitantul se consideră investitor calificat doar în raport cu persoana care efectuează oferta publică şi/sau cu societatea de investii prin al cărei intermediu se efectuează oferta publică şi căreia solicitantul i-a prezentat declaraţia specificată la alin.(3).
(5) La primirea unei declaraţii conform alin.(3), persoana care efectuează oferta publică şi/sau societatea de investiţii prin al cărei intermediu se efectuează oferta publică:
a) nu sînt obligate să verifice corespunderea solicitantului cu prevederile alin.(2);
b) nu sînt în drept să refuze solicitantului obţinerea calităţii de investitor calificat.
Capitolul VII
REGLEMENTARE, SUPRAVEGHERE ŞI CONTROL
Articolul 139. Dispoziţii generale
(1) Comisia Naţională este în drept să exercite atribuţiile sale de reglementare, de supraveghere şi control în raport cu orice participant la piaţa de capital, inclusiv cu persoanele licenţiate sau autorizate conform prevederilor prezentei legi, cu emitenţii ale căror valori mobiliare au făcut obiectul unei oferte publice şi cu deţinătorii de instrumente financiare, în cazul în care Comisia Naţională consideră că:
a) exercitarea atribuţiilor este necesară pentru protecţia investitorilor;
b) participantul nu este apt să desfăşoare activităţi de investiţii de un anumit tip;
c) sînt încălcate prevederile prezentei legi sau ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.
[Alin.(2) art.139 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
(3) Deciziile Comisiei Naţionale pot fi contestate în conformitate cu prevederile Codului administrativ şi ale Legii nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
[Art.139 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.139 modificat prin Legea nr.155 din 15.07.2022, în vigoare 05.09.2022]
[Art.139 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 140. Reglementarea prin licenţiere şi autorizare
(1) Comisia Naţională eliberează licenţe şi autorizaţii pentru activitate pe piaţa de capital persoanelor care corespund cerinţelor stabilite de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(2) Comisia Naţională eliberează următoarele licenţe şi autorizaţii pentru activitate pe piaţa de capital:
a) licenţă de societate de investiţii;
b) licenţă de operator de piaţă;
[Lit.c)-d) alin.(2) art.140 abrogate prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
e) alte autorizaţii prevăzute de prezenta lege.
(3) Licenţa se eliberează de către Comisia Naţională în termen de cel mult 6 luni de la data depunerii de către solicitant a cererii de eliberare a licenţei, cu condiţia că solicitantul întruneşte cerinţele stabilite la alin.(1).
(4) Comisia Naţională respinge cererea de eliberare a licenţei în cazul în care:
a) solicitantul nu întruneşte cerinţele de licenţiere pentru activitatea respectivă;
b) solicitantul se află în proces de insolvabilitate sau de reorganizare;
c) solicitantului anterior i-a fost retrasă licenţa ca urmare a încălcării legislaţiei în domeniul pieţei de capital;
d) în cazul prevăzut la art.39 alin.(5);
e) în cazul prevăzut la art.40 alin.(18) – pentru solicitanţii care nu sînt bănci.
(5) Cererea de eliberare a licenţei poate fi retrasă de solicitant înainte de eliberarea licenţei sau de respingerea cererii.
(6) În cazul respingerii cererii de eliberare a licenţei, Comisia Naţională informează în scris solicitantul şi comunică motivele de neeliberare a licenţei.
(7) Respingerea cererii de eliberare a licenţei poate fi contestată de solicitant în conformitate cu prevederile Codului administrativ.
(8) Licenţa se eliberează pe termen nelimitat şi este netransferabilă.
(9) Taxa de eliberare a licenţelor stabilite la alin.(2) lit.a) şi b) este de 10000 de lei.
[Alin.(10) art.140 abrogat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
(11) Taxa de eliberare a licenţelor se varsă în bugetul Comisiei Naţionale de către persoana licenţiată în termen de cel mult 10 zile de la data luării de către Comisia Naţională a deciziei de eliberare a licenţei.
(12) La eliberarea licenţei/autorizaţiei, Comisia Naţională include informaţia privind persoana licenţiată/autorizată în Registrul licenţelor şi autorizaţiilor eliberate, ţinut de Comisia Naţională.
(13) Comisia Naţională este în drept să suspende licenţa, pentru un termen de cel mult 90 de zile, în cazul în care persoana licenţiată:
a) nu a început să presteze serviciile ori să desfăşoare activităţile pentru care deţine licenţă în termen de 1 an de la primirea acesteia ori nu a prestat niciuna din activităţile indicate în licenţă în decursul a 6 luni;
b) nu a achitat taxa de eliberare a licenţei;
c) încalcă prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;
d) a obţinut licenţă prin furnizarea de informaţii eronate sau prin alte măsuri ilegale;
e) nu corespunde cerinţelor de licenţiere, stabilite de prezenta lege pentru activitatea respectivă;
f) cade sub incidenţa art.39 alin.(5);
g) cade sub incidenţa art.40 alin.(18);
h) nu a devenit membru al Fondului de compensare a investitorilor în termenul stabilit de prezenta lege pentru societăţile de investiţii.
(14) Dacă la expirarea termenului pentru care a fost suspendată licenţa nu au fost înlăturate toate încălcările, Comisia Naţională este în drept să retragă licenţa. Retragerea licenţei la solicitarea persoanei licenţiate are loc după prezentarea de către aceasta a confirmării privind lipsa pretenţiilor din partea clienţilor, la care se anexează şi documentele justificative.
(141) Comisia Naţională este în drept să retragă licenţa în cazul în care:
a) retragerea licenţei este solicitată de persoana licenţiată, ca urmare a hotărârii adunării generale a acţionarilor;
b) persoana licenţiată încalcă grav şi sistematic prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;
c) persoana licenţiată se reorganizează sau se lichidează;
d) persoana licenţiată a fost declarată insolvabilă;
e) a fost retrasă licenţa băncii de către Banca Naţională a Moldovei.
(142) Retragerea licenţei la solicitarea persoanei licenţiate are loc după prezentarea de către aceasta a confirmării stingerii de către persoana respectivă a tuturor obligaţiilor contractuale, asumate în cadrul desfăşurării activităţii pe piaţa de capital, la care se anexează documentele justificative.
(143) În cazul retragerii licenţei, decizia Comisiei Naţionale privind radierea persoanei licenţiate din Registrul licenţelor şi autorizaţiilor eliberate se adoptă după confirmarea stingerii de către aceasta a tuturor obligaţiilor contractuale, asumate în cadrul desfăşurării activităţii pe piaţa de capital, şi conformarea cu prevederile art.57.
(15) Pe toată durata desfăşurării activităţii pe piaţa de capital, persoanele licenţiate sau autorizate sunt obligate:
a) să respecte condiţiile de licenţiere şi/sau de autorizare;
b) să informeze Comisia Naţională despre orice modificare semnificativă a condiţiilor iniţiale de licenţiere şi/sau de autorizare;
c) să prezinte Comisiei Naţionale rapoarte, conform reglementărilor stabilite prin actele normative ale Comisiei Naţionale;
d) să dezvăluie public informaţia, conform reglementărilor stabilite prin actele normative ale Comisiei Naţionale;
e) să informeze imediat Comisia Naţională despre orice încălcare semnificativă a legislaţiei referitoare la operaţiuni şi/sau la activităţi de manipulare, de abuz de piaţă sau de altă natură care poate afecta stabilitatea pieţei.
(16) Comisia Naţională emite reglementări privind cerinţele prudenţiale şi de adecvare a capitalului pentru evaluarea corectă a riscurilor, în scopul prevenirii şi/sau limitării acestora.
[Art.140 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.140 modificat prin Legea nr.155 din 15.07.2022, în vigoare 05.09.2022]
[Art.140 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.140 modificat prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 141. Supravegherea şi controlul pieţei de capital
(1) Comisia Naţională este în drept să efectueze supravegherea şi controlul privind:
a) activitatea persoanelor licenţiate sau autorizate, activităţile şi serviciile acestora, sistemele electronice utilizate şi operaţiunile cu instrumente financiare efectuate de către acestea;
b) ofertanţii, ofertele publice şi ofertele de preluare, inclusiv cazurile în care o persoană este obligată, conform prevederilor prezentei legi, să efectueze astfel de oferte;
c) abuzul pe piaţa de capital;
d) dezvăluirea informaţiei.
(2) La realizarea atribuţiilor de supraveghere şi control în privinţa operatorilor de piaţă, pieţelor reglementate, operatorilor de sistem şi în privinţa MTF, Comisia Naţională este în drept să numească colaboratori ai Comisiei Naţionale în calitate de inspectori ai pieţei reglementate şi, respectiv, de inspectori ai MTF.
(3) La realizarea atribuţiilor de supraveghere şi control în privinţa operatorilor de piaţă, pieţelor reglementate, MTF, Comisia Naţională este în drept să aplice sisteme electronice de supraveghere şi control în timp real, iar aceştia sînt obligaţi să asigure conexiunea şi accesul sistemelor proprii la sistemul electronic de supraveghere şi control al Comisiei Naţionale.
[Alin.(4) art.141 abrogat prin Legea nr.292 din 19.10.2023, în vigoare 21.10.2023]
(5) Decizia privind efectuarea controlului şi/sau a investigaţiilor o ia Comisia Naţională sau membrul consiliului de administraţie al Comisiei Naţionale căruia i-au fost delegate aceste împuterniciri.
(6) În vederea protejării intereselor clienţilor şi investitorilor şi/sau prevenirii încălcărilor legislaţiei pe piaţa de capital, fără a leza dreptul său de a retrage ori de a suspenda licenţa, de a aplica sancţiuni, Comisia Naţională este în drept să interzică unei persoane licenţiate sau unui ofertant:
a) să încheie tranzacţii cu instrumente financiare;
b) să desfăşoare, pe o perioadă determinată de timp, una sau mai multe activităţi incluse în licenţă.
(7) La realizarea atribuţiilor sale de supraveghere şi control, Comisia Naţională este în drept:
a) să interzică persoanelor licenţiate şi ofertanţilor să dispună sau să efectueze tranzacţii în privinţa unui anumit activ, inclusiv în privinţa unui activ ce se află în afara Republicii Moldova;
b) să oblige persoanele licenţiate şi ofertanţii ca activele proprii ale acestora sau activele deţinute în numele clienţilor să fie transmise spre păstrare şi/sau administrare unei alte persoane;
c) să convoace şi să audieze orice persoană pentru a obţine informaţii;
d) să ceară înregistrările telefonice şi traficul de date existente;
e) să ceară punerea sub sechestru sau blocarea activelor;
f) să suspende sau să interzică tranzacţionarea unui instrument financiar;
g) să solicite furnizarea de informaţii şi documente din partea emitenţilor, deţinătorilor de acţiuni sau de alte instrumente financiare, precum şi din partea persoanelor care îi verifică sau care sînt verificate de aceştia;
h) să efectueze inspecţii la faţa locului în teritoriu, în scopul de a verifica respectarea prevederilor prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;
i) să transmită informaţiile relevante organelor de drept în vederea iniţierii urmăririi penale.
[Alin.(8) art.141 abrogat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.141 modificat prin Legea nr.292 din 19.10.2023, în vigoare 21.10.2023]
[Art.141 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.141 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
Articolul 1411. Supravegherea prudenţială a societăţilor de investiţii
(1) Comisia Naţională asigură verificarea cadrului de administrare a activităţii, strategiilor, proceselor şi mecanismelor implementate de fiecare societate de investiţii, pentru respectarea prevederilor prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale, precum şi realizează propria evaluare a riscurilor la care societatea de investiţii este sau poate fi expusă.
(2) Verificările şi evaluările menţionate la alin.(1) au în vedere urmărirea îndeplinirii de către societăţile de investiţii a cerinţelor prevăzute de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(3) Pe baza verificărilor şi evaluărilor menţionate la alin.(1), Comisia Naţională determină în ce măsură cadrul de administrare a activităţii, strategiile, procesele şi mecanismele implementate de o societate de investiţii, fondurile proprii deţinute şi lichiditatea acesteia asigură o administrare prudentă şi o acoperire adecvată a riscurilor în raport cu profilul de risc al societăţii de investiţii.
(4) Comisia Naţională stabileşte frecvenţa şi gradul de detaliere ale verificărilor şi evaluărilor menţionate la alin.(1), cu luarea în considerare a principiului proporţionalităţii, respectiv avînd în vedere mărimea, importanţa sistemică, natura, extinderea şi complexitatea activităţilor desfăşurate de fiecare societate de investiţii. Actualizarea verificărilor şi a evaluărilor se efectuează cel puţin o dată pe an pentru societăţile de investiţii în privinţa cărora s-a stabilit un program de supraveghere prudenţială conform prevederilor alin.(6)–(11).
(5) Dacă, potrivit prevederilor alin.(1)–(4), Comisia Naţională stabileşte că societăţile de investiţii cu profil de risc similar, precum modele de afaceri asemănătoare ori localizări geografice similare ale expunerilor, sînt sau ar putea fi expuse unor riscuri similare ori ar putea expune sistemul financiar unor riscuri similare, aceasta poate realiza procesul de verificare şi evaluare menţionat la alin.(1)–(4) în acelaşi mod sau într-un mod asemănător.
(6) Urmărirea respectării de către societăţile de investiţii a cerinţelor de natură prudenţială şi a altor cerinţe, prevăzute de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale, se realizează de către Comisia Naţională în baza raportărilor transmise de societăţile de investiţii şi prin controale pe teren desfăşurate la sediul societăţilor de investiţii.
(7) Comisia Naţională, ori de cîte ori consideră necesar, adoptă un program de supraveghere prudenţială pentru societăţile de investiţii pe care le supraveghează. Programul respectiv ia în considerare procesul de verificare şi evaluare prevăzut la alin.(1)–(4) şi cuprinde următoarele:
a) o indicare a modului în care Comisia Naţională intenţionează să-şi îndeplinească atribuţiile şi să aloce resursele;
b) o identificare a societăţilor de investiţii care urmează să facă obiectul supravegherii sporite şi măsurile adoptate privind o astfel de supraveghere, în conformitate cu alin.(1)–(4);
c) un plan pentru controalele pe teren vizînd sediile utilizate de o societate de investiţii, inclusiv de filialele acesteia stabilite în alt stat, în baza acordurilor de colaborare încheiate de Comisia Naţională cu autoritatea competentă a statului respectiv.
(8) Programul de supraveghere prudenţială vizează următoarele societăţi de investiţii:
a) societăţile de investiţii pentru care rezultatele procesului de supraveghere şi evaluare indică riscuri semnificative pentru soliditatea financiară a acestora sau indică încălcarea prevederilor prezentei legi sau ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;
b) societăţile de investiţii care prezintă un risc sistemic pentru sistemul financiar;
c) orice altă societate de investiţii pentru care Comisia Naţională consideră necesar acest lucru.
(9) Atunci cînd se consideră necesar, în conformitate cu alin.(1)–(4) Comisia Naţională întreprinde, în special, următoarele măsuri:
a) creşterea numărului sau a frecvenţei controalelor pe teren vizînd societatea de investiţii;
b) prezenţa permanentă a reprezentanţilor Comisiei Naţionale în cadrul societăţii de investiţii;
c) raportări suplimentare sau mai frecvente din partea societăţii de investiţii;
d) analize suplimentare sau mai frecvente ale planurilor operaţionale, strategice sau de afaceri ale societăţii de investiţii;
e) controale tematice de monitorizare a riscurilor specifice cu probabilitate mai mare de materializare.
(10) Verificările şi evaluările în cadrul controalelor pe teren şi/sau din oficiu se efectuează de către personalul Comisiei Naţionale, împuternicit în acest sens, şi/sau de către entităţile de audit, şi/sau de experţi numiţi de către Comisia Naţională.
(11) Societăţile de investiţii sînt obligate să permită personalului Comisiei Naţionale şi altor persoane împuternicite de aceasta să efectueze verificarea şi evaluarea, să examineze evidenţele, conturile şi operaţiunile, precum şi să furnizeze toate documentele şi informaţiile legate de desfăşurarea activităţii societăţii de investiţii după cum sînt solicitate de către acestea.
(12) Ca urmare a procesului de verificare şi evaluare a societăţii de investiţii, atunci cînd consideră necesar, Comisia Naţională este în drept:
a) să ceară societăţii de investiţii să menţină fonduri proprii, în plus faţă de cerinţele prevăzute la art.38;
b) să ceară societăţii de investiţii să prezinte un plan pentru restabilirea conformităţii la cerinţele prevăzute de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale şi să stabilească un termen pentru punerea în aplicare a planului respectiv, incluzînd îmbunătăţiri ale acestuia privind domeniul de aplicare şi termenul;
c) să restrîngă, să limiteze şi/sau să sisteze operaţiunile, reţeaua filialelor şi/sau serviciile şi activităţile desfăşurate conform licenţei deţinute ori să solicite cesiunea activităţilor care prezintă riscuri excesive pentru soliditatea societăţii de investiţii;
d) să restricţioneze sau să interzică distribuirile ori plăţile sub formă de dividende de către societatea de investiţii către acţionari, cu condiţia ca interdicţia să nu constituie o situaţie de nerespectare a obligaţiilor de plată pentru societatea de investiţii respectivă;
e) să ceară societăţii de investiţii revizuirea politicilor de remunerare;
f) să impună societăţii de investiţii cerinţe de raportare suplimentare sau o frecvenţă mai mare a raportării, inclusiv raportarea privind situaţia capitalurilor şi a poziţiilor de lichiditate;
g) să ceară societăţii de investiţii publicarea de informaţii suplimentare.
(13) Societăţile de investiţii trebuie să furnizeze Comisiei Naţionale orice informaţie necesară pentru evaluarea conformării lor la cerinţele prudenţiale prevăzute de prezenta lege şi de actele normative emise în acest sens de către Comisia Naţională. Mecanismele de control intern şi procedurile contabile şi administrative ale societăţii de investiţii trebuie să permită verificarea, în orice moment, a conformării la cerinţele prudenţiale.
[Art.1411 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.1411 introdus prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Articolul 142. Investigaţiile
(1) În vederea realizării atribuţiilor de supraveghere şi control, Comisia Naţională este în drept să solicite accesul la informaţii, la încăperile şi la sistemele electronice ale persoanei aflate sub investigaţie.
(2) Investigaţiile în privinţa persoanelor aflate sub investigaţie sînt efectuate de colaboratorii Comisiei Naţionale şi/sau de orice alte persoane desemnate de Comisia Naţională.
(3) La efectuarea investigaţiilor de către Comisia Naţională, persoanele aflate sub investigaţie sînt obligate:
a) să ofere Comisiei Naţionale, la cererea acesteia, documente, informaţii, inclusiv copii ale acestora, şi suportul necesar în procesul realizării atribuţiilor de supraveghere şi control într-un termen restrîns;
b) să asigure accesul colaboratorilor Comisiei Naţionale, care efectuează investigaţia, în încăperile lor, în sistemele electronice utilizate şi la utilajul tehnic folosit.
(4) Solicitarea de informaţii se face prin intermediul notificărilor în formă scrisă, adresate persoanei aflate sub investigaţie, emise de colaboratorii Comisiei Naţionale care efectuează investigaţia.
(5) Comisia Naţională este în drept să solicite documente sau acte existente, precum şi documente sau acte care trebuie întocmite.
(6) Declaraţiile persoanei aflate sub investigaţie sau ale angajaţilor acesteia pot fi folosite ca probe împotriva ei, cu condiţia că pot fi confirmate.
(7) La efectuarea investigaţiilor, în cazul în care acest fapt este necesar pentru protejarea intereselor investitorilor şi clienţilor societăţilor de investiţii, Comisia Naţională este în drept să ceară instanţei de judecată punerea sub sechestru a activelor persoanelor aflate sub investigaţie.
Articolul 143. Auditul situaţiilor financiare
(1) Situaţiile financiare ale persoanelor licenţiate sau autorizate, conform art.140 alin.(2), sunt supuse auditului obligatoriu în conformitate cu prevederile legislaţiei privind auditul situaţiilor financiare şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(2) În termen de pînă la 120 de zile de la finele perioadei de gestiune, persoanele specificate la alin.(1) sînt obligate să prezinte Comisiei Naţionale raportul auditorului.
(3) În cazul în care în raportul auditorului nu este dezvăluită informaţia stabilită de prezenta lege şi de actele normative ale Comisiei Naţionale, Comisia Naţională este în drept să ceară persoanelor specificate la alin.(1) desemnarea altei entităţi de audit pentru efectuarea repetată a auditului situaţiilor financiare anuale.
(4) Auditorul este obligat să informeze imediat Comisia Naţională în cazul cînd la exercitarea atribuţiilor sale identifică situaţii ce ar putea:
a) constitui o încălcare gravă a actelor legislative sau a actelor normative ale Comisiei Naţionale privind persoanele specificate la alin.(1);
b) afecta funcţionarea continuă a persoanelor specificate la alin.(1);
c) duce la exprimarea unei opinii modificate, care poate fi o opinie cu rezerve, o opinie contrară, sau la situaţia în care acesta s-ar afla în imposibilitatea exprimării unei opinii;
d) duce la oricare dintre situaţiile specificate la lit.a)–c) în legătură cu persoanele juridice care au legături strînse cu persoanele specificate la alin.(1).
(5) Auditorul este obligat să prezinte Comisiei Naţionale, la cererea acesteia, orice informaţii şi explicaţii ce ţin de activitatea persoanelor specificate la alin.(1).
(6) Informarea cu bună-credinţă a Comisiei Naţionale de către auditor, conform alin.(4) şi (5), nu constituie o încălcare a restricţiilor contractuale sau legale privind respectarea confidenţialităţii şi a secretului profesional de către auditor şi nu implică răspunderea sau sancţionarea acestuia.
[Art.143 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.143 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.143 modificat prin Legea nr.54 din 30.03.2017, în vigoare 14.04.2017]
Articolul 144. Încălcări şi sancţiuni
(1) Sunt considerate încălcări pe piaţa de capital nerespectarea prevederilor prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale, precum şi faptele stabilite expres de Codul contravenţional şi de Codul penal.
(2) Pentru nerespectarea prevederilor imperative ale prezentei legi şi ale actelor normative în domeniu, Comisia Naţională aplică drept formă de sancţiune:
a) avertismentul;
b) avertismentul public;
c) suspendarea sau retragerea certificatelor de calificare eliberate de Comisia Naţională;
d) suspendarea sau retragerea calităţii de persoana cu funcţii de răspundere;
e) suspendarea sau interzicerea activităţii pe piaţa de capital a persoanei fizice;
f) suspendarea licenţei;
g) retragerea licenţei sau a autorizaţiei;
h) amendă de pînă la un milion de lei.
(3) Aplicarea sancţiunilor conform alin.(2) nu exclude posibilitatea aplicării sancţiunilor contravenţionale şi a pedepselor conform Codului penal al Republici Moldova.
(4) Avertismentul şi avertismentul public se aplică în cazul unor încălcări care nu au ca efect cauzarea de prejudicii importante clienţilor persoanelor licenţiate sau autorizate.
(5) Avertismentul se aplică şi se aduce la cunoştinţă persoanei sancţionate în mod individual, fără a fi făcut public.
(6) Avertismentul public se aplică şi se aduce la cunoştinţă persoanei sancţionate, fiind dezvăluit concomitent în mod public.
(7) Suspendarea şi retragerea licenţei, precum şi retragerea autorizaţiei se aplică în cazurile stabilite de prezenta lege.
(8) Modul de aplicare şi executare a sancţiunilor prevăzute la alin.(2) se stabileşte în actele normative ale Comisiei Naţionale.
(9) În condiţiile prezentei legi, se consideră încălcare gravă şi sistematică a prevederilor prezentei legi şi a deciziilor Comisiei Naţionale referitoare la societăţile de investiţii şi la serviciile şi activităţile de investiţii cazurile cînd este prezentă cel puţin una din următoarele situaţii:
a) există 7 decizii anterioare ale Comisiei Naţionale privind încălcarea de către persoana vizată a legislaţiei în decursul ultimilor 2 ani, pentru care au fost aplicate sancţiuni sub formă de avertisment şi/sau sancţiuni contravenţionale;
b) persoana vizată a admis şi/sau a cauzat prejudicii clienţilor şi/sau investitorilor în mărime sumară de cel puţin un milion de lei.
(10) Prejudiciile cauzate ca rezultat al încălcării legislaţiei ce reglementează activitatea pe piaţa de capital urmează a fi reparate în modul stabilit de legislaţia civilă.
[Art.144 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 145. Publicarea sancţiunilor
(1) Comisia Naţională publică, fără întârziere, pe propria pagină web oficială şi, după caz, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova sancţiunile aplicate conform prevederilor art.144.
(2) Prin derogare de la alin.(1) din prezentul articol, Comisia Naţională este în drept să nu publice sancţiunile aplicate, prevăzute la art.144, în cazul în care consideră că dezvăluirea informaţiei respective poate cauza prejudicii clienţilor persoanelor licenţiate sau autorizate, investitorilor şi/sau poate afecta funcţionarea normală a pieţei de capital.
(3) În cazul aplicării unei sancţiuni faţă de o bancă, care nu a fost publicată conform alin.(1), Comisia Naţională informează Banca Naţională a Moldovei privind aplicarea sancţiunii respective.
[Art.145 în redacţia Legii nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 146. Încetarea activităţii pe piaţa de capital a persoanei licenţiate sau autorizate
(1) Încetarea activităţii pe piaţa de capital a persoanei licenţiate sau autorizate se realizează în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(2) Încetarea activităţii pe piaţa de capital a persoanei licenţiate sau autorizate are loc:
a) în baza deciziei organului de conducere al acesteia;
b) în baza deciziei Comisiei Naţionale privind retragerea licenţei sau autorizaţiei;
c) în cazul expirării termenului de valabilitate a autorizaţiei eliberate;
d) în baza hotărârii definitive şi irevocabile a instanţei de judecată;
e) în baza deciziei Băncii Naţionale a Moldovei de retragere a licenţei – în cazul băncilor.
(3) La retragerea licenţei sau a autorizaţiei, Comisia Naţională supraveghează modul de executare a obligaţiilor persoanei licenţiate sau autorizate faţă de clienţii acesteia, precum şi modul de păstrare a înregistrărilor conform art.57.
(4) Din momentul adoptării deciziei de retragere a licenţei sau a autorizaţiei conform alin.(2), persoana licenţiată sau autorizată este obligată să înceteze toate activităţile şi operaţiunile pe piaţa de capital, cu excepţia activităţilor legate de administrarea acesteia şi de onorarea obligaţiilor faţă de clienţi.
(5) Până la radierea persoanei licenţiate sau autorizate din Registrul licenţelor şi autorizaţiilor eliberate, persoana respectivă continuă să se afle sub incidenţa prevederilor prezentei legi.
(6) În vederea executării prevederilor alin.(3), Comisia Naţională este în drept:
a) să solicite instanţei de judecată intentarea procesului de insolvabilitate în privinţa persoanei licenţiate sau autorizate şi dispunerea măsurilor de asigurare necesare; şi/sau
b) să solicite instanţei de judecată dizolvarea persoanei licenţiate sau autorizate şi desemnarea lichidatorului, în conformitate cu prevederile legislaţiei, în cazul în care, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a hotărârii de retragere a licenţei sau autorizaţiei, persoana licenţiată sau autorizată nu a iniţiat procedura de stingere a obligaţiilor pe piaţa de capital şi nu a convocat adunarea generală a acţionarilor; şi/sau
c) să suspende operaţiunile la conturile persoanei licenţiate sau autorizate deschise la bănci şi la prestatorii de servicii de plată nebancari; şi/sau
d) să greveze, cu interdicţia de înstrăinare, instrumentele financiare ale persoanei licenţiate deţinute în nume propriu şi/sau în numele clienţilor.
(7) În legătură cu încetarea activităţii pe piaţa de capital a persoanei licenţiate sau autorizate, lichidatorul desemnat în temeiul alin.(6) lit.b) îşi exercită atribuţiile în corespundere cu prevederile legislaţiei şi trebuie să dispună de certificat de calificare, eliberat de Comisia Naţională.
(8) În cazul în care lichidatorul desemnat de instanţa de judecată nu respectă prevederile prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale, nu îşi exercită sau îşi exercită nesatisfăcător atribuţiile aferente încetării activităţii pe piaţa de capital a persoanei licenţiate sau autorizate, Comisia Naţională este în drept să solicite instanţei de judecată destituirea acestuia şi desemnarea altei persoane.
(9) În exercitarea atribuţiilor şi drepturilor, lichidatorul acordă importanţă prioritară încetării activităţii pe piaţa de capital a persoanei licenţiate sau autorizate în cel mai scurt termen.
(10) În cazul retragerii licenţei sau a autorizaţiei conform alin.(2) lit.a), persoana respectivă este în drept să solicite eliberarea unei noi licenţe sau autorizaţii pentru desfăşurarea activităţii pe piaţa de capital numai după un an de la radierea acesteia din Registrul licenţelor şi autorizaţiilor eliberate, cu condiţia că au fost onorate toate obligaţiile faţă de clienţii săi.
(11) În cazul retragerii licenţei sau a autorizaţiei conform alin.(2) lit.b), d) şi e), persoana respectivă nu este în drept să solicite o altă licenţă sau autorizaţie pentru desfăşurarea activităţii pe piaţa de capital.
[Art.146 în redacţia Legii nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
Articolul 1461. Încetarea activităţii pe piaţa de capital a administratorilor fiduciari
(1) Prin derogare de la prevederile art.147 alin.(12), activele clienţilor (valorile mobiliare, părţile sociale), aflate în administrare fiduciară la administratorii fiduciari, care, în termenul stabilit, nu au fost transmise în deţinere reală din motivul lipsei informaţiei din registrele clienţilor sînt expuse spre vînzare în modul stabilit de prezentul articol şi de actele normative ale Comisiei Naţionale.
(2) Valorile mobiliare ale societăţilor pe acţiuni, aflate în administrare fiduciară la administratorii fiduciari, sînt expuse spre vînzare în cadrul licitaţiilor cu strigare organizate pe o piaţă reglementată şi/sau în cadrul unui MTF. Valorile mobiliare şi părţile sociale pentru care urmează a fi respectat dreptul de preemţiune stabilit la art.12 alin.(9) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni şi la art.25 alin.(3) din Legea nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată se înstrăinează conform legislaţiei în vigoare.
(3) Administratorii fiduciari sînt în drept să ceară răscumpărarea valorilor mobiliare conform art.77 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, precum şi să vîndă valorile mobiliare în cadrul ofertelor de preluare şi ca urmare a cererilor de retragere sau achiziţionare obligatorie, conform prezentei legi.
(4) Preţul iniţial la care sînt expuse spre vînzare valorile mobiliare specificate la alin.(2) trebuie să fie cel puţin egal cu cea mai mare valoare dintre valoarea nominală şi valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare anuale prezentate Serviciului situaţiilor financiare de pe lîngă Biroul Naţional de Statistică şi confirmate prin raportul entităţii de audit sau, după caz, al comisiei de cenzori. Preţul iniţial la care sînt expuse spre vînzare părţile sociale este stabilit pornind de la valoarea activelor nete ale societăţii comerciale, conform ultimei situaţii financiare prezentate Serviciului situaţiilor financiare de pe lîngă Biroul Naţional de Statistică şi confirmate prin raportul cenzorului, după caz. Preţul de vînzare (preţul iniţial) al valorilor mobiliare/părţilor sociale este aprobat prealabil de către Comisia Naţională conform actelor normative ale acesteia. Termenul de vânzare a activelor şi criteriile de micşorare a preţului de vânzare sunt stabilite în actele normative ale Comisiei Naţionale, ţinându-se cont de situaţia financiară a societăţilor respective, statutul juridic, valoarea activelor şi costurile aferente expunerii spre vânzare.
(5) Mijloacele băneşti acumulate din vînzarea activelor conform prezentului articol sînt plasate în valori mobiliare de stat şi/sau în conturi de depozit la băncile care corespund criteriilor stabilite de Comisia Naţională şi care oferă cele mai bune condiţii.
(6) La vînzarea, în modul stabilit de prezentul articol, a pachetelor de acţiuni deţinute de administratorii fiduciari în societăţile pe acţiuni aflate în proces de dizolvare nu se aplică prevederile art.98 alin.(4) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.
(7) Depozitarul central unic al valorilor mobiliare, precum şi persoanele autorizate şi licenţiate pe piaţa de capital, care ţin evidenţa drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare sau care au arhivat informaţia din registrele deţinătorilor de valori mobiliare, eliberează, în termenele stabilite de legislaţie, actele necesare efectuării tranzacţiilor, cu înregistrarea ulterioară a modificărilor corespunzătoare în registrele deţinătorilor de valori mobiliare.
(8) Prin derogare de la prevederile art.17 din Legea nr.220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali şi ale art.17 din Legea nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată, în temeiul deciziei comisiei de lichidare a genului de activitate profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare, organul înregistrării de stat, în termen de 5 zile lucrătoare, înregistrează modificarea asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, cu efectuarea înscrierilor respective în Registrul de stat al persoanelor juridice.
(9) Valorile mobiliare şi părţile sociale care nu vor fi înstrăinate în conformitate cu alin.(2)–(4) vor fi reflectate în raportul de lichidare la valoarea zero şi vor fi transmise societăţii comerciale ca acţiuni de tezaur/capital retras (partea socială dobîndită) pe parcursul a 3 luni după aprobarea de către Comisia Naţională a raportului de lichidare şi a proiectului de repartizare a activelor conform prevederilor prezentului articol.
(10) În perioada de înstrăinare a activelor, administratorii fiduciari asigură restabilirea completă a informaţiei din registrele clienţilor lor în baza informaţiei recepţionate de la organele de drept şi întreprind măsurile de rigoare în vederea restabilirii şi confirmării acesteia în instanţa de judecată.
(11) Administratorilor fiduciari le este interzisă încasarea veniturilor sub formă de remunerare din activele clienţilor lor, cu excepţia acoperirii cheltuielilor efective aferente măsurilor întreprinse în vederea executării prevederilor prezentului articol.
(12) În cazul în care, în perioada de înstrăinare a activelor conform prevederilor prezentului articol, este restabilită informaţia din registrele clienţilor, administratorii fiduciari iniţiază repartizarea mijloacelor băneşti către clienţii lor, proporţional (în coraport) cu mărimea valorilor mobiliare/părţii sociale deţinute de fiecare client, în termen de cel mult 3 luni după aprobarea de către Comisia Naţională a raportului de lichidare şi a proiectului de repartizare a activelor.
(13) Mijloacele băneşti care nu sînt repartizate către clienţii administratorilor fiduciari din motivul imposibilităţii restabilirii registrelor, în termenul indicat la alin.(12), sînt transferate în Fond, în scopul păstrării şi gestionării, şi pot fi utilizate doar pentru compensarea clienţilor administratorilor fiduciari în modul stabilit la art.1311, pe măsura restabilirii informaţiei din registrele clienţilor.
(14) Mijloacele băneşti repartizate conform alin.(12) din prezentul articol şi care nu sunt ridicate de către clienţii administratorilor fiduciari din conturile deschise în bănci, în decurs de 3 ani de la aprobarea de către Comisia Naţională a raportului de lichidare şi a proiectului de repartizare a activelor conform prevederilor prezentului articol, sunt transferate în Fond şi pot fi utilizate doar pentru compensarea clienţilor administratorilor fiduciari, conform modului stabilit la art.1311 alin.(6).
[Art.1461 modificat prin Legea nr.321 din 24.11.2022, în vigoare 16.06.2023]
[Art.1461 introdus prin Legea nr.33 din 16.03.2018, în vigoare 06.04.2018]
Capitolul VIII
DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
Articolul 147. Intrarea în vigoare
(1) Prezenta lege intră în vigoare la 12 luni de la data publicării.
(2) Licenţele pentru desfăşurarea activităţii profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare, eliberate anterior în temeiul Legii nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, cu excepţia licenţelor pentru activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele, îşi păstrează valabilitatea pînă la obţinerea noilor licenţe, în condiţiile stabilite la alin.(3) lit.a) din prezentul articol.
(3) În termen de 18 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi:
a) persoanele care deţin licenţă pentru desfăşurarea activităţii profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare în temeiul Legii nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, cu excepţia persoanelor care deţin licenţă pentru activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele, sînt obligate să se conformeze prevederilor prezentei legi în vederea obţinerii noilor licenţe şi autorizaţii;
b) Comisia Naţională va elabora şi va aproba actele sale normative conform prevederilor prezentei legi.
(4) Guvernul, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, va prezenta Parlamentului propuneri privind aducerea legislaţiei în vigoare în concordanţă cu prezenta lege.
(5) Emitenţii de valori mobiliare, aflaţi la momentul intrării în vigoare a prezentei legi în proces de emisiune a valorilor mobiliare, sînt în drept să încheie emisiunea respectivă în condiţiile stabilite de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare.
(6) Participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare care deţine licenţa pentru activitatea de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare este în drept să activeze în temeiul licenţei eliberate anterior pînă la expirarea termenului de valabilitate al acesteia.
(61) Registratorii independenţi, societăţile de registru şi emitenţii care ţin registrul deţinătorilor de valori mobiliare de sine stătător sînt obligaţi să transmită în termen de 45 de zile calendaristice din data publicării acestor amendamente copia electronică back-up a fiecărui registru ţinut de către aceştia, împreună cu datele conţinute în registrul deţinătorilor de valori mobiliare, începînd cu data formării registrului. Comisia Naţională va stabili regulile cu privire la modul şi termenele de prezentare a datelor solicitate. După prezentarea acestora, registratorii independenţi, societăţile de registru şi emitenţii care ţin registrul deţinătorilor de valori mobiliare de sine stătător vor actualiza informaţia prezentată Comisiei Naţionale în conformitate cu regulile stabilite de către aceasta.
(62) Comisia Naţională va crea un sistem integrat pentru menţinerea informaţiei prezentate conform alin.(61) şi va reconcilia back-up-ul iniţial de date prezentat cu actualizările ulterioare.
(63) Scopul colectării datelor de back-up prezentate conform alin.(61) de mai sus şi utilizările permise ale acestor date servesc doar pentru: a) stocarea datelor pentru restabilirea lor în cazul în care informaţia deţinută de registrator, societatea de registru sau emitent este compromisă, deteriorată, pierdută sau furată; şi b) monitorizarea şi supravegherea registratorilor independenţi, societăţilor de registru şi emitenţilor care ţin registrul deţinătorilor de valori mobiliare de sine stătător, în vederea implementării şi aplicării prevederilor prezentei legi şi altor norme legislative relevante privind valorile mobiliare.
(64) Comisia Naţională va implementa măsuri şi proceduri care vor garanta confidenţialitatea şi integritatea informaţiei prezentate în conformitate cu alin.(61) şi va urmări accesul personalului Comisiei Naţionale la această informaţie.
[Alin.(65-69) art.147 abrogate prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
(7) Pînă la expirarea termenului stabilit la alin.(3) al prezentului articol, tranzacţionarea valorilor mobiliare aflate în circulaţie la data publicării prezentei legi se va efectua în modul şi în condiţiile stabilite de Comisia Naţională.
(8) Valorile mobiliare care, la data expirării termenului stabilit la alin.(3) al prezentului articol, sînt înregistrate la bursa de valori se consideră:
a) admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată în cazul în care corespund cerinţelor stabilite la art.67 din prezenta lege;
b) admise spre tranzacţionare în cadrul MTF în cazul în care corespund cerinţelor stabilite de MTF;
c) admise spre tranzacţionare în afara pieţei reglementate şi/sau a MTF, conform actelor normative ale Comisiei Naţionale.
(9) În cazul apariţiei unor noi pieţe reglementate şi/sau a unor noi MTF, valorile mobiliare ale emitenţilor indicaţi la alin.(8) lit.a) şi b) din prezentul articol pot fi admise spre tranzacţionare pe aceste pieţe reglementate şi/sau în cadrul MTF la decizia emitentului şi în conformitate cu condiţiile stabilite de actele normative ale Comisiei Naţionale, fără publicarea unui prospect al ofertei publice, cu respectarea condiţiilor de admitere stabilite de pieţele reglementate şi de MTF respective.
(10) În cazul în care participanţii profesionişti, cu excepţia persoanelor care deţin licenţe pentru activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele, nu se vor conforma cerinţelor prevăzute de alin.(3) lit.a) din prezentul articol:
a) licenţele deţinute pentru desfăşurarea activităţii profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare în temeiul Legii nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare devin nule;
b) vor întreprinde măsurile de rigoare şi vor prezenta Comisiei Naţionale documentele aferente excluderii din Registrul licenţelor eliberate.
(11) Titularii licenţelor pentru activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele sînt în drept să desfăşoare aceste activităţi pînă la expirarea termenului de valabilitate al licenţelor deţinute. Comisia Naţională va supraveghea activitatea acestora pînă la expirarea termenului de valabilitate al licenţelor deţinute.
(12) Participanţii profesionişti care deţin licenţe pentru activitatea de administrare fiduciară a investiţiilor şi care nu se vor conforma cerinţelor prevăzute la alin.(3) al prezentului articol vor transmite în deţinere reală activele clienţilor lor în termen de cel mult 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin.(3) al prezentului articol.
(13) Cererile de înregistrare a emisiunii valorilor mobiliare, de efectuare a ofertelor publice şi alte cereri similare aflate în proces de examinare la Comisia Naţională după expirarea termenului stabilit la alin.(3) al prezentului articol vor fi retrase sau completate de către persoanele care le-au depus pentru a fi aduse, împreună cu actele anexate, în concordanţă cu prezenta lege.
(14) Comisia Naţională va asigura controlul asupra respectării prevederilor prezentului articol de către emitenţi, participanţii profesionişti şi alţi participanţi la piaţa de capital.
(15) Actele normative ale Comisiei Naţionale se aplică în măsura în care nu contravin prevederilor prezentei legi.
(16) La data intrării în vigoare a prezentei legi, se abrogă Legea nr.1204-XIII din 5 iunie 1997 cu privire la fondurile de investiţii (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2003, nr.177–188, art.749), cu modificările şi completările ulterioare, iar la data expirării termenului stabilit la alin.(3) al prezentului articol se abrogă Legea nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.183–185, art.655), cu modificările şi completările ulterioare.
[Art.147 modificat prin Legea nr.58 din 06.04.2017, în vigoare 30.03.2020]
[Art.147 completat prin Legea nr.180 din 25.07.2014, în vigoare 15.08.2014]
| PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI | Marian LUPU |
Chişinău, 11 iulie 2012. | |
| Nr.171. |
