L E G E

pentru modificarea şi completarea unor acte legislative

nr. 273  din  15.12.2017

Monitorul Oficial nr.464-470/800 din 29.12.2017

* * *

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Art.I. – Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193–197, art.665), cu modificările şi completările ulterioare, se completează cu articolul 11¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 11¹. Procedura de anulare, emitere şi vînzare a cotelor de participare deţinute cu nerespectarea cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul băncilor

(1) Prin derogare de la prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, organul executiv al băncii ai cărei deţinători de valori mobiliare intră, după caz, sub incidenţa prevederilor cadrului legal aferent activităţii bancare, care vizează anularea acţiunilor bancare, în termen de cel mult 15 zile de la data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor, emite şi depune la Comisia Naţională decizia privind anularea acestor acţiuni şi emiterea de noi acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă.

(2) Decizia organului executiv al băncii conţine inclusiv informaţii privind valoarea nominală (fixată) a acţiunilor nou-emise, termenul de expunere spre vînzare şi condiţiile în care va fi stabilit preţul iniţial de expunere spre vînzare, ţinînd cont de prevederile alin.(11).

(3) Comisia Naţională emite decizia privind înscrierea aferentă radierii acţiunilor anulate cu restructurarea emisiunilor de acţiuni anterioare şi decizia privind înregistrarea acţiunilor nou-emise, în termen de cel mult 15 zile de la data depunerii la Comisia Naţională a deciziei prevăzute la alin.(1), anexînd documentele corespunzătoare. Înregistrarea emisiunii de acţiuni se face în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.

(4) În termen de cel mult 3 zile de la data înregistrării acţiunilor nou-emise conform alin.(3), depozitarul central/societăţile de registru/societăţile de investiţii care ţin evidenţa deţinătorilor de valori mobiliare care au intrat sub incidenţa prevederilor cadrului legal aferent activităţii bancare, ce vizează anularea acţiunilor bancare, în baza deciziei organului executiv al băncii şi al deciziei Comisiei Naţionale, asigură efectuarea înscrierilor privind anularea acţiunilor din conturile deţinătorilor de valori mobiliare corespunzătoare şi înscrierea privind acţiunile nou-emise în contul băncii.

(5) Prin derogare de la prevederile art.25, alin.(4) al Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, acţiunile nou-emise şi înscrise în contul băncii, pînă la vînzarea acestora conform prezentului articol, sînt acţiuni fără drept de vot aflate în circulaţie, nu oferă dreptul de primire a dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia şi nu pot constitui un aport la capitalul social al unei societăţi comerciale. Acţionarii băncii nu au dreptul de preemţiune asupra acţiunilor nou-emise în condiţiile prezentului articol.

(6) În termen de cel mult 5 zile de la stabilirea preţului iniţial conform alin.(11) din prezentul articol, banca expune spre vînzare acţiunile nou-emise şi dezvăluie publicului, în modurile stabilite la art.16 alin.(2) lit.a), c) şi d), informaţia prevăzută la art.14 alin.(1), precum şi o descriere a afacerilor şi a situaţiei financiare a băncii pe parcursul ultimilor 3 ani.

(7) Termenul de vînzare a acţiunilor nou-emise de către bancă nu depăşeşte 3 luni de la data expunerii acestora spre vînzare, cu excepţia indicată la alin.(8). Acţiunile nou-emise pot fi expuse spre vînzare doar după stabilirea preţului iniţial în condiţiile alin.(11).

(8) Banca Naţională a Moldovei poate dispune prelungirea termenului de 3 luni prevăzut la alin.(7) cu perioade a cîte cel mult 3 luni, de cel mult 3 ori consecutiv, în cazul în care prelungirea este necesară în vederea neadmiterii periclitării stabilităţii financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea, sau atunci cînd a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Banca Naţională a Moldovei, un achizitor potenţial al acţiunilor expuse spre vînzare, al cărui caracter potrivit şi adecvat nu comportă suspiciuni întemeiate în momentul adoptării deciziei de prelungire. Cererea de prelungire a termenelor de vînzare a acţiunilor nou-emise de către bancă este înaintată cu 10 zile înaintea expirării termenului precedent stabilit pentru vînzarea acţiunilor nou-emise.

(9) Banca Naţională a Moldovei informează banca şi notifică Comisia Naţională cu privire la prelungirea termenului prevăzut la alin.(8) pînă la expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acţiunilor nou-emise.

(10) Vînzarea acţiunilor nou-emise are loc pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare la preţul iniţial stabilit în condiţiile alin.(11), care poate fi modificat ulterior în condiţiile alin.(13). Acţiunile nou-emise sînt expuse spre vînzare doar ca pachet unic, format din numărul total al acestora, şi urmează a fi achiziţionate de un singur cumpărător sau de un grup de persoane ce acţionează concertat.

(11) Preţul iniţial de expunere spre vînzare al acţiunilor nou-emise este stabilit în termen de cel mult 3 luni de la data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor, în următoarele condiţii:

a) în cazul în care cota nu depăşeşte 10% – pornindu-se de la valoarea acţiunilor rezultată din aplicarea unuia dintre criteriile prevăzute la art.23 alin.(2), cu aplicarea alin.(7) pentru criteriul stabilit la art.23 alin.(2) lit.a);

b) în cazul în care cota depăşeşte 10%, pentru băncile cu o valoare a activelor ce nu depăşeşte 5 miliarde de lei – pornindu-se de la valoarea acţiunilor rezultată dintr-o evaluare efectuată de către o companie de evaluare independentă;

c) în cazul în care cota depăşeşte 10%, pentru băncile cu o valoare a activelor ce depăşeşte 5 miliarde de lei – pornindu-se de la valoarea acţiunilor rezultată dintr-o evaluare efectuată de către o entitate cu renume şi cu o experienţă recunoscută pe plan internaţional în domeniul evaluării valorilor mobiliare ale entităţilor de interes public şi care nu este în conflict de interese cu emitentul, care poate fi o bancă, o societate de audit sau o companie de evaluare. Evaluarea va fi efectuată cu condiţia notificării prealabile a Băncii Naţionale a Moldovei cu privire la evaluatorul selectat.

(12) Evaluarea preţului de expunere spre vînzare al acţiunilor nou-emise în condiţiile stabilite la alin.(11) se va efectua cu o periodicitate de un an.

(13) Pe parcursul perioadelor de vînzare a acţiunilor nou-emise indicate la alin.(7), (8) şi (15), pentru fezabilitatea tranzacţiei, organul executiv al băncii poate să modifice preţul stabilit anterior, aducînd argumente justificative în cazul survenirii unor factori ce influenţează semnificativ preţul acţiunilor prin actualizarea evaluării acestuia în condiţiile alin.(11).

(14) Orice modificare a preţului este notificată în prealabil Băncii Naţionale a Moldovei şi dezvăluită publicului cel puţin în modurile stabilite la art.16 alin.(2) lit.a), c) şi d).

(15) Dacă, în termenul stabilit la alin.(7) sau în termenul de prelungire prevăzut la alin.(8), acţiunile nou-emise nu au fost vîndute ca pachet unic, organul executiv al băncii înstrăinează acţiunile nou-emise în pachete fracţionate sau prin alte modalităţi, în conformitate cu regulile pieţei reglementate sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare.

(16) Preţul acţiunilor nou-emise şi expuse spre vînzare conform alin.(15) se stabileşte în condiţiile alin.(11) dacă a expirat termenul de 1 an de la stabilirea preţului iniţial de expunere spre vînzare al acţiunilor nou-emise, iar dacă termenul de 1 an nu a expirat, preţul de vînzare rămîne la nivelul celui stabilit anterior sau se stabileşte de către organul executiv al băncii, la decizia acestuia, prin diminuarea cu prima aferentă pachetului unic, care poate oscila în limita de pînă la 15 la sută faţă de preţul stabilit anterior.

(17) La orice etapă de vînzare, acţiunile nou-emise pot fi procurate doar de persoanele care au obţinut aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei. Societăţile de investiţii acceptă ordinele clienţilor doar după prezentarea acestei aprobări prealabile.

(18) Mijloacele băneşti obţinute în rezultatul vînzării acţiunilor nou-emise se transferă într-un cont bancar provizoriu deschis de către bancă în acest scop. Banca consemnează mijloacele băneşti obţinute în urma vînzării acţiunilor nou-emise în conturile foştilor deţinători, aplicînd principiul proporţionalităţii, după reţinerea sumelor aferente amenzilor aplicate foştilor deţinători, în cazul în care acestea au fost aplicate şi nu au fost plătite şi a cheltuielilor aferente vînzării, inclusiv taxe, plăţi, comisioane. Dispoziţiile prezentului alineat se aplică fără a prejudicia aplicabilitatea prevederilor legislaţiei cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului.

(19) Societăţile de investiţii informează imediat banca despre clienţii care au procurat acţiuni. Banca prezintă Băncii Naţionale a Moldovei lista persoanelor care au procurat acţiunile nou-emise în termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vînzare.”

Art.II. – Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.434–439, art.727), se modifică şi se completează după cum urmează:

1. La articolul 45 alineatul (1), litera b) se completează în final cu textul „din prezentul articol sau ale alin.(2) din art.52”.

2. La articolul 52:

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Dacă, după expirarea termenului prevăzut la alin.(2) sau (6), acţiunile nu au fost înstrăinate, devin incidente prevederile art.11¹ din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital.”

articolul se completează cu alineatele (6) şi (7) cu următorul cuprins:

„(6) Banca Naţională a Moldovei poate dispune prelungirea termenului de 3 luni prevăzut la art.45 alin.(4), art.46 alin.(4) şi la alin.(2) din prezentul articol cu perioade a cîte cel mult 3 luni, de cel mult 3 ori consecutiv, în cazul în care prelungirea este necesară în vederea neadmiterii periclitării stabilităţii financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea, sau atunci cînd a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Banca Naţională a Moldovei, un achizitor potenţial al acţiunilor expuse spre vînzare, al cărui caracter potrivit şi adecvat nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul adoptării deciziei de prelungire.

(7) Banca Naţională a Moldovei informează banca şi deţinătorii de deţineri calificate vizaţi cu privire la prelungirea termenului conform alin.(6) pînă la expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acţiunilor.”

Art.III. – Dispoziţiile prezentei legi sînt aplicabile şi situaţiilor juridice în curs de realizare la data intrării în vigoare a prezentei legi. Pentru băncile ale căror acţiuni au intrat sub incidenţa prevederilor art.15⁶ alin.(3) din Legea instituţiilor financiare nr.550/1995, la intrarea în vigoare a prezentei legi, perioada de expunere spre vînzare ca pachet unic a acţiunilor nou-emise în condiţiile art.15⁶ alin.(3) din legea menţionată se prelungeşte, preţul de vînzare al acţiunilor fiind cel determinat la data expunerii spre vînzare a acestora.