L E G E

pentru modificarea unor acte normative (aspecte conexe

de guvernanţă corporativă şi piaţa de capital)

 

nr. 101  din  28.04.2023

 

Monitorul Oficial nr.159-161/270 din 11.05.2023

 

* * *

UE

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Prezenta lege transpune parţial Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European şi a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce priveşte încurajarea implicării pe termen lung a acţionarilor, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 132 din 20 mai 2017.

 

Art.I. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372–382, art.341), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Clauza de armonizare va avea următorul cuprins:

„Prezenta lege transpune:

– Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 25 octombrie 2012 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor comerciale în statele membre, în înţelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor în ceea ce priveşte constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora;

– Directiva 2011/35/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 5 aprilie 2011 privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni;

– A Şasea Directivă a Consiliului 82/891/EEC din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni – toate codificate prin Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 169 din 30 iunie 2017;

– parţial Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, astfel cum a fost modificată ultima oară prin Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European şi a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce priveşte încurajarea implicării pe termen lung a acţionarilor.”

2. La articolul 12 alineatul (7) litera d) şi alineatul (9) partea introductivă, cuvintele „nu se tranzacţionează” se substituie cu cuvintele „nu sunt admise spre tranzacţionare”.

3. La articolul 23 alineatul (2), litera b) se completează cu textul „şi/sau să solicite auditul situaţiilor financiare anuale ale societăţii”.

4. La articolul 36 alineatul (1) litera h), cuvintele „raportului financiar” se substituie cu cuvintele „situaţiilor financiare”.

5. Articolul 40 se completează cu alineatul (2¹) cu următorul cuprins:

„(2¹) Capitalul social nu poate fi modificat şi acţiunile nu pot fi emise până când nu sunt finalizate toate etapele aferente modificării capitalului social prevăzute la alin.(2)–(6).”

6. La articolul 47:

la alineatul (2), partea introductivă va avea următorul cuprins:

„În decizia/hotărârea specificată la alin.(1) se indică:”;

alineatul (4) va avea următorul cuprins:

„(4) În lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende vor fi înscrişi acţionarii şi custozii acţiunilor înregistraţi în conturile de valori mobiliare şi registrele Depozitarului central/registratorului la data şedinţei consiliului sau, după caz, a adunării generale a acţionarilor care a aprobat decizia/hotărârea potrivit alin.(1) ori la o dată ulterioară cu cel mult 10 zile după data şedinţei consiliului sau, după caz, a adunării generale a acţionarilor.”

7. Articolul 48:

la alineatul (3), litera b) va avea următorul cuprins:

„b) aprobă Codul de guvernanţă corporativă, întocmit în conformitate cu cerinţele prevăzute de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, precum şi modificările la acesta;”

articolul se completează cu alineatul (3¹) cu următorul cuprins:

„(3¹) Adunarea generală a acţionarilor unei entităţi de interes public, suplimentar la atribuţiile stabilite la alin.(3), are următoarele atribuţii exclusive:

a) adoptă şi revizuieşte, cel puţin o dată la 4 ani, politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, elaborată conform prevederilor legislaţiei;

b) examinează raportul anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, întocmit conform normelor de guvernanţă corporativă şi în corespundere cu politica de remunerare aplicată de entitate, precum şi, dacă e cazul, face recomandări consiliului societăţii cu privire la acesta.”

la alineatul (5), după textul „la alin.(3)” se introduce textul „şi alin.(3¹), dacă legislaţia nu prevede altfel,”.

8. Articolul 49:

la alineatul (3), cuvintele „dării raportului financiar anual al” se substituie cu cuvintele „situaţiilor financiare ale”;

alineatul (5) se completează cu textul „, pentru care se stabileşte un termen-limită de 60 de zile de la data primirii de către societate a cererii respective”.

9. Articolul 50:

la alineatul (2), litera b) va avea următorul cuprins:

„b) nu mai târziu de 20 de zile până la data adunării generale ordinare anuale desfăşurate cu prezenţa acţionarilor sau prin mijloace electronice şi nu mai târziu de 45 de zile până la data adunării generale ordinare desfăşurate prin corespondenţă sau sub formă mixtă, cerere cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi/sau ai comisiei de cenzori/comitetului de audit, după caz.”

articolul se completează cu alineatul (7¹) cu următorul cuprins:

„(7¹) În cazul în care decizia consiliului societăţii aferentă înscrierii de chestiuni în ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale vizează şi chestiuni cu privire la alegerea membrilor consiliului societăţii şi/sau, după caz, ai comisiei de cenzori/comitetului de audit, decizia respectivă este adusă la cunoştinţa tuturor acţionarilor până la 10 februarie a anului următor celui gestionar, în modul prevăzut de statutul societăţii.”

la alineatul (8), cuvintele „a acţionarilor” se substituie cu textul „desfăşurate cu prezenţa acţionarilor sau prin mijloace electronice şi nu mai târziu de 40 de zile până la data adunării generale anuale desfăşurate prin corespondenţă sau sub formă mixtă”;

la alineatul (13), cuvântul „justiţie” se substituie cu cuvintele „instanţa de judecată”;

la alineatul (14), după textul „în termen de cel mult 15 zile de la data primirii,” se introduce textul „dar nu mai târziu de ultima zi premergătoare desfăşurării adunării generale,”.

10. Articolul 51:

la alineatul (7) partea introductivă, după cuvintele „consiliul societăţii” se introduce textul „sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art.68 alin.(3), organul executiv”;

alineatul (11) va avea următorul cuprins:

„(11) Persoanele menţionate la alin.(3) lit.b) şi c) sunt în drept să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în modul stabilit pentru consiliul societăţii, în decurs de cel mult 30 de zile de la expirarea termenului indicat la alin.(7), şi/sau să se adreseze în instanţa de judecată, dacă devin incidente următoarele situaţii:

a) în termenul prevăzut la alin.(7), consiliul societăţii nu a luat decizia cu privire la convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, contrar prevederilor alin.(10), a luat decizia cu privire la refuzul de a o convoca; şi

b) organul executiv, la cererea persoanelor menţionate la alin.(3) lit.b) şi c), nu îşi execută atribuţiile de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, potrivit prevederilor art.68 alin.(3).”

articolul se completează cu alineatul (11¹) cu următorul cuprins:

„(11¹) În cazul societăţilor care cad sub incidenţa prevederilor art.68 alin.(3), drepturile persoanelor prevăzute la alin.(11) pot fi revendicate în decurs de cel mult 15 zile de la expirarea termenului indicat la alin.(7).”

11. La articolul 52, alineatul (4) se completează cu litera d) cu următorul cuprins:

„d) efectuării modificărilor în datele prevăzute la alin.(3) lit.b)–e).”

12. Articolul 53 se completează cu alineatul (4¹) cu următorul cuprins:

„(4¹) În cazul adunării generale extraordinare a acţionarilor ţinute prin corespondenţă sau sub formă mixtă a cărei ordine de zi include chestiuni cu privire la alegerea membrilor consiliului societăţii şi/sau, după caz, ai comisiei de cenzori/comitetului de audit, societatea, în termen de cel târziu 60 de zile înainte de ţinerea adunării generale, asigură, în modul prevăzut de statutul societăţii, notificarea acţionarilor privind data preconizată pentru ţinerea adunării generale, cu indicarea chestiunii/chestiunilor ce invocă exercitarea de către aceştia a drepturilor stabilite la art.50 alin.(2) lit.b).”

13. Articolul 55:

la alineatul (2) litera b), cuvintele „raportul financiar anual al” se substituie cu cuvintele „situaţiile financiare ale”, iar cuvântul „înregistrat” – cu cuvântul „înregistrate”;

la alineatul (4), cuvintele „Entitatea de interes public plasează pe propria pagină web oficială informaţia stabilită” se substituie cu cuvintele „Entitatea de interes public asigură accesul acţionarilor prin plasarea pe propria pagină web oficială a informaţiei stabilite”.

14. La articolul 57:

la alineatul (4), textul „art.53 alin.(1) sau alin.(4)” se substituie cu textul „art.53 alin.(1), (2), (4) şi (5)”;

la alineatul (7), după cuvintele „nu se aplică societăţilor” se introduc cuvintele „care îşi majorează capitalul social din contul capitalului propriu sau celor”.

15. La articolul 58 alineatul (5) partea introductivă, cuvântul „justiţie” se substituie cu cuvintele „instanţa de judecată”.

16. La articolul 60 alineatul (2) litera c), cuvintele „nu se tranzacţionează” se substituie cu cuvintele „nu sunt admise spre tranzacţionare”.

17. La articolul 61:

la alineatul (1) şi la alineatul (2) literele d) şi e), textul „, prin mijloace electronice” se exclude;

la alineatul (5), ultimul enunţ va avea următorul cuprins: „În cazul utilizării buletinelor de vot, acestea urmează a fi perfectate conform prevederilor prezentului articol şi, dacă e cazul, conform condiţiilor stabilite la art.22 alin.(6).”

18. Articolul 62:

se completează cu alineatul (3¹) cu următorul cuprins:

„(3¹) În cazul exprimării votului prin mijloace electronice, societatea va transmite către acţionar sau reprezentant o confirmare electronică de primire a voturilor astfel exprimate.”

la alineatul (6), cuvintele „plasează pe propria pagină web oficială rezultatele votului” se substituie cu cuvintele „asigură accesul acţionarilor prin plasarea pe propria pagină web oficială a rezultatelor votului”;

articolul se completează cu alineatul (6¹) cu următorul cuprins:

„(6¹) La cererea oricărui acţionar sau reprezentant care a participat la adunarea generală a acţionarilor, societatea va prezenta confirmarea faptului că voturile acţionarului au fost numărate şi înregistrate în mod valabil în procesul-verbal privind rezultatul votului. Termenul de solicitare a unei astfel de confirmări nu poate depăşi 3 luni de la data exprimării votului.”

19. Articolul 64:

la alineatul (2), litera d) se abrogă;

la alineatul (8), cuvintele „nu întruneşte cvorumul necesar” se substituie cu textul „componenţa efectiv numerică a acestuia nu asigură, potrivit prevederilor statutului, convocarea membrilor consiliului în şedinţe deliberative”.

20. La articolul 66, alineatul (2) se completează cu litera a¹) cu următorul cuprins:

„a¹) încheie contracte cu organul executiv/organizaţia gestionară a societăţii;”.

21. La articolul 67 alineatul (2), cuvintele „toate prevederile referitoare la ţinerea adunării generale a acţionarilor prin mijloace electronice” se substituie cu textul „prevederile art.54 alin.(2), ale art.61 alin.(5) şi ale art.62 alin.(3)”.

22. La articolul 68 alineatul (3), textul „nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat,” se substituie cu textul „componenţa efectiv numerică a acestuia nu asigură, potrivit prevederilor statutului, convocarea membrilor consiliului în şedinţe deliberative, împuternicirile lui au încetat sau devin incidente prevederile art.51 alin.(11) lit.a),”.

23. La articolul 71 alineatul (4) litera e), cuvintele „evidenţei contabile şi întocmirii rapoartelor financiare” se substituie cu cuvintele „contabilităţii şi întocmirii situaţiilor financiare”.

24. Articolul 77:

la alineatul (2) litera c), cuvintele „pronunţat într-o procedură de executare silită împotriva unui debitor al societăţii” se substituie cu cuvântul „executoriu”;

la alineatul (6), după cuvintele „propriilor acţiuni” se introduce textul „, cu excepţia cazului prevăzut la alin.(2) lit.d),”;

articolul se completează cu alineatul (6¹) cu următorul cuprins:

„(6¹) În cazul prevăzut la alin.(2) lit.d), preţul de achiziţionare de către societate a acţiunilor proprii va fi echivalent cu valoarea activelor nete ce se transmit societăţii/societăţilor beneficiare, potrivit proiectului dezmembrării.”

la alineatul (8) partea introductivă, după textul „plasate de ea,” se introduce textul „conform preţului prevăzut la alin.(6),”;

alineatul (10) va avea următorul cuprins:

„(10) Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de achiziţionare, în cazurile specificate la alin.(8) lit.a)–f), este de cel mult 3 luni de la data producerii respectivului eveniment. În cazul specificat la alin.(8) lit.g), termenul de depunere a cererii este nelimitat.”

articolul se completează cu alineatul (10¹) cu următorul cuprins:

„(10¹) Termenul de achitare a acţiunilor este de cel mult o lună de la data depunerii cererii.”

alineatul (11) se completează cu textul „şi este condiţionat de producerea unuia dintre evenimentele specificate la alin.(8)”.

articolul se completează cu alineatele (11¹) şi (11²) cu următorul cuprins:

„(11¹) Societatea, în termen de 7 zile lucrătoare de la data producerii unuia dintre evenimentele specificate la alin.(8), este obligată să publice, în organul de presă prevăzut de statutul societăţii, şi/sau să expedieze fiecărui acţionar, reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, pe adresa poştală sau electronică ori la numărul de fax indicate în conturile şi registrele Depozitarului central, ale societăţii de registru sau ale custodelui, un aviz cu privire la producerea respectivului eveniment, care va cuprinde următoarele elemente:

a) organul competent al societăţii şi data aprobării deciziei aferente evenimentului produs;

b) descrierea cu exactitate a evenimentului şi data producerii acestuia;

c) menţiunea privind dreptul şi perioada în care acţionarul este în drept să solicite achiziţionarea acţiunilor în condiţiile legii.

(11²) În cazurile prevăzute la alin.(8) lit.a), b) şi d)–f), data producerii evenimentului se consideră data operării înregistrării corespunzătoare la organul înregistrării de stat. În cazul prevăzut la alin.(8) lit.c), data producerii evenimentului se consideră data din care contractul începe să producă efecte.”

25. La articolul 82, alineatul (10) se completează cu textul „, precum şi în cazul în care toţi acţionarii societăţii au decis astfel”.

26. La articolul 84 alineatul (3), cuvântul „răscumpărarea” se substituie cu cuvântul „achiziţionarea”.

27. La articolul 85 alineatul (9), după cuvintele „numărul total de voturi ale persoanelor” se introduc cuvintele „reprezentate la adunarea generală a acţionarilor”.

28. La articolul 86 alineatul (4), cuvintele „raportul financiar al societăţii” se substituie cu cuvintele „situaţiile financiare ale societăţii”.

29. La articolul 88 alineatul (4), cuvintele „organizaţia gestionară a acesteia şi necesare pentru controlul acestei activităţi” se substituie cu textul „organul executiv/organizaţia gestionară a societăţii, necesare pentru exercitarea misiunii de audit, iar organul executiv/organizaţia gestionară este obligat/obligată să asigure accesul şi să prezinte toate documentele şi informaţiile necesare pentru îndeplinirea în mod corespunzător a misiunii de audit”.

30. La articolul 90, alineatul (3) se completează cu următorul enunţ: „Cerinţele prezentului alineat nu se aplică în cazurile prevăzute la art.82 alin.(10) şi art.85 alin.(14) din prezenta lege.”

31. Articolul 91:

la alineatul (1), literele o) şi p) vor avea următorul cuprins:

„o) politica de remunerare şi raportul anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale entităţii de interes public;

p) alte documente prevăzute de statutul sau de regulamentele societăţii, cu excepţia documentelor ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial.”

la alineatul (3), textul „şi de pe alte documente prevăzute de statutul şi de regulamentele societăţii,” şi textul „, cu excepţia documentelor ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial” se exclud.

32. La articolul 92 alineatul (10), cuvintele „şi autorizaţia” se substituie cu textul „, inclusiv autorizaţia”.

33. La articolul 100 alineatul (1), textul „sau a Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare” se exclude.

 

Art.II. – Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193–197, art.665), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. La articolul 10 alineatul (2), cuvintele „personale deschise pe numele deţinătorilor de valori mobiliare” se substituie cu cuvântul „deschise”.

2. La articolul 20 alineatul (2), cuvintele „emise de către entităţi de interes public” se substituie cu cuvintele „admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată”.

3. La articolul 92, alineatul (1) se completează cu textul „, cu includerea obligatorie în denumire a cuvintelor „companie investiţională””.

4. Articolul 120:

la alineatul (1), cifra „5” se substituie cu cifrele „10”;

alineatul (2) se completează cu punctul 4) cu următorul cuprins:

„4) politica de remunerare şi raportul anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, aprobate/întocmite conform normelor de guvernanţă corporativă.”

 

Art.III. – Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.434–439, art.727), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Articolul 36 alineatul (2):

la litera a), textul „art.7” se substituie cu textul „art.8”;

la litera b), textul „art.10” se substituie cu textul „art.11”;

la litera c), textul „art.50 alin.(3) lit.a¹) şi lit.d)” se substituie cu textul „art.48 alin.(3) lit.b) şi lit.f), alin.(3¹)”;

la litera d), textul „art.65 alin.(2) lit.d), alin.(3) şi (7)” se substituie cu textul „art.64 alin.(2) lit.d), alin.(4) şi (8)”;

la litera e), textul „art.66 alin.(7)” se substituie cu textul „art.65 alin.(5)”;

la litera f), textul „art.69” se substituie cu textul „art.68”;

la litera g), textul „art.70” se substituie cu textul „art.69”;

la litera h), textul „art.71 şi 72” se substituie cu textul „art.70 şi 71”;

la litera i), textul „art.73” se substituie cu textul „art.72”.

2. Articolul 41:

la alineatul (3) litera k), textul „art.50 alin.(4) şi art.65” se substituie cu textul „art.48 alin.(4) şi art.64”;

la alineatul (6), textul „art.66 alin.(12)” se substituie cu textul „art.65 alin.(11)”.

3. La articolul 42 alineatul (2) litera e), textul „art.69 şi 70” se substituie cu textul „art.68 şi 69”.

4. La articolul 44 alineatul (4), textul „art.52” se substituie cu textul „art.50”.

5. La articolul 45 alineatul (3), textul „art.58” se substituie cu textul „art.57”.

6. La articolul 54 alineatul (6), textul „art.54 alin.(5)” se substituie cu textul „art.52 alin.(4)”.

7. La articolul 98 alineatul (4), textul „art.85 şi 86” se substituie cu textul „art.84 şi 85”.

 

Art.IV. – La articolul I punctul 4 noţiunea „entitate de interes public” din Legea nr.321/2022 pentru modificarea Legii nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2022, nr.402–408, art.745), litera c) va avea următorul cuprins:

„c) este o entitate mare, astfel cum este definită la art.4 alin.(4) din Legea contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017, şi fie este o societate pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social, fie este o societate pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 30% din capitalul social şi care desfăşoară activitate în unul sau mai multe domenii de importanţă pentru securitatea statului, specificate la art.4 din Legea nr.174/2021 privind mecanismul de examinare a investiţiilor de importanţă pentru securitatea statului;”.

 

Art.V. – (1) Prezenta lege intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, cu excepţia:

a) art.I pct.7 şi a art.II pct.4, care vor intra în vigoare la 1 ianuarie 2024;

b) art.IV, care va intra în vigoare la 16 iunie 2023;

(2) Guvernul şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, vor adopta actele normative prevăzute de prezenta lege şi vor aduce actele lor normative în concordanţă cu aceasta.