COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE

H O T Ă R Î R E

cu privire la aprobarea actelor normative referitor la prezentarea

dărilor de seamă specializate ale societăţilor pe acţiuni

de tip deschis

nr.17/6  din  28.06.2001

Monitorul Oficial al R.Moldova nr.4/8 din 05.01.2002

* * *

Notă: În denumirea, textul şi anexele Hotărîrii cuvintele "emitenţilor valorilor mobiliare" se substituie cu cuvintele "societăţilor pe acţiuni de tip deschis" conform Hot. CNVM nr.39/3 din 10.10.02, în vigoare 18.02.03

În conformitate cu prevederile art.91 al Legii RM nr.1134-XIII din 02.04.1997 privind societăţile pe acţiuni (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1997, nr.38-39, art.332), art.54 al Legii RM nr.199-XIV din 18.11.1999 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.27-28, art.123) şi art.8 al Legii RM nr.192-XIV din 12.11.1998 privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.22-23, art.91), COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă:

- Instrucţiunea cu privire la componenţa, modul de întocmire, prezentare şi publicare a dării de seamă specializate anuale a societăţilor pe acţiuni de tip deschis (Anexa nr.1).

- Regulamentul cu privire la modul de dezvăluire a informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică a societăţilor pe acţiuni de tip deschis (Anexa nr.2).

2. Actele normative aprobate prin pct.1 al prezentei Hotărîri intră în vigoare la 01.01.2002.

3. Se abrogă Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.3/1 din 18.01.2000 "Cu privire la aprobarea componenţei informaţiei anuale prezentate CNVM de către emitenţi (societăţi pe acţiuni de tip deschis)" (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, nr.22-23, art.91) începînd cu 01.01.2002.

[Anexa nr.1 exclusă prin Hot.CNPF nr.36/3 din 26.08.2010, în vigoare 10.09.2010]

[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNVM nr.25/4 din 25.04.2006, în vigoare 01.01.2007] 

[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNVM nr.32/8 din 14.07.05, în vigoare 12.08.05]

[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNVM nr.6/7 din 06.03.03, în vigoare 22.04.03]

[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNVM nr.4/6 din 29.01.04, în vigoare 05.03.04]

[Anexa nr.1 modificată prin Hot. CNVM nr.39/3 din 10.10.02, în vigoare 18.02.03]

Anexa nr.2

la Hotărîrea CNVM

nr.17/6 din 28.06.2001

REGULAMENTUL

cu privire la modul de dezvăluire a informaţiei privind evenimentele

şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică

a societăţilor pe acţiuni de tip deschis

I. DISPOZIŢII GENERALE

1.1. Prezentul Regulament este elaborat în conformitate cu art.54 al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliarenr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 şi determină componenţa, conţinutul comunicatelor (avizelor) privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică a societăţilor pe acţiuni de tip deschis (în continuare - comunicate), precum şi modul şi termenii de dezvăluire a informaţiilor din aceste comunicate.

1.2. Comunicatele se prezintă de către emitenţi la CNVM şi se publică în organele de presă, autorizate de CNVM şi stabilite în statut, în termen de 15 zile din momentul producerii (apariţiei) evenimentului.

[Pct.1.2 modificat prin Hot.CNVM nr.25/4 din 25.04.2006, în vigoare 01.01.2007]

1.3. Copia comunicatelor se prezintă deţinătorilor valorilor mobiliare ale emitentului şi altor persoane interesate, la cererea acestora, pentru o plată ce nu depăşeşte cheltuielile de executare a copiei.

1.4. Comunicatele se întocmesc ca documente separate. Textul lor include rechizite obligatorii cu caracter comun pentru toate comunicatele şi rechizitele specifice, prevăzute pentru fiecare tip de comunicat în parte. Rechizitele obligatorii cu caracter comun sînt: titlul comunicatului, denumirea completă şi prescurtată a emitentului, sediul acestuia, data producerii evenimentului - obiect al comunicatului, data perfectării comunicatului, N.P.P. persoanei responsabile pentru întocmirea comunicatului şi telefonul de contact al acesteia. Rechizitele specifice fiecărui comunicat în parte sînt expuse în compartimentul II al prezentului Regulament.

1.5. Comunicatele prezentate la CNVM se semnează de conducătorul întreprinderii (cele care se întocmesc în baza informaţiilor contabile - şi de contabilul-sef), pe ele fiind aplicată ştampila emitentului. În cazul în care unele comunicate sînt întocmite de registratorul care, conform contractului, ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale emitentului, acesta le prezintă CNVM în termenele stabilite în p.1.2 al prezentului Regulament, pe comunicate fiind aplicată semnătura persoanei responsabile şi ştampila registratorului. Totodată, un exemplar al acestui comunicat se remite emitentului spre informare. Comunicatele, volumul cărora depăşeşte o pagină, se numerotează şi broşurează.

[Pct.1.5 modificat prin Hot.CNVM nr.25/4 din 25.04.2006, în vigoare 01.01.2007]

1.6. Societăţile pe acţiuni de tip deschis poartă răspundere pentru neprezentarea, prezentarea inoportună sau eronată (incompletă) a informaţiilor din comunicate către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.

[Pct.1.7 exclus prin Hot.CNVM nr.32/8 din 14.07.05, în vigoare 12.08.05]

II. COMPONENŢA COMUNICATELOR PRIVIND EVENIMENTELE ŞI ACŢIUNILE

CE AFECTEAZĂ ACTIVITATEA FINANCIAR-ECONOMICĂ A EMITENŢILOR

2.1. În componenţa comunicatelor privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică a societăţilor pe acţiuni de tip deschis se includ:

1) modificările şi completările în lista persoanelor afiliate şi insiderilor emitentului;

2) modificările în lista acţionarilor care deţin cel puţin 5 la sută din acţiunile cu drept de vot ale emitentului;

3) informaţiile despre reorganizarea emitentului şi persoanelor afiliate ale acestuia;

4) calcularea şi plata veniturilor pe valorile mobiliare ale emitentului;

5) achiziţionarea şi răscumpărarea de către emitent a valorilor mobiliare plasate;

6) tranzacţiile de proporţii efectuate de emitent;

7) data închiderii registrului;

8) hotărîrile adunărilor generale ale acţionarilor;

9) hotărîrile consiliului societăţii;

[Pct.10) exclus prin Hot.CNVM nr.4/6 din 29.01.04, în vigoare 05.03.04]

11) informaţii privind înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare la CNVM, aprobarea dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii publice a valorilor mobiliare şi înregistrarea acestora la CNVM, calificarea de către CNVM a emisiunii valorilor mobiliare ca efectuată sau neefectuată.

III. CONŢINUTUL COMUNICATELOR PRIVIND EVENIMENTELE ŞI ACŢIUNILE

CE AFECTEAZĂ ACTIVITATEA FINANCIAR-ECONOMICĂ A EMITENŢILOR

1) Modificările şi completările în lista persoanelor afiliate şi insiderilor emitentului

La apariţia modificărilor şi/sau completărilor în lista persoanelor afiliate şi insiderilor emitentului, pentru fiecare modificare (completare) emitentul prezintă la CNVM şi publică un comunicat aparte. Spre exemplu, comunicatele se prezintă în cazul includerii în listă (sau excluderii din ea) a unor persoane noi, ca rezultat al alegerii acestora în organele de conducere, la modificarea rechizitelor persoanelor în cauză: a denumirii (N.P.P. şi codului fiscal), sediului (adresei), cotei persoanei în numărul total de acţiuni cu drept de vot etc.

În comunicat se indică:

• denumirea completă (N.P.P. şi codul fiscal) a persoanei afiliate /insider, sediul (adresa) acestei persoane;

• data producerii evenimentului în temeiul căruia persoana respectivă a devenit persoană afiliată /insider (a ieşit din componenţa persoanelor afiliate /insider) sau şi-a modificat rechizitele;

• temeiul în virtutea căruia s-au produs modificările (completările) respective;

• tipul legăturii de afiliere /insider;

• cota persoanei afiliate /insiderului în numărul total de acţiuni cu drept de vot ale emitentului.

Drept dată a evenimentului, în temeiul căruia s-au introdus modificări (completări) în lista respectivă, se consideră data luării deciziei de către organul de conducere autorizat (privind numirea în funcţie a persoanelor cu funcţii de răspundere, destituirea din funcţie), data operării modificărilor în registrul deţinătorilor de valori mobiliare (la procurarea acţiunilor cu drept de vot ale emitentului, schimbarea adresei/sediului, denumirii (N.P.P.)) etc.

2) Modificările în lista acţionarilor care deţin cel puţin 5 la sută din acţiunile cu drept de vot ale emitentului

La apariţia modificărilor în lista acţionarilor care deţin cel puţin 5 la sută din acţiunile cu drept de vot ale emitentului, pentru fiecare modificare emitentul prezintă la CNVM şi publică un comunicat aparte. La astfel de modificări se referă în special, apariţia persoanelor noi în lista acţionarilor ce deţin 5 şi mai mult la sută din acţiunile cu drept de vot, modificarea cotei de acţiuni în proporţie divizibilă la 5 la sută etc.

În comunicat se indică:

• denumirea completă (N.P.P. şi codul fiscal), sediul (adresa) persoanei care deţine 5 şi mai mult la sută din acţiunile cu drept de vot ale emitentului;

• cota-parte a acţiunilor persoanei respective în numărul total de acţiuni cu drept de vot ale emitentului pînă şi după data introducerii modificărilor în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare;

• data producerii evenimentului.

Drept dată a producerii evenimentului se consideră data la care au fost operate modificări în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare (data înscrierii acţiunilor la contul personal al acţionarului).

3) Informaţiile despre reorganizarea emitentului şi persoanelor afiliate ale acestuia

În cazul în care emitentul şi/sau persoanele afiliate ale acestuia au fost antrenate în procedura de reorganizare (fuziune, asociere, divizare, separare, transformare), emitentul prezintă la CNVM şi publică un comunicat respectiv.

În comunicat se indică:

• denumirea completă a întreprinderii (întreprinderilor) antrenate în procesul reorganizării, numărul şi data înregistrării de stat, sediul, capitalul social al acestei (acestor) întreprinderi;

• forma de reorganizare (fuziune, asociere, divizare, separare, transformare);

• denumirea completă a întreprinderii rezultate din reorganizare, numărul şi data înregistrării de stat (sau data înregistrării modificărilor şi completărilor în statut), sediul, capitalul social al acestei (acestor) întreprinderi.

Drept dată a reorganizării se consideră data înregistrării de stat a emitentului (persoanelor lui afiliate), constituit în rezultatul fuziunii (contopirii şi absorbţiei), dezmembrării (divizării şi separării) sau transformării (sau data înregistrării modificărilor (completărilor) în statutul emitentului la Camera Înregistrării de Stat în cazul în care la el s-au asociat (de la el s-au separat) una sau mai multe întreprinderi).

[Pct.3 modificat prin Hot.CNVM nr.25/4 din 25.04.2006, în vigoare 01.01.2007]

4) Calcularea şi plata veniturilor pe valorile mobiliare ale emitentului

Dacă organul de conducere al emitentului (adunarea generală anuală a acţionarilor, consiliul) a luat pe parcursul anului decizii privind plata dividendelor la acţiuni, precum şi în cazul achitării (plăţii) dividendelor, emitentul prezintă la CNVM şi publică comunicate aparte vizînd fiecare decizie primită în acest scop şi fiecare achitare (plată) integrală a dividendelor. Totodată, în cazul plasării obligaţiunilor, emitentul va comunica termenul scadenţei şi data efectivă de plată a dobînzilor aferente lor.

În comunicat se indica:

• tipul şi clasa valorilor mobiliare pe care s-au calculat şi/sau au fost plătite veniturile aferente;

• denumirea organului de conducere care a luat decizia de plată a dividendelor la acţiuni, numărul procesului-verbal şi data luării deciziei respective (în cazul plăţii dobînzilor la obligaţiuni nu se completează);

• data perfectării listei deţinătorilor valorilor mobiliare, care au dreptul să primească veniturile aferente acestor valori;

• perioada pentru care s-au calculat veniturile (pentru trimestru, semestru, anul de gestiune) şi termenul efectiv de plată a veniturilor (data iniţierii /data finalizării plăţilor);

• mărimea venitului pe o valoare mobiliară de tipul şi clasa respectivă (dividendul la o acţiune sau dobînda la o obligaţiune) şi numărul de valori mobiliare în circulaţie la care s-a calculat venitul;

• suma totală calculată şi plătită a veniturilor pe valorile mobiliare, forma de plată a veniturilor pe valorile mobiliare.

Drept dată a calculării veniturilor pe valorile mobiliare ale emitentului se consideră data primirii deciziei privind plata dividendelor (sau data scadenţei conform prospectului de emisiune a obligaţiunilor); drept dată a plăţii veniturilor se consideră perioada efectivă de plată, începînd cu iniţierea şi terminînd cu finalizarea plăţilor veniturilor aferente valorilor mobiliare (se indică prin cratimă).

5) Achiziţionarea /răscumpărarea valorilor mobiliare plasate ale emitentului

La achiziţionarea /răscumpărarea valorilor mobiliare plasate emitentul prezintă la CNVM şi publică pentru fiecare decizie de acest gen, precum şi conform rezultatelor achiziţionării /răscumpărării valorilor mobiliare, un comunicat în care se reflectă:

• denumirea organului de conducere care a luat decizia de achiziţionare /răscumpărare a valorilor mobiliare, numărul procesului-verbal al şedinţei organului respectiv şi data luării deciziei, descrierea succintă a scopului deciziei;

• termenul de achiziţionare /răscumpărare a valorilor mobiliare, potrivit deciziei respective (data de iniţiere şi finalizare);

• tipul şi clasa valorilor mobiliare achiziţionate/ răscumpărate, numărul înregistrării de stat (ISIN) al acestora;

• numărul de valori mobiliare în unităţi, preţul de achiziţie şi suma totală a valorilor mobiliare achiziţionate /răscumpărate, precum şi forma de plată pentru aceste valori mobiliare (în numerar, virament la cont bancar etc.);

• indicatorii care caracterizează starea financiară a emitentului: valoarea activelor nete, capitalul social, profitul (pierderea) netă, conform ultimului bilanţ contabil, premergător tranzacţiei;

• ponderea acţiunilor de tezaur ale emitentului, nedestinate reducerii capitalului social, inclusiv luate cu titlu de cauţiune, în capitalul social al emitentului.

În cazul în care valorile mobiliare au fost achiziţionate în vederea anulării (stingerii) lor ulterioare (spre exemplu, anularea acţiunilor achiziţionate în scopul diminuării capitalului social sau stingerea obligaţiunilor la data stabilită în prospectul emisiunii acestora), emitentul va specifica şi data efectivă a anulării (stingerii) valorilor mobiliare.

Drept dată a producerii evenimentului se consideră data efectivă a achiziţionării/răscumpărării valorilor mobiliare - data la care au fost operate modificările corespunzătoare în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale emitentului.

6) Efectuarea tranzacţiilor de proporţii

În cazul în care emitentul a efectuat pe parcursul anului tranzacţii de proporţii (o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc, a căror valoare constituie cel puţin 25 la sută din activele emitentului), el prezintă la CNVM şi publică un comunicat respectiv.

În comunicat se indică:

• obiectul tranzacţiei (descrierea succintă a tranzacţiei);

• data efectuării tranzacţiei;

• valoarea bunurilor tranzacţionate;

• valoarea activelor emitentului la data efectuării tranzacţiei;

• denumirea completă (N.P.P. şi codul fiscal) a contragentului tranzacţiei, sediul acestuia, rechizitele documentelor ce stabilesc identitatea lui.

Drept dată a producerii evenimentului se consideră data efectuării tranzacţiei (potrivit contractului şi/sau documentelor primare ale contabilităţii (factura de expediţie, actele de primire/cesiune a bunurilor, factura TVA etc.)).

7) Data închiderii registrului

Emitenţii anunţă CNVM şi publică comunicate despre fiecare dată a închiderii registrului (data perfectării listei deţinătorilor valorilor mobiliare), operată în scopul participării la adunările generale ale acţionarilor, primirii veniturilor aferente valorilor mobiliare, achiziţionării/răscumpărării de către societate a valorilor mobiliare plasate etc.

În comunicat se indică:

• data luării deciziei privind data de întocmire a listei deţinătorilor valorilor mobiliare;

• data la care se perfectează lista deţinătorilor valorilor mobiliare.

Drept dată a închiderii registrului se consideră data primirii de către organul autorizat al emitentului a deciziei privind data la care se perfectează lista acţionarilor care au drept la primirea dividendelor pe acţiuni (sau data de perfectare a listei obligaţionarilor conform condiţiilor emisiunii obligaţiunilor).

8) Hotărîrile adunărilor generale

Emitenţii anunţă CNVM şi publică comunicate despre convocarea adunării generale a acţionarilor şi hotărîrile luate de ea.

În comunicat se indică:

• tipul adunării generale (ordinară, extraordinară);

• forma convocării adunării generale (cu prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă, mixtă);

• data convocării adunării generale;

• locul desfăşurării adunării generale;

• cvorumul;

• chestiunile puse la vot şi rezultatele votării;

• formularea deplină a hotărîrilor luate.

Drept dată a producerii evenimentului se consideră data întocmirii procesului-verbal al adunării generale a acţionarilor societăţii.

9) Hotărîrile consiliului societăţii, care au o semnificaţie deosebită

Emitenţii prezintă Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi publică comunicate despre hotărîrile, care afectează activitatea financiar-economică a emitentului, aprobate la şedinţele consiliului societăţii, în care se indică:

• data şedinţei consiliului societăţii, cvorumul;

• întrebările aflate la ordinea de zi şi rezultatele votării la fiecare din ele;

• formularea deplină a hotărîrii luate de consiliu în corespundere cu procesul-verbal al acesteia.

Drept dată a producerii evenimentului se consideră data întocmirii procesului-verbal al şedinţei consiliului societăţii.

[Pct.9 modif. prin Hot. CNVM nr.39/3 din 10.10.02, în vigoare 18.02.03]

10) Substituirea registratorului, auditorului emitentului

Emitenţii înştiinţează CNVM şi publică comunicate despre fiecare caz de substituire a registratorului (dacă registrul este ţinut de o organizaţie specializată) sau a auditorului său.

În comunicat se indică:

• denumirea completă a registratorului (auditorului) substituit, sediul acestuia, data şi motivul rezilierii (anulării) contractului de prestare a serviciilor corespunzătoare;

• denumirea completă a noului registrator (auditor), numărul şi data înregistrării de stat a acestuia, numărul şi durata valabilităţii licenţei, sediul acestuia, data încheierii contractului de prestare a serviciilor corespunzătoare.

Drept dată a substituirii registratorului, auditorului se consideră data încheierii contractului cu noul contragent ce prestează servicii corespunzătoare.

11) Informaţii privind înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare la CNVM, aprobarea dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii publice a valorilor mobiliare şi înregistrarea acestora la CNVM

Emitenţii publică pentru fiecare eveniment nominalizat mai sus comunicate aparte, potrivit prevederilor instrucţiunilor Cu privire la modul de emisiune şi înregistrare de stat a hîrtiilor de valoare (nr.76-5 din 29.12.97) şi Cu privire la emisia şi înregistrarea de stat a obligaţiunilor corporative (nr.72-1 din 27.11.97). Comunicatele respective includ, minimum, următoarele rechizite:

• data primirii deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare şi denumirea organului autorizat al emitentului care a primit decizia respectivă;

• tipul şi clasa valorilor mobiliare (propuse spre plasare, conform deciziei emitentului sau ofertei publice înregistrate la CNVM; plasate, potrivit dării de seamă privind rezultatele emisiunii aprobate de CNVM, sau referitor la emisiunea cărora CNVM a luat decizia de a o califica ca neefectuată);

• data la care CNVM a luat decizia respectivă (în cazul înregistrării de către CNVM a valorilor mobiliare - data înregistrării valorilor mobiliare în Registrul de Stat al Valorilor Mobiliare);

• numărul ISIN al valorilor mobiliare - în cazul în care valorile mobiliare au fost înregistrate în Registrul de Stat al Valorilor Mobiliare.

Drept dată a producerii evenimentului se consideră data primirii deciziei corespunzătoare a CNVM sau data înregistrării valorilor mobiliare în Registrul de Stat al Valorilor Mobiliare.