L E G E

pentru modificarea unor acte normative (facilitarea accesului

antreprenorilor locali la pieţe de capital externe)

 

nr. 259  din  21.11.2024

 

Monitorul Oficial nr.490-493/663 din 26.11.2024

 

* * *

UE

 

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

 

Prezenta lege transpune:

– art.2 lit.(j), art.3b alin.(1) şi (2), art.3d alin.(1) şi (2) primul paragraf, art.7 alin.(1), (3) şi (4) din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007, CELEX: 32007L0036, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva (UE) 2023/2864 a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 decembrie 2023;

– art.72 alin.(4) şi art.83 primul paragraf din Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 169 din 30 iunie 2017, CELEX:32017L1132, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020.

 

Art.I. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372–382, art.341), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. În clauza de armonizare:

ultima liniuţă va avea următorul cuprins:

„– parţial Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007, CELEX: 32007L0036, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva (UE) 2023/2864 a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 decembrie 2023;”

clauza se completează cu o liniuţă nouă cu următorul cuprins:

„– parţial art.72 alin.(4) şi art.83 primul paragraf din Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 169 din 30 iunie 2017, CELEX: 32017L1132, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 decembrie 2020.”

2. În cuprinsul legii, cuvintele „Depozitar central”, la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele „Depozitar central unic” la forma gramaticală corespunzătoare.

3. Articolul 2 va avea următorul cuprins:

„Articolul 2. Noţiuni

(1) Societate pe acţiuni (în continuare – societate) – societate comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

(2) Alte noţiuni decât cele definite expres în prezenta lege au semnificaţiile prevăzute în Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital.”

4. La articolul 12, alineatul (4) va avea următorul cuprins:

„(4) Valorile mobiliare ale societăţii sunt considerate plasate dacă sunt achitate în întregime de primii achizitori (subscriitori) şi sunt înscrise în conturile de valori mobiliare deschise, după caz, la Depozitarul central unic, în condiţiile Legii nr.234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare şi în conformitate cu regulile acestuia, sau la registrator, în condiţiile Legii nr.171/2012 privind piaţa de capital.”

5. La articolul 13 alineatul (1), cuvântul „document” se substituie cu textul „instrument financiar sub formă de înscriere în cont,”.

6. La articolul 17 alineatul (4) primul enunţ, cuvintele „de lei” se exclud.

7. Articolul 25:

se completează cu alineatul (1¹) cu următorul cuprins:

„(1¹) Dreptul de preempţiune al acţionarilor nu poate fi limitat sau retras prin statut sau act de constituire. Dreptul de preempţiune al acţionarilor poate fi limitat sau retras numai prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor în legătură cu o emisiune publică de valori mobiliare şi doar în cazul societăţilor ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Consiliul sau organul executiv al societăţii pune la dispoziţia adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau retragerii dreptului de preempţiune, justificându-se preţul de emisiune propus.”

la alineatul (2), primul enunţ se exclude.

8. La articolul 48, alineatul (3) se completează cu litera c¹) cu următorul cuprins:

„c¹) hotărăşte cu privire la limitarea sau retragerea dreptului de preempţiune în condiţiile art.25 alin.(1¹) şi ale art.60 alin.(2) lit.c¹);”.

9. La articolul 51 alineatul (8):

litera e) va avea următorul cuprins:

„e) data la care trebuie întocmită lista acţionarilor, în conformitate cu art.52 alin.(4);”

alineatul se completează cu litera e¹) cu următorul cuprins:

„e¹) data de referinţă, determinată în conformitate cu art.56 alin.(1), şi menţiunea că doar persoanele care sunt acţionari la data de referinţă au dreptul să participe şi să voteze în cadrul adunării generale;”.

10. Articolul 52 va avea următorul cuprins:

„Articolul 52. Identificarea acţionarilor şi lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor

(1) Societatea, în corespundere cu prevederile prezentei legi şi ale legislaţiei privind piaţa de capital, este în drept să identifice acţionarii săi, inclusiv în scop de întocmire a listei acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală.

(2) Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală se întocmeşte, după caz, de către Depozitarul central unic/registrator la data stabilită de consiliul societăţii.

(3) Cerinţele privind identificarea acţionarilor şi transmiterea informaţiilor privind deţinătorii efectivi de acţiuni de către intermediari Depozitarului central unic/registratorului în scopul indicat la alin.(1) din prezentul articol şi în conformitate cu art.56 alin.(1) sunt prevăzute în Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital şi în actele normative relevante ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.

(4) Data la care se întocmeşte lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală, în cazurile menţionate la art.56 alin.(1) lit.c), nu poate preceda data luării deciziei de convocare a adunării generale a acţionarilor şi nici nu poate depăşi termenul de 45 de zile înainte de ţinerea ei.

(5) Pentru societăţile ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare, altele decât emitenţi bănci şi societăţi de asigurare sau de reasigurare, lista se întocmeşte la data de referinţă indicată la art.56 alin.(1) lit.a) şi b).

(6) Lista acţionarilor trebuie să cuprindă:

a) data la care a fost întocmită lista;

b) numele, prenumele, numărul de identificare personal (IDNP) sau numărul paşaportului ale acţionarului persoană fizică, denumirea, numărul de identificare de stat (IDNO)/numărul de identificare din registrul public ale acţionarului persoană juridică, precum şi datele de contact ale acestora (inclusiv adresa poştală completă şi adresa de e-mail, dacă este disponibilă);

c) datele privind custozii acţiunilor, după caz;

d) clasele şi numărul de acţiuni care aparţin acţionarilor sau custozilor, după caz;

e) numărul total de voturi, numărul de voturi limitate şi numărul de voturi cu care acţionarul va participa la adoptarea hotărârilor;

f) semnătura persoanei care a întocmit lista acţionarilor societăţii.

(7) Lista acţionarilor poate fi modificată numai în caz de:

a) restabilire, potrivit hotărârii instanţei judecătoreşti, a drepturilor acţionarilor care nu au fost înscrişi în listă;

b) corectare a greşelilor comise la întocmirea listei;

c) înstrăinare a acţiunilor de către persoanele înscrise în lista unei societăţi până la data de referinţă stabilită pentru aceasta conform art.56 alin.(1) lit.c);

d) efectuare a modificărilor în datele prevăzute la alin.(6) lit.b)–e).”

11. Articolul 53:

la alineatul (1):

partea introductivă va avea următorul cuprins:

„În cazul entităţilor de interes public şi al emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare, informaţia privind ţinerea adunării generale a acţionarilor:”;

la litera b), după cuvintele „de presă” se introduce textul „ ; şi”;

alineatul se completează cu litera c) cu următorul cuprins:

„c) se comunică în scris Depozitarului central unic şi operatorului de piaţă sau operatorului de sistem.”

la alineatul (2), în partea introductivă, după cuvintele „de interes public” se introduc cuvintele „şi emitenţi ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare”.

12. Articolul 55:

la alineatul (3), partea introductivă va avea următorul cuprins:

„De rând cu aplicarea prevederilor alin.(1), entitatea de interes public şi emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare publică pe paginile lor web oficiale cel puţin următoarele:”;

alineatul (4) va avea următorul cuprins:

„(4) Entitatea de interes public şi emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare asigură accesul acţionarilor la informaţia prevăzută la alin.(3) prin publicarea acesteia pe paginile lor web oficiale, începând cu cel târziu data dezvăluirii informaţiei privind ţinerea adunării generale conform art.53 alin.(1), şi o menţine cel puţin până la data ţinerii adunării generale. Informaţia prevăzută la alin.(3) lit.f) se publică în termen de 3 zile de la data recepţionării de către societate a propunerilor în cauză.”

13. Articolul 56 va avea următorul cuprins:

„Articolul 56. Înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor

(1) Dreptul acţionarilor de a participa la adunarea generală şi de a vota în cadrul acesteia se stabileşte în funcţie de acţiunile deţinute de ei la o anumită dată, anterioară adunării generale, numită „dată de referinţă”, care reprezintă:

a) 5 zile până la data ţinerii adunării generale a acţionarilor societăţii, ţinută cu prezenţa acestora, pentru societăţi ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare, altele decât băncile şi societăţile de asigurare sau de reasigurare;

b) 15 zile până la data ţinerii adunării generale a acţionarilor societăţii, ţinută cu prezenţa acestora, pentru societăţi ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare din afara Republicii Moldova, altele decât băncile şi societăţile de asigurare sau de reasigurare;

c) 3 zile până la data ţinerii adunării generale a acţionarilor societăţii, în alte cazuri decât cele prevăzute la lit.a) şi b).

(2) Drepturile acţionarilor de a-şi vinde sau de a-şi transfera în alt mod acţiunile, în cursul perioadei dintre data de referinţă, definită la alin.(1), şi data respectivei adunări generale, nu sunt supuse niciunei alte restricţii, cu excepţia cazurilor în care asemenea restricţii sunt aplicate conform legii şi, prin urmare, dreptul unui acţionar de a participa la adunarea generală şi de a vota în limita acţiunilor deţinute cu drept de vot nu va fi condiţionat de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice după data de referinţă anunţată de societate.

(3) Pentru a participa nemijlocit la adunarea generală care se ţine cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, acţionarii societăţii sau reprezentanţii lor, sau custozii acţiunilor sunt obligaţi să se înregistreze cu semnătură la secretarul societăţii sau la comisia de înregistrare. Dovada calităţii de acţionar nu poate fi condiţionată decât de cerinţele necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.

(4) Participanţii la adunarea generală a acţionarilor societăţii cu un număr mai mare de 50 de acţionari se înregistrează de către comisia de înregistrare, care se desemnează de către organul sau persoanele care au adoptat decizia de convocare a adunării.

(5) Funcţiile comisiei de înregistrare pot fi delegate registratorului.

(6) Reprezentantul acţionarului sau custodele acţiunilor este în drept să se înregistreze şi să participe la adunarea generală a acţionarilor numai în baza legislaţiei, procurii, contractului sau a actului administrativ.

(7) Actul de reprezentare la adunarea generală eliberat de acţionari persoane fizice poate fi autentificat de notar sau de administraţia organizaţiei de la locul de muncă, de studii ori de trai al acţionarului, iar pentru pensionari – de organul de asistenţă socială de la locul de trai, cu excepţiile stabilite la alin.(8) şi (9).

(8) În cazul entităţilor de interes public, înregistrarea acţionarilor şi a reprezentanţilor acestora la adunarea generală ţinută prin mijloace electronice se poate efectua prin intermediul mijloacelor electronice, iar actele de reprezentare pentru reprezentanţii acţionarilor se pot acorda în condiţiile stabilite la art.22 alin.(6).

(9) În cazul entităţilor care nu sunt de interes public, înregistrarea acţionarilor şi a reprezentanţilor acestora la adunarea generală ţinută prin mijloace electronice, precum şi acordarea actelor de reprezentare pentru reprezentanţii acţionarilor se pot efectua în modul prevăzut la alin.(8) numai dacă statutul societăţii permite ţinerea adunării generale prin mijloace electronice.

(10) Dacă persoana înscrisă în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală în privinţa căreia s-a hotărât că se va ţine prin corespondenţă sau sub formă mixtă a înstrăinat acţiunile societăţii până la ţinerea adunării generale, ea transmite achizitorului acestor acţiuni buletinul de vot sau copia lui. Această cerinţă se extinde asupra fiecărui caz ulterior de înstrăinare a acţiunilor până la data de referinţă prevăzută la alin.(1).

(11) Cerinţele stabilite la alin.(10) nu se aplică în cazul societăţilor cotate în cadrul unei burse de valori din afara Republicii Moldova.

(12) Depozitarul central unic/registratorul este obligat, în cazurile prevăzute la alin.(10), să întocmească lista modificărilor operate în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală în modul prevăzut de legislaţia privind piaţa de capital.

(13) Lista acţionarilor care participă la adunarea generală se semnează de către secretarul societăţii ori membrii comisiei de înregistrare ale căror semnături se autentifică de către membrii comisiei de cenzori în exerciţiu sau se legalizează de către notar şi se transmite comisiei de numărare a voturilor. Secretarul societăţii sau comisia de înregistrare stabileşte prezenţa sau lipsa cvorumului la adunarea generală a acţionarilor şi numără voturile pentru alegerea comisiei de numărare a voturilor.”

14. La articolul 60 alineatul (2):

litera a) se completează cu textul „şi c¹)”;

alineatul se completează cu litera c¹) cu următorul cuprins:

„c¹) cu cel puţin două treimi din numărul total al acţiunilor cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii – în cazul hotărârilor privind limitarea sau retragerea dreptului de preempţiune al acţionarilor;”.

 

Art.II. – La articolul 8 din Legea nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.117–126BIS), cu modificările ulterioare, litera o) va avea următorul cuprins:

„o) înregistrează emisiunile de valori mobiliare ale emitenţilor din Republica Moldova;”.

 

Art.III. – Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.90–93, art.401), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. La articolul 6 alineatul (1), litera e²) va avea următorul cuprins:

„e²) adoptarea hotărârilor privind consolidarea şi/sau procurarea pachetelor de acţiuni şi a cotelor de participare în întreprinderile cu capital majoritar de stat şi/sau de interes naţional, a acţiunilor băncilor de importanţă sistemică, precum şi a acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare;”.

2. Articolul 54¹ va avea următorul cuprins:

„Articolul 54¹. Cumpărarea şi deetatizarea acţiunilor emise de băncile de importanţă sistemică sau a acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare

(1) Guvernul cumpără acţiuni ale băncilor de importanţă sistemică în scopul expunerii acestora la vânzare. Pentru punerea în aplicare a dispoziţiilor prezentului alineat, necesitatea implicării statului în vânzarea acţiunilor băncilor de importanţă sistemică este determinată de autoritatea naţională macroprudenţială, desemnată conform Legii nr.209/2018 cu privire la Comitetul Naţional de Stabilitate Financiară, la expirarea termenului de 3 luni de la expunerea acţiunilor la vânzare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare.

(2) Guvernul poate cumpăra şi, ulterior, vinde acţiuni ale societăţilor de asigurare sau de reasigurare dacă determină că cumpărarea acestor acţiuni în scopul expunerii lor la vânzare este în interes public. Pentru punerea în aplicare a dispoziţiilor prezentului alineat, Guvernul stabileşte necesitatea implicării statului în vânzarea acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare, a căror cumpărare este determinată ca fiind în interes public, la expirarea termenului de 3 luni de la expunerea acţiunilor la vânzare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare.

(3) Prevederile prezentului articol se aplică doar în cazul acţiunilor noi ale băncilor de importanţă sistemică sau al acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare, a căror cumpărare este determinată de Guvern ca fiind în interes public, emise prin decizia organului executiv al băncii, al societăţii de asigurare sau de reasigurare ca urmare a anulării acţiunilor neînstrăinate ale foştilor deţinători asupra cărora au devenit incidente prevederile legislaţiei aferente activităţii bancare/activităţii de asigurare sau reasigurare, care vizează anularea acţiunilor în cazul achiziţionării/dobândirii acestora fără aprobarea/avizul prealabil al Băncii Naţionale a Moldovei sau în cazul retragerii aprobării/avizului prealabil deţinătorilor de deţinere/participaţie calificată din motivul nerespectării cerinţelor privind calitatea acţionariatului.

(4) Cumpărarea acţiunilor conform alin.(1) şi (2) se efectuează în temeiul unei hotărâri de Guvern, al antecontractului şi al aprobării/avizului prealabil pentru dobândirea sau majorarea deţinerii/participaţiei calificate în capitalul social al băncii ori al societăţii de asigurare sau de reasigurare acordată de Banca Naţională a Moldovei achizitorului potenţial al acestor acţiuni.

(5) Antecontractul prevăzut la alin.(4) se negociază şi se încheie între Guvern şi un achizitor potenţial al acţiunilor emise de banca de importanţă sistemică sau al acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare, a căror cumpărare este determinată de Guvern ca fiind în interes public. Negocierile între părţile antecontractului se iniţiază la propunerea autorităţii naţionale macroprudenţiale, în cazul acţiunilor băncilor de importanţă sistemică, şi la propunerea Guvernului, în cazul acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare.

(6) Antecontractul prevăzut la alin.(4) trebuie să conţină prevederi referitoare cel puţin la:

a) preţul de cumpărare a acţiunilor de către achizitorul potenţial, care nu poate fi mai mic decât preţul la care acestea au fost cumpărate de Guvern plus costurile suportate la cumpărarea-vânzarea acestor acţiuni;

b) perioada în care achizitorul potenţial va cumpăra acţiunile, care nu poate depăşi perioada menţionată la alin.(8);

c) obligaţia achizitorului potenţial de a participa la licitaţiile desfăşurate în condiţiile alin.(10) şi de a propune, în cadrul acestora, cumpărarea acţiunilor la un preţ egal cu cel puţin preţul prevăzut la lit.a);

d) obligaţiile statului contra evicţiunii şi viciilor bunului vândut, care nu trebuie să depăşească valoarea achiziţiei, exprimată în euro la data efectuării acesteia, majorată cu până la 3% anual în funcţie de data revendicării, pe un termen de 5 ani de la data încheierii contractului, cu deducerea oricăror dividende sau a altor forme de distribuţii obţinute de către cumpărător în perioada de deţinere a dreptului de proprietate;

e) expunerea acţiunilor la vânzare de către Guvern, ca pachet unic, conform alin.(10);

f) alte condiţii agreate între părţi.

(7) La cumpărarea şi deetatizarea acţiunilor băncilor de importanţă sistemică ori a acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare conform prezentului articol se prezumă că, în virtutea legii, Guvernul şi autorităţile împuternicite de către acesta, Ministerul Finanţelor şi Agenţia Proprietăţii Publice îndeplinesc criteriile ce ţin de calitatea achizitorului potenţial, prevăzute de cadrul legal aferent activităţii bancare şi activităţii de asigurare sau de reasigurare, şi deţin aprobarea/avizul prealabil al Băncii Naţionale a Moldovei pentru dobândirea/achiziţionarea unei deţineri/participaţii calificate în capitalul social al băncilor ori al societăţilor de asigurare sau de reasigurare.

(8) Perioada totală de deţinere de către Guvern a dreptului de proprietate asupra acţiunilor cumpărate potrivit prezentului articol nu trebuie să depăşească 90 de zile de la data cumpărării acţiunilor. În această perioadă, Guvernul este obligat să asigure o guvernare corporativă sănătoasă a băncilor de importanţă sistemică şi a societăţilor de asigurare sau de reasigurare în al căror capital deţine acţiuni, respectând cadrul legal aferent activităţii băncilor şi activităţii de asigurare sau de reasigurare, precum şi ţinând cont de cele mai bune practici internaţionale în domeniul guvernării corporative, inclusiv prin comportamentul organului de conducere al respectivelor bănci şi societăţi de asigurare sau de reasigurare, care presupune administrarea acestora în mod profesionist şi pe baze comerciale.

(9) În perioada prevăzută la alin.(8) nu pot fi adoptate decizii privind achitarea de către bancă ori de către societatea de asigurare sau de reasigurare a dividendelor, precum şi decizii privind modificarea componenţei organului de conducere a acestora din motivul schimbării componenţei acţionarilor, ca rezultat al deţinerii de către stat a unei deţineri/participaţii calificate în capitalul social al băncii ori al societăţii de asigurare sau de reasigurare.

(10) Guvernul expune la vânzare, ca pachet unic, acţiunile pe care le deţine potrivit alin.(1) şi (2), pe piaţa reglementată, prin intermediul licitaţiei cu strigare. Condiţiile de vânzare a acţiunilor trebuie să fie aceleaşi pentru toţi achizitorii potenţiali care deţin aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei şi să corespundă prevederilor antecontractului menţionate la alin.(6), aprobat prin hotărâre de Guvern. Contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor se încheie între cumpărătorul acţiunilor şi Guvern.

(11) Preţul iniţial de vânzare a acţiunilor cumpărate conform alin.(1) şi (2) se stabileşte de către Guvern, dar nu trebuie să fie mai mic decât preţul la care acestea au fost cumpărate plus costurile suportate la cumpărarea-vânzarea acestor acţiuni.

(12) La efectuarea, conform prezentului articol, a tranzacţiilor cu acţiuni prevăzute la alin.(1) şi (2) nu se aplică taxe şi plăţi percepute de autorităţile publice, conform legislaţiei privind piaţa de capital, iar în cazul vânzării acţiunilor prin licitaţie, cererea pentru desfăşurarea licitaţiei conform alin.(1), (2) şi (10) se depune, pe adresa pieţei reglementate, în termen de 7–60 de zile până la data desfăşurării licitaţiei.

(13) Dacă acţiunile nu se vând în termenul prevăzut la alin.(8), prin derogare de la prevederile art.78 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, organul executiv al băncii care a emis acţiunile etatizate cumpără acţiunile nevândute de Guvern în limita profitului net al emitentului, cu respectarea cerinţelor faţă de capital stabilite în actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei. Preţul de cumpărare a acţiunilor constituie preţul la care acestea au fost cumpărate de Guvern plus costurile suportate la cumpărarea-vânzarea acestor acţiuni, cu aplicarea unei rate de dobândă egale cu rata medie ponderată a dobânzii la valorile mobiliare de stat pentru perioada de deţinere a acţiunilor de către Guvern.

(14) Dacă acţiunile nu se vând în termenul prevăzut la alin.(8), prin derogare de la prevederile art.78 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, organul executiv al societăţii de asigurare sau de reasigurare care a emis acţiunile etatizate cumpără acţiunile nevândute de către Guvern în limitele profitului net al emitentului, cu respectarea cerinţelor de solvabilitate şi lichiditate conform cadrului normativ privind activitatea de asigurare sau reasigurare. Preţul de cumpărare a acţiunilor constituie preţul la care acestea au fost cumpărate de Guvern plus costurile suportate la cumpărarea-vânzarea acestor acţiuni, cu aplicarea unei rate de dobândă egale cu rata medie ponderată a dobânzii la valorile mobiliare de stat pentru perioada de deţinere a acţiunilor de către Guvern.”

 

Art.IV. – Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193–197, art.665), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. În cuprinsul legii, cuvântul „filială”, la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvântul „sucursală” la forma gramaticală corespunzătoare.

2. La articolul 6 alineatul (1):

după noţiunea „custodie” se introduce o noţiune nouă cu următorul cuprins:

„dată de referinţă – dată anterioară adunării generale a acţionarilor, la care, potrivit listei acţionarilor, întocmită şi actualizată după caz în condiţiile legii, se identifică persoanele care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor, stabilită în conformitate cu art.56 alin.(1) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni;”

noţiunea „Depozitar central” va avea următorul cuprins:

„Depozitar central – Depozitarul central unic sau depozitarul central dintr-un stat străin, care este autorizat de autoritatea competentă a statului străin să desfăşoare activităţi de înregistrare şi de decontare a valorilor mobiliare şi de menţinere a unui sistem de conturi de valori mobiliare;”

după noţiunea „Depozitar central” se introduce o noţiune nouă cu următorul cuprins:

„Depozitar central unic – depozitar central de instrumente financiare care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu Legea nr.234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare;”

după noţiunea „fond de investiţii” se introduc două noţiuni noi cu următorul cuprins:

„informaţii privind identitatea acţionarului – informaţii care permit stabilirea identităţii unui acţionar, incluzând cel puţin următoarele date:

a) numele, prenumele, numărul de identificare personal (IDNP) sau numărul paşaportului ale acţionarului persoană fizică, denumirea, numărul de identificare de stat (IDNO)/numărul de identificare din registrul public ale acţionarului persoană juridică, precum şi datele de contact ale acestora (inclusiv adresa poştală completă şi adresa de e-mail, dacă este disponibilă);

b) clasele şi numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare (codul ISIN), numărul de acţiuni deţinute de acţionar şi data de la care acestea sunt deţinute;

intermediar – societate de investiţii sau depozitar central, astfel cum sunt definiţi de prezenta lege, sau o bancă, astfel cum este definită la art.3 din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor;”

după noţiunea „ofertant” se introduce o noţiune nouă cu următorul cuprins:

„ofertă închisă (emisiune închisă) – ofertă privind plasarea valorilor mobiliare adresată tuturor acţionarilor/asociaţilor emitentului sau adresată tuturor acţionarilor şi unui cerc limitat de persoane aprobate de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor;”.

3. La articolul 7 alineatul (7), textul „efectuate în conturile personale de valori mobiliare ale persoanelor înregistrate,” se substituie cu cuvintele „în conturile”.

4. La articolul 9 alineatul (1) litera a), textul „codul internaţional de identificare a valorilor mobiliare (codul ISIN)” se substituie cu cuvintele „codul ISIN”.

5. Articolul 10:

la alineatul (2), textul „lit.c)” se substituie cu textul „pct.3)”;

la alineatul (3), textul „la Depozitarul central, conform regulilor acestuia, sau” se exclude.

6. La articolul 11:

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare, altele decât cele prevăzute la alin.(5), apare în momentul înscrierii valorilor respective în contul personal de valori mobiliare deschis la registrator sau la societatea de investiţii care desfăşoară activitate de custodie.”

articolul se completează cu alineatul (5) cu următorul cuprins:

„(5) Dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare înregistrate la Depozitarul central unic apare în momentul înscrierii valorilor mobiliare în contul deschis la Depozitarul central unic sau la participantul acestuia. În cazul conexiunilor între depozitari centrali şi al formării unui lanţ de intermediari, dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare apare în momentul înscrierii valorilor mobiliare în contul deschis la ultimul intermediar al lanţului.”

7. La articolul 13 alineatul (2) litera e), cifrele „100000” se substituie cu cifrele „1000000”.

8. Articolul 23 se completează cu alineatul (5¹) cu următorul cuprins:

„(5¹) În cazul specificat la alin.(5) lit.b), la stabilirea preţului echitabil potrivit alin.(2) lit.b), valoarea activelor nete pe o acţiune a societăţii se calculează ţinând cont de preţul de piaţă al activelor reflectate în ultimele situaţii financiare auditate.”

9. La articolul 40 alineatul (19):

în partea introductivă, după cuvântul „calificate” se introduc cuvintele „prin examinare cumulativă”;

alineatul se completează cu literele f) şi g) cu următorul cuprins:

„f) existenţa unor motive rezonabile de a suspecta că beneficiarul efectiv al achiziţiei propuse este o altă persoană decât cea declarată acesteia în cadrul solicitării;

g) existenţa unei stratificări excesive a acţionariatului (de la achizitorul potenţial până la beneficiarul efectiv sunt mai mult de 3 niveluri).”

10. Articolul 47:

la alineatul (3¹), partea introductivă va avea următorul cuprins:

„Intermediarul, la cererea emitentului, ofertantului şi/sau Depozitarului central unic/registratorului emitentului, prezintă, conform prevederilor art.47¹, informaţia cu privire la valorile mobiliare şi la deţinătorii valorilor respective, reflectată în evidenţa acestuia:”;

alineatul (3²) se abrogă.

11. Legea se completează cu articolul 47¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 47¹. Identificarea acţionarilor ale căror valori mobiliare sunt transmise în custodie

(1) La cererea emitentului sau a unui terţ desemnat de către emitent, în scopul menţionat la art.47 alin.(3¹) lit.a) şi b), precum şi la cererea ofertantului, în scopul menţionat la art.47 alin.(3¹) lit.c), intermediarii au obligaţia de a comunica, fără întârziere, în modul stabilit de prezenta lege, informaţiile privind identitatea acţionarului.

(2) Obligaţia de a colecta, de la intermediarii din întregul lanţ de intermediari, inclusiv de la cei care operează în afara Republicii Moldova, şi de a transmite emitentului informaţiile referitoare la identitatea acţionarilor revine, după caz, Depozitarului central unic/registratorului.

(3) Pentru exercitarea obligaţiilor specificate la alin.(2), emitentul furnizează Depozitarului central unic/registratorului informaţiile cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor în termene proxime şi într-un format standardizat, conform cerinţelor minime stabilite de Comisia Naţională.

(4) În scopul indicat la art.47 alin.(3¹) lit.b) şi c), informaţiile privind identitatea acţionarului se comunică, după caz, de către Depozitarul central unic/registrator emitentului/ofertantului sub formă de listă a acţionarilor, conform art.52 alin.(6) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.

(5) Oricare intermediar din întregul lanţ de intermediari, la solicitarea Depozitarului central unic/registratorului, este obligat să prezinte, fără întârziere, informaţiile privind identitatea acţionarilor la data de referinţă, reflectată în evidenţa lor, precum şi să înştiinţeze imediat, dacă este cazul, alţi custozi ai acţiunilor înregistraţi în conturile şi registrele lor, ultimii, la rândul lor, având obligaţia de a asigura şi a comunica acestuia, în acelaşi termen, colectarea/prezentarea informaţiilor privind identitatea acţionarilor.

(6) Pentru cazurile prevăzute la art.56 alin.(1) lit.a) şi c) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, termenul-limită de prezentare de către intermediari a informaţiei privind identitatea acţionarilor, reflectată în evidenţa lor, este ziua lucrătoare următoare datei indicate în solicitarea Depozitarului central unic/registratorului.

(7) Alte cerinţe privind modul de colectare şi transmitere a informaţiilor referitoare la identitatea acţionarilor de către Depozitarul central unic/registrator şi alţi intermediari se stabilesc prin acte normative emise în acest scop de Comisia Naţională.

(8) Depozitarul central unic/registratorul şi alţi intermediari care participă la identificarea acţionarilor şi transmiterea informaţiilor potrivit prezentului articol publică taxele aplicabile pentru oferirea serviciilor ce ţin de identificarea acţionarilor, separat de ale altor servicii prestate.

(9) Entităţile indicate la alin.(8) asigură caracterul nediscriminatoriu al plăţilor şi comisioanelor percepute de la acţionari, emitenţi şi alţi intermediari pentru prestarea serviciilor ce ţin de identificarea acţionarilor, precum şi proporţionalitatea acestor plăţi şi comisioane cu costurile reale suportate pentru oferirea serviciilor respective.”

12. La articolul 61 alineatul (1) litera b), textul „11 ani” se substituie cu textul „12 ani”.

 

Art.V. – La articolul 67 din Legea finanţelor publice şi responsabilităţii bugetar-fiscale nr.181/2014 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.223–230, art.519), cu modificările ulterioare, alineatul (4¹) va avea următorul cuprins:

„(4¹) Plăţile legate de cumpărarea de către stat, în conformitate cu art.54¹ din Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, a acţiunilor emise de băncile de importanţă sistemică şi societăţile de asigurare sau de reasigurare prin decizia organului executiv al băncii şi, respectiv, al societăţii de asigurare sau de reasigurare, ca urmare a anulării acţiunilor neînstrăinate ale foştilor deţinători asupra cărora au devenit incidente prevederile legislaţiei aferente activităţii bancare şi, respectiv, activităţii de asigurare sau de reasigurare, se efectuează indiferent de faptul dacă sunt sau nu prevăzute mijloace pentru acest scop în legea bugetului de stat pentru anul în curs.”

 

Art.VI. – Legea nr.234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2016, nr.343–346, art.711), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. La articolul 2:

noţiunile „deţinător de valori mobiliare” şi „participant” vor avea următorul cuprins:

„deţinător de valori mobiliare – persoană fizică sau juridică care deţine valori mobiliare în baza dreptului de proprietate;”

„participant – societate de investiţii, depozitar central sau altă instituţie stabilită de actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei cu avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.”

2. Articolul 7 se completează cu alineatul (4) cu următorul cuprins:

„(4) Conturile omnibus (globale) deschise la Depozitarul central unic nu cad sub incidenţa niciunui act juridic, administrativ sau a altui act ori a unui proces de blocare, restricţionare sau sechestrare a acestor conturi în scopul de a aplica o penalitate ori de a executa o hotărâre judecătorească, o altă decizie judiciară, arbitrală, administrativă sau oricare altă decizie ori în scopul de a asigura disponibilitatea acestor conturi pentru aplicarea sau executarea oricărei hotărâri sau decizii ulterioare.”

3. Articolul 46:

la alineatul (4¹), textul „lit.c)” se substituie cu textul „pct.3)”;

alineatul (4²) va avea următorul cuprins:

„(4²) În cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise provizoriu spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare, potrivit regulilor acestuia, transmiterea registrelor deţinătorilor de valori mobiliare către Depozitarul central unic nu este obligatorie.”

 

Art.VII. – Articolul 54 din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.434–439, art.727), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

articolul se completează cu alineatul (1¹) cu următorul cuprins:

„(1¹) În lista acţionarilor cu drept de participare la adunarea generală a acţionarilor pot fi incluse doar persoanele care deţineau calitate de acţionar la data de referinţă, stabilită conform Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.”

alineatele (2) şi (6) vor avea următorul cuprins:

„(2) Depozitarul central unic al valorilor mobiliare este obligat, cu cel puţin 3 zile înainte de data desfăşurării adunării generale a acţionarilor, să informeze banca şi persoanele care convoacă adunarea cu privire la orice modificări survenite în lista acţionarilor care are loc după data întocmirii acesteia, cu respectarea cerinţelor stabilite la alin.(6).”

„(6) Lista acţionarilor băncii cu drept de participare la adunarea generală a acţionarilor nu poate fi modificată în interiorul termenului de 3 zile până la data desfăşurării adunării generale a acţionarilor băncii.”

 

Art.VIII. – Legea nr.92/2022 privind activitatea de asigurare sau de reasigurare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2022, nr.129–133, art.229), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. La articolul 4, în noţiunea „societate de asigurare compozită sau asigurător compozit”, textul „ , la data intrării în vigoare a prezentei legi,” se exclude.

2. La articolul 9 alineatul (8), cuvântul „exclusiv” se exclude, iar cuvântul „sau” se substituie cu textul „şi/sau”.

3. La articolul 30 alineatul (15) primul enunţ, textul „4 ori” se substituie cu textul „6 ori”, iar textul „ , în condiţiile alin.(17)” se exclude.

4. Articolul 97 va avea următorul cuprins:

„Articolul 97. Reglementări specifice

(1) Societăţile de asigurare au dreptul să deţină simultan licenţe pentru desfăşurarea activităţii în categoriile asigurări de viaţă şi asigurări generale.

(2) Asigurătorii compoziţi desfăşoară simultan activitate în categoriile asigurări generale şi asigurări de viaţă în condiţiile art.98.”

 

Art.IX. – Dispoziţii finale şi tranzitorii

(1) Prezenta lege intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, cu excepţia art.I şi art.IV pct.1–11, care vor intra în vigoare la expirarea termenului de 12 luni de la data publicării.

(2) Societăţile pe acţiuni, în termen de 12 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, vor modifica statutele lor în conformitate cu prevederile acesteia.

(3) Guvernul şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, vor modifica actele lor normative în conformitate cu aceasta.

(4) Guvernul, în termen de 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, va aproba metodologia de determinare a acţiunilor societăţilor de asigurare sau de reasigurare a căror cumpărare este determinată ca fiind de interes public.