L E G E

privind societăţile pe acţiuni

nr. 1134-XIII  din  02.04.1997

Monitorul Oficial al R.Moldova nr.38-39/332 din 12.06.1997

* * *

C U P R I N S

TITLUL I

SOCIETATEA PE ACŢIUNI. VALORILE MOBILIARE ALE SOCIETĂŢII. ACŢIONARII

Capitolul I

SOCIETATEA PE ACŢIUNI

Articolul 1. Domeniul de aplicare a legii

Articolul 2. Noţiunea şi tipurile societăţilor pe acţiuni

Articolul 3. Statutul juridic al societăţii

Articolul 4. Patrimoniul şi răspunderea societăţii

Articolul 5. Denumirea societăţii

Articolul 6. Sediul societăţii

Articolul 7. Organele de conducere ale societăţii

Articolul 8. Filialele şi reprezentanţele societăţii

Articolul 9. Întreprinderile afiliate şi societăţile dependente

Articolul 10. Persoanele afiliate ale societăţii

Capitolul 2

VALORILE MOBILIARE ALE SOCIETĂŢII

Articolul 11. Dispoziţii generale

Articolul 12. Acţiunile

Articolul 13. Acţiunile aflate în circulaţie şi acţiunile de tezaur

Articolul 14. Acţiunile ordinare şi preferenţiale

Articolul 15. Clasele de acţiuni

Articolul 16. Obligaţiunile

Articolul 17. Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii

Articolul 18. Efectuarea înscrierii în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii

Articolul 19. Extrasul din registrul acţionarilor

Articolul 20. Eliberarea extrasului din registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii

Articolul 21. Certificatul de acţiuni

Articolul 22. Certificatul de obligaţiuni

Articolul 23. Eliberarea certificatului de valori mobiliare

Capitolul 3

DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR

Articolul 24. Acţionarii

Articolul 25. Drepturile acţionarilor

Articolul 26. Drepturile suplimentare ale acţionarilor

Articolul 27. Dreptul de a înstrăina acţiunile societăţii închise

Articolul 28. Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor

Articolul 29. Obligaţiile acţionarilor

TITLUL II

ÎNFIINŢAREA ŞI ÎNREGISTRAREA SOCIETĂŢII

Capitolul 4

ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢII

Articolul 30. Dispoziţii generale

Articolul 31. Fondatorii societăţii

Articolul 32. Documentele de constituire

Articolul 33. Contractul de societate

Articolul 34. Plasarea acţiunilor la înfiinţarea societăţii

Articolul 35. Statutul societăţii

Articolul 36. Adunarea constitutivă

Capitolul 5

ÎNREGISTRAREA

Articolul 37. Înregistrarea societăţii şi a patrimoniului ei

Articolul 38. Înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii. Efectuarea primelor înscrieri în registrul acţionarilor

TITLUL III

CAPITALUL, PROFITUL, DIVIDENDELE

Capitolul 6

CAPITALUL SOCIETĂŢII

Articolul 39. Activele nete

Articolul 40. Capitalul social

Articolul 41. Aporturi la capitalul social

Articolul 42. Procedura de modificare a capitalului social

Articolul 43. Mărirea capitalului social

Articolul 44. Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare

Articolul 45. Reducerea capitalului social

Articolul 46. Capitalul de rezervă

Capitolul 7

PROFITUL SOCIETĂŢII ŞI DIVIDENDELE

Articolul 47. Profitul (pierderile) societăţii

Articolul 48. Dividendele

Articolul 49. Plata dividendelor

TITLUL IV

ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII

Capitolul 8

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Articolul 50. Adunarea generală a acţionarilor şi atribuţiile ei

Articolul 51. Formele şi termenele de ţinere a adunării generale a acţionarilor

Articolul 52. Întocmirea ordinii de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor

Articolul 53. Convocarea adunării generale a acţionarilor

Articolul 54. Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor

Articolul 55. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor

Articolul 56. Materiale pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor

Articolul 57. Înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor

Articolul 58. Cvorumul şi convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor

Articolul 59. Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor

Articolul 60. Comisia de numărare a voturilor

Articolul 61. Exercitarea dreptului de vot

Articolul 62. Buletinul de vot

Articolul 63. Procesul-verbal privind rezultatul votului

Articolul 64. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor

Capitolul 9

CONSILIUL SOCIETĂŢII

Articolul 65. Consiliul societăţii şi atribuţiile lui

Articolul 66. Alegerea consiliului societăţii şi încetarea împuternicirilor lui

Articolul 67. Preşedintele consiliului societăţii

Articolul 68. Şedinţele consiliului societăţii

Capitolul 10

ORGANUL EXECUTIV ŞI COMISIA DE CENZORI ALE SOCIETĂŢII

Articolul 69. Organul executiv al societăţii

Articolul 70. Activitatea organului executiv al societăţii

Articolul 71. Comisia de cenzori a societăţii

Articolul 72. Activitatea comisiei de cenzori a societăţii

Capitolul 11

PERSOANELE CU FUNCŢII DE RĂSPUNDERE

ALE SOCIETĂŢII ŞI RĂSPUNDEREA LOR

Articolul 73. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii

Articolul 74. Răspunderea persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii

TITLUL V

TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII

Capitolul 12

VALOAREA DE PIAŢĂ A BUNURILOR

Articolul 75. Noţiunea de valoare de piaţă a bunurilor

Articolul 76. Determinarea valorii de piaţă a bunurilor

Capitolul 13

TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII CU VALORILE MOBILIARE PLASATE

Articolul 77. Dispoziţii generale

Articolul 78. Achiziţionarea de către societate a acţiunilor plasate

Articolul 79. Răscumpărarea de către societate a acţiunilor plasate

Articolul 80. Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii

Articolul 81. Denominalizarea, consolidarea şi fracţionarea acţiunilor societăţii

Capitolul 14

TRANZACŢIILE DE PROPORŢII

Articolul 82. Noţiunea de tranzacţie de proporţii

Articolul 83. Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii

Articolul 84. Achiziţionarea unui important pachet de acţiuni

Capitolul 15

CONFLICTUL DE INTERESE

Articolul 85. Noţiunea de tranzacţie cu conflict de interese

Articolul 86. Decizia privind încheierea de către societate a tranzacţiei cu conflict de interese

TITLUL VI

EVIDENŢA, DĂRILE DE SEAMĂ, CONTROLUL ŞI DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI

Capitolul 16

EVIDENŢA ŞI DĂRILE DE SEAMĂ

Articolul 87. Evidenţa contabilă şi dările de seamă

Articolul 88. Date despre persoanele afiliate

Capitolul 17

CONTROLUL EXTERN

Articolul 89. Auditul

Articolul 90. Controlul de stat asupra activităţii societăţii

Capitolul 18

DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI

Articolul 91. Publicarea informaţiei despre activitatea societăţii deschise

Articolul 92. Accesul creditorilor şi acţionarilor la documentaţia societăţii

TITLUL VII

ÎNCETAREA ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII. DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII

Capitolul 19

REORGANIZAREA SOCIETĂŢII

Articolul 93. Dispoziţii generale

Articolul 94. Fuziunea, asocierea societăţilor

Articolul 95. Divizarea, separarea societăţii

Articolul 96. Transformarea societăţii

Articolul 97. Particularităţile transformării obligaţiilor (datoriilor) societăţii aflate în proces de reorganizare în conformitate cu Legea cu privire la faliment

Capitolul 20

LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Articolul 98. Dispoziţii generale

Articolul 99. Distribuirea bunurilor între acţionari la lichidarea societăţii

Capitolul 21

DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII

Articolul 100. Particularităţile aplicării prezentei legi societăţilor agricole

Articolul 101. Particularităţile aplicării prezentei legi societăţilor înfiinţate în procesul privatizării şi băncilor

Articolul 102. Intrarea în vigoare a prezentei legi

Notă: În tot textul legii, sintagmele "hîrtie de valoare" şi "Comisia de stat pentru piaţa hîrtiilor de valoare" se înlocuiesc cu sintagmele "valoare mobiliară" şi, respectiv, "Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare" conform Legii nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001

Parlamentul adoptă prezenta lege.

TITLUL I

SOCIETATEA PE ACŢIUNI. VALORILE MOBILIARE

ALE SOCIETĂŢII. ACŢIONARII

Capitolul I

SOCIETATEA PE ACŢIUNI

Articolul 1. Domeniul de aplicare a legii

(1) Prezenta lege stabileşte modul de înfiinţare şi statutul juridic al societăţilor pe acţiuni, drepturile şi obligaţiile acţionarilor, asigură apărarea drepturilor şi intereselor legale ale creditorilor şi acţionarilor acestor societăţi.

(2) Sub incidenţa prezentei legi se află societăţile pe acţiuni înfiinţate sau care sînt în proces de înfiinţare în Republica Moldova, dacă prezenta lege sau alte acte legislative nu prevăd altfel.

(3) Particularităţile înfiinţării şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni la reorganizarea colhozurilor, sovhozurilor, întreprinderilor şi organizaţiilor intergospodăreşti, precum şi a întreprinderilor prelucrătoare din complexul agroindustrial, sînt stabilite de prezenta lege, de legislaţia cu privire la privatizare şi de legislaţia funciară.

(4) Particularităţile înfiinţării şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni la privatizarea patrimoniului întreprinderilor de stat şi municipale sînt stabilite de prezenta lege şi de legislaţia cu privire la privatizare.

(5) Particularităţile înfiinţării şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni în domeniul activităţii bancare, investiţionale, bursiere şi de asigurări sînt stabilite de alte acte legislative.

6) Particularităţile înfiinţării şi statutului juridic al întreprinderilor cu investiţii străine sub formă de societăţi pe acţiuni sînt stabilite de legislaţia cu privire la investiţiile străine.

Articolul 2. Noţiunea şi tipurile societăţilor pe acţiuni

(1) Societate pe acţiuni, denumită în continuare societate, este considerată societatea comercială al cărei capital social este în întregime împărţit în acţiuni.

(2) Societatea poate fi de tip deschis sau închis.

(3) Societatea este deschisă dacă acţionarii ei au dreptul nelimitat să înstrăineze acţiunile ce le aparţin. Societatea deschisă este în drept să plaseze public şi să vîndă public acţiunile sale şi alte valori mobiliare unui cerc nelimitat de persoane.

(4) Numărul acţionarilor societăţii deschise nu este limitat.

(5) Societatea este închisă dacă acţionarii ei sau societatea însăşi au drept de preemţiune asupra acţiunilor înstrăinate de acţionarii acestei societăţi. Societatea închisă nu este în drept să plaseze public acţiunile sale şi alte valori mobiliare sau să le propună, în alt mod, unui cerc nelimitat de persoane pentru achiziţionare.

(6) Numărul acţionarilor societăţii închise, împreună cu acţionarii reprezentaţi prin deţinătorii nominali de acţiuni, nu poate fi mai mare de 50, cu excepţia cazurilor prevăzute de prezenta lege sau de alte acte legislative.

(7) Modificarea tipului societăţii se face prin modificarea statutului societăţii.

(8) Dacă numărul acţionarilor societăţii închise va depăşi limita stabilită la alin.(6), societatea, în termen de 3 luni:

a) se va transforma în societate deschisă ori în cooperativă de producţie; sau

b) se va reorganiza prin divizare (separare).

(9) Dacă dispoziţiile alin.(8) nu vor fi îndeplinite în termenul fixat şi numărul acţionarilor nu va fi redus pînă la 50, societatea închisă urmează a fi lichidată prin hotărîre a adunării generale a acţionarilor sau a instanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea lichidării acestei societăţi îl are orice acţionar al societăţii, precum şi Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

Articolul 3. Statutul juridic al societăţii

(1) Societatea este persoană juridică care îşi desfăşoară activitatea în temeiul prezentei legi, altor acte legislative şi statutului societăţii.

(2) Durata societăţii este nelimitată, dacă statutul nu prevede altfel.

(3) Societatea posedă cu drept de proprietate bunuri care sînt separate de bunurile acţionarilor şi se trec în bilanţul ei independent.

(4) Faţă de acţionarii săi societatea are obligaţii în conformitate cu prezenta lege, cu alte acte legislative şi cu statutul societăţii.

(5) Societatea poate în numele său să dobîndească şi să exercite drepturi patrimoniale şi drepturi nepatrimoniale personale, să aibă obligaţii, să fie reclamant şi pîrît în instanţa judecătorească.

(6) Societatea este în drept să desfăşoare orice activităţi neinterzise de legislaţie. Anumite activităţi, al căror nomenclator este stabilit de legislaţie, societatea este în drept să le desfăşoare numai în baza licenţei.

(7) Societatea are dreptul să deschidă conturi bancare pe teritoriul Republicii Moldova şi în străinătate.

(8) Societatea trebuie să aibă sigiliu cu denumirea sa în limba moldovenească scrisă în întregime şi cu indicarea sediului. Pe sigiliu poate fi de asemenea indicată denumirea societăţii într-o altă limbă vorbită pe teritoriul Republicii Moldova, în conformitate cu legislaţia.

(9) Societatea este în drept să aibă ştampile cu antet şi blanchete cu denumirea sa, precum şi marcă comercială (marcă de serviciu) înregistrată şi alte mijloace de identificare vizuală a societăţii.

Articolul 4. Patrimoniul şi răspunderea societăţii

(1) Patrimoniul societăţii se constituie ca rezultat al plasării acţiunilor, al activităţii sale economico-financiare şi în alte temeiuri prevăzute de legislaţie.

(2) Societatea este în drept să acorde şi să atragă împrumuturi în conformitate cu prezenta lege, cu alte acte legislative şi cu statutul său.

(3) Societatea răspunde pentru obligaţiile sale cu întregul patrimoniu ce îi aparţine cu drept de proprietate.

(4) Societatea nu răspunde pentru obligaţiile acţionarilor săi.

Articolul 5. Denumirea societăţii

(1) Societatea îşi desfăşoară activitatea sub o anumită denumire.

(2) Denumirea întreagă a societăţii va cuprinde:

a) cuvintele “societate pe acţiuni” sau iniţialele “S.A.”;

b) numele concret al societăţii, care permite a o deosebi de celelalte organizaţii.

(3) Denumirea întreagă a societăţii poate să cuprindă şi alte date care nu sînt în contradicţie cu legislaţia.

(4) Societatea va folosi denumirea sa, inclusiv prescurtată, numai în acea formulare cum a fost înscrisă în Registrul de stat al comerţului.

(5) Particularităţile denumirii societăţii şi folosirii ei sînt stabilite şi de alte acte legislative.

Articolul 6. Sediul societăţii

(1) Sediu al societăţii este considerat sediul organului său executiv, indicat în statutul societăţii.

(2) Societatea trebuie să aibă adresă pentru relaţii.

(3) Societatea va anunţa creditorii, acţionarii săi, precum şi autorităţile publice stabilite de legislaţie, despre schimbarea adresei sale.

Articolul 7. Organele de conducere ale societăţii

(1) Organele de conducere ale societăţii sînt:

a) adunarea generală a acţionarilor;

b) consiliul directorilor sau consiliul observatorilor, denumit în continuare consiliul societăţii;

c) organul executiv;

d) comisia de cenzori sau cenzorul, denumită în continuare comisia de cenzori.

(2) În societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi exercitate de adunarea generală a acţionarilor.

(3) Structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii sînt stabilite de prezenta lege, de alte acte legislative, de statutul şi de regulamentele societăţii.

(4) În cazul în care societatea se află în proces de reorganizare în conformitate cu Legea nr.786-XIII din 26 martie 1996 cu privire la faliment, funcţiile organelor de conducere le îndeplineşte administratorul procedurii de reorganizare, numit de instanţa de judecată care a deschis procedura de reorganizare. Atribuţiile administratorului procedurii de reorganizare, inclusiv cele ce ţin de competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor, se limitează la îndeplinirea măsurilor prevăzute în planul de reorganizare aprobat de către instanţa de judecată.

[Art.7 completat prin Legea nr.117-XV din 27.04.2001, în vigoare 12.07.2001]

Articolul 8. Filialele şi reprezentanţele societăţii

(1) Societatea este în drept să înfiinţeze filiale şi reprezentanţe în Republica Moldova în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate – şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă acordul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.

(2) Filială a societăţii este o subdiviziune separată a ei, care este situată în afara sediului societăţii şi poate să îndeplinească toate împuternicirile acesteia, inclusiv cele de reprezentare, sau o parte din ele.

(3) Reprezentanţă a societăţii este o subdiviziune separată a ei, care este situată în afara sediului societăţii, reprezintă şi apără interesele ei.

(4) Societatea înzestrează filiala şi reprezentanţa cu bunuri care figurează în inventarul societăţii, iar bunurile filialei – şi în inventarul separat al filialei.

(5) Filiala şi reprezentanţa nu sînt persoane juridice şi acţionează în numele societăţii în baza regulamentelor aprobate de societate. De activitatea filialei şi reprezentanţei răspunde societatea care le-a înfiinţat.

(6) Conducătorul filialei sau al reprezentanţei îşi exercită atribuţiile în temeiul regulamentului filialei sau reprezentanţei aprobat de societate şi al mandatului eliberat de societate.

Articolul 9. Întreprinderile afiliate şi societăţile dependente

(1) Societatea poate avea întreprinderi afiliate şi societăţi dependente în Republica Moldova înfiinţate în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate – şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă acordul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.

(2) Întreprinderile afiliate şi societăţile dependente sînt persoane juridice.

(3) Societatea pe acţiuni sau altă societate comercială este considerată întreprindere afiliată dacă o altă societate (cea de bază), în virtutea achiziţionării unui pachet de control de acţiuni (cote de participare) ale primei societăţi fie în alt temei, are posibilitate să influenţeze deciziile luate de prima societate.

(4) Societatea de bază este în drept să dea întreprinderii afiliate dispoziţii obligatorii numai în cazul în care aceasta este prevăzut de contractul de societate sau de statutul întreprinderii afiliate.

(5) Societatea de bază, avînd dreptul să dea întreprinderii afiliate dispoziţii obligatorii, răspunde subvenţional împreună cu întreprinderea afiliată pentru tranzacţiile încheiate de aceasta din urmă în vederea îndeplinirii unor astfel de dispoziţii.

(6) În caz de faliment al întreprinderii afiliate, ca urmare a îndeplinirii dispoziţiilor obligatorii ale societăţii de bază, aceasta din urmă răspunde subvenţional pentru datoriile întreprinderii afiliate.

(7) Acţionarii întreprinderii afiliate sînt în drept să ceară de la societatea de bază repararea prejudiciilor cauzate întreprinderii afiliate prin îndeplinirea dispoziţiilor obligatorii ale societăţii de bază.

(8) Societatea pe acţiuni sau altă societate comercială se consideră dependentă dacă o altă societate (cea de bază):

a) a achiziţionat peste 25%, însă mai puţin decît un pachet de control de acţiuni cu drept de vot (cote de participare) ale primei societăţi; şi

b) nu a demonstrat că nu are posibilitate să influenţeze considerabil asupra luării hotărîrilor de către prima societate.

(9) Societatea nu este dependentă dacă:

a) orice altă societate a achiziţionat mai puţin de 25% din acţiunile cu drept de vot (cote de participare) ale primei societăţi; şi

b) organul de stat care exercită reglementarea antimonopolistă sau Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare nu a demonstrat că o altă societate are posibilitate să influenţeze considerabil asupra luării hotărîrilor de către prima societate.

(10) Întreprinderile afiliate şi societăţile dependente nu sînt în drept să achiziţioneze acţiuni şi alte valori mobiliare ale societăţii de bază.

Articolul 10. Persoanele afiliate ale societăţii

(1) Persoane afiliate ale societăţii se consideră persoanele fizice şi juridice care:

a) exercită controlul asupra societăţii;

b) se află sub controlul societăţii;

c) se află, împreună cu societatea, sub controlul unui terţ;

d) acţionează în numele şi/sau din contul societăţii pe bază de mandat, contract sau act administrativ;

e) la decizia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sau a instanţei de judecată, au fost considerate că au posibilitatea de a influenţa considerabil deciziile luate de organele de conducere ale societăţii;

f) în numele şi/sau din contul cărora acţionează societatea pe bază de mandat, contract sau act administrativ; precum şi

g) membrii consiliului societăţii, ai organului executiv şi ai comisiei de cenzori a societăţii, cît şi rudele lor directe, în conformitate cu legislaţia civilă;

h) alte persoane fizice şi juridice conform Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare.

(2) Controlul asupra societăţii sau unei alte persoane juridice se exercită în temeiul:

a) participării patrimoniale a persoanei care exercită controlul la capitalul societăţii sau al altei persoane juridice în conformitate cu art.9 alin.(3) sau alin.(8); sau

b) contractului de administrare fiduciară sau altui contract încheiat între persoana care exercită controlul şi societate sau altă persoană juridică.

(3) Asupra persoanelor afiliate ale societăţii se extind prevederile prezentei legi, ale legislaţiei antimonopoliste şi ale legislaţiei cu privire la valorile mobiliare.

[Art.10 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Capitolul 2

VALORILE MOBILIARE ALE SOCIETĂŢII

Articolul 11. Dispoziţii generale

(1) Plasarea, circulaţia şi anularea acţiunilor, obligaţiunilor şi altor valori mobiliare ale societăţii se efectuează în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare, cu alte legislaţii şi cu statutul societăţii.

(2) Valorile mobiliare ale societăţii pot fi sub formă de:

a) certificat confecţionat prin metodă tipografică; şi/sau

b) înscriere în contul analitic deschis pe numele proprietarului lor sau deţinătorului nominal în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.

(3) Valorile mobiliare ale societăţii de aceeaşi clasă pot fi plasate numai sub una din formele indicate la alin.(2).

(4) Societatea este în drept să plaseze numai valori mobiliare nominative.

(5) La plasarea valorilor mobiliare ale societăţii, achitarea lor în rate nu se admite.

Articolul 12. Acţiunile

(1) Acţiunea este un document, avînd una din formele prevăzute la art.11 alin.(2), care atestă dreptul proprietarului lui (acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

(2) Statutul societăţii va stabili acţiunile autorizate spre plasare şi cele plasate de societate.

(3) Acţiuni autorizate spre plasare sînt acţiunile stabilite de adunarea constitutivă sau de adunarea generală a acţionarilor societăţii, înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi în limita claselor şi numărului cărora societatea este în drept să emită acţiuni suplimentare.

(4) Sînt considerate plasate acţiunile achitate în întregime de primii lor achizitori (subscriitori), înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi în registrul acţionarilor societăţii.

(5) Acţiunile societăţii pot avea valoare nominală care trebuie să se împartă la un leu.

(6) Toate acţiunile ordinare ale societăţii vor avea valoare nominală egală.

(7) Valoarea nominală a acţiunii se aprobă de adunarea constitutivă sau de adunarea generală a acţionarilor şi se indică în documentele de constituire ale societăţii şi în alte documente prevăzute de prezenta lege şi de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(8) În cazul plasării acţiunilor a căror valoare nominală nu este determinată, consiliul societăţii este în drept, în decizia de emitere a acestora sau în darea de seamă cu privire la totalurile emisiunii, să fixeze valoarea acţiunii. Valoarea fixată a acţiunii nu se indică în documentele de constituire ale societăţii şi se foloseşte la stabilirea mărimii capitalului social şi capitalului suplimentar ale societăţii.

(9) Valoarea nominală (fixată) a acţiunii reflectă partea de capital social al societăţii ce revine unei acţiuni plasate.

Articolul 13. Acţiunile aflate în circulaţie şi acţiunile de tezaur

(1) Acţiune aflată în circulaţie este acţiunea plasată ce aparţine acţionarului societăţii.

(2) Acţiune de tezaur este acţiunea plasată a societăţii, achiziţionată sau răscumpărată de ea de la acţionarul societăţii.

(3) Acţiunile de tezaur pot să se afle în inventarul societăţii, dacă legislaţia nu prevede altfel.

(4) Acţiunile de tezaur nu constituie capital propriu al societăţii, nu dau dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul la primirea dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

(5) Acţiunile de tezaur achiziţionate sau răscumpărate în scop de a reduce capitalul social al societăţii urmează a fi anulate după înregistrarea modificărilor respective în statutul societăţii.

(6) Acţiunile de tezaur achiziţionate sau răscumpărate în alt scop decît cel de reducere a capitalului social, precum şi alte acţiuni plasate ale societăţii, luate de aceasta cu titlu de cauţiune, nu vor depăşi 10% din capitalul social al societăţii.

(7) În caz de încălcare a cerinţei prevăzute la alin.(6), societatea în decursul unui an:

a) va înstrăina acţiunile de tezaur; şi/sau

b) va anula acţiunile de tezaur, reducînd respectiv mărimea capitalului social sau păstrîndu-i mărimea prin majorarea proporţională a valorii nominale (fixate) a tuturor acţiunilor plasate ale societăţii, dacă statutul societăţii nu prevede că această majorare a valorii se extinde asupra acţiunilor de o clasă sau de cîteva clase.

Articolul 14. Acţiunile ordinare şi preferenţiale

(1) Societatea este în drept să plaseze acţiuni ordinare şi preferenţiale.

(2) Acţiunea ordinară conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

(3) Drepturile patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni ordinare pot fi realizate numai după satisfacerea tuturor drepturilor patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni preferenţiale.

(4) Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei drepturi (privilegii) suplimentare faţă de proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor şi la cuantumul dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii care se distribuie în cazul lichidării ei.

(5) Acţiunea preferenţială nu dă drept de vot proprietarului ei, dacă prezenta lege nu prevede altfel.

(6) Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei dreptul la primirea unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia într-un cuantum corespunzător valorii de lichidare a acestei acţiuni.

(7) Valoarea de lichidare a acţiunii preferenţiale este stabilită în statutul societăţii şi poate depăşi valoarea ei nominală (fixată). Dacă în statut nu este stabilită valoarea de lichidare a acţiunii preferenţiale, în caz de lichidare a societăţii, proprietarul acestei acţiuni are dreptul la primirea unei părţi din bunurile societăţii în cuantum corespunzător valorii nominale (fixate) a acţiunii.

(8) Cota-parte de acţiuni preferenţiale nu poate depăşi 25% din capitalul social al societăţii.

(9) Acţiunile ordinare şi preferenţiale ale societăţii pot fi de o singură clasă sau de mai multe clase.

[Art.14 modificat prin Legea nr.737-XIV din 17.12.1999, în vigoare 13.01.2000]

Articolul 15. Clasele de acţiuni

(1) Clasă de acţiuni este totalitatea acţiunilor cu aceleaşi caracteristici – acordare de drepturi egale, valoare nominală egală, dacă aceasta este stabilită, aceeaşi formă şi acelaşi număr sub care se află înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare.

(2) Societatea este în drept să plaseze acţiuni preferenţiale cu dividende fixate sau nefixate. Dividendele fixate se stabilesc într-o sumă fixată pe o acţiune sau în procent fixat faţă de valoarea nominală a acţiunii.

(3) Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate pot fi cumulative, parţial cumulative sau necumulative.

(4) Acţiunile cumulative acordă proprietarilor lor dreptul de a primi, printr-un singur vărsămînt, toate dividendele acumulate într-o anumită perioadă de timp sau dreptul de a primi dividende în următoarea perioadă dacă societatea nu le-a plătit în perioada precedentă.

(5) Acţiunile parţial cumulative dau dreptul de a primi o parte din dividendele acumulate, iar acţiunile necumulative nu dau un asemenea drept.

(6) Acţiunea preferenţială cu dividende fixate nu dă proprietarului ei dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazurilor:

a) neplăţii dividendelor fixate pe acţiunile cumulative sau parţial cumulative în decursul termenului stabilit de statut. Dreptul la vot încetează după plata în întregime a dividendelor acumulate;

b) luării de către adunarea generală a acţionarilor a hotărîrii privind modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni preferenţiale în legătură cu transformarea societăţii deschise în societate închisă, cu reorganizarea ori lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de proprietarii acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de statutul societăţii.

(7) Acţiunile preferenţiale cu dividende nefixate dau drept la vot numai în cazurile prevăzute la alin.(6) lit.b).

(8) Dacă societatea plasează acţiuni preferenţiale de două sau mai multe clase, în statutul ei va fi prevăzută ordinea de plată a dividendelor anunţate şi a valorii de lichidare a acţiunilor preferenţiale de fiecare clasă.

(9) Societatea este în drept să plaseze acele clase de acţiuni care pot sau trebuie să fie răscumpărate sau convertite de ea (schimbate pe alte clase de valori mobiliare ale societăţii) în modul prevăzut de prezenta lege, de alte acte legislative şi de statutul societăţii.

[Art.15 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 16. Obligaţiunile

(1) Obligaţiunea este un document, avînd una din formele prevăzute la art.11 alin.(2), care atestă dreptul proprietarului lui (obligatarului) de a primi suma vărsată în contul achitării obligaţiunii şi dobînda sau un alt profit aferent în mărimea şi în termenul stabilite prin decizia de emitere a obligaţiunilor.

(2) Obligatarii apar în calitate de creditori ai societăţii.

(3) Obligatarii au dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul societăţii sub formă de dobîndă sau alt profit.

(4) Valoarea nominală a obligaţiunii societăţii trebuie să se împartă la 100 de lei. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an.

(5) Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni de clase diferite, inclusiv convertibile, care dau obligatarilor dreptul de a schimba obligaţiunile pe acţiuni ale societăţii.

(6) Societatea este în drept să plaseze numai obligaţiuni asigurate prin gajarea bunurilor ei proprii sau pe cauţiunea ori cu garanţia terţilor. Decizia de emitere a obligaţiunilor va conţine date despre patrimoniul societăţii, asupra căruia obligatarii au dreptul de deţinător de gaj, sau denumirea întreagă a chezaşului sau garantului împrumutului prin emitere de obligaţiuni în cauză şi date despre obligaţiile acestuia.

(7) Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.

(8) Obligaţiunile nu pot fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul social al societăţii.

(9) Valoarea nominală a tuturor obligaţiunilor plasate ale societăţii nu trebuie să depăşească mărimea capitalului ei social.

(10) Societatea este în drept să achiziţioneze sau să răscumpere obligaţiunile plasate de ea numai cu scopul de a le stinge.

[Art.16 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 17. Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii

(1) Societatea este obligată să asigure ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii în conformitate cu prezenta lege şi cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare pînă la radierea valorilor mobiliare ale societăţii din Registrul de stat al valorilor mobiliare.

(2) Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare (registrul acţionarilor, registrul obligatarilor sau registrul deţinătorilor altor valori mobiliare) va cuprinde:

a) datele principale privind societatea emitentă;

b) balanţa valorilor mobiliare ale societăţii emitente;

c) conturile analitice ale persoanelor înregistrate în registru (proprietari sau deţinători nominali ai valorilor mobiliare ale societăţii), cu indicarea claselor şi numărului de valori mobiliare care le aparţin, valorii lor de achiziţie, precum şi a grevării de dreptul de proprietate asupra acestor valori mobiliare;

d) înscrieri privind cesiunea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare ale societăţii; precum şi

e) alte înscrieri şi documente prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(3) Registrul deţinătorilor valorilor mobiliare poate fi ţinut atît de însăşi societatea, cît şi de registrator, în temeiul contractului cu privire la ţinerea registrului.

(4) Registratorul societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii, a organizaţiei gestionare sau de audit a societăţii.

(5) Dacă numărul persoanelor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare este de peste 50, ţinerea registrului societatea o va transmite registratorului. În cazul în care societatea nu îndeplineşte această cerinţă, ea va fi obligată să încheie contract cu registratorul numit de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

(6) Societatea va transmite registratorului documentele necesare pentru ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare în modul şi în termenele stabilite de legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi de contractul cu privire la ţinerea registrului.

(7) Societatea, pînă la încetarea acţiunii contractului cu privire la ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare, nu este în drept să transmită ţinerea acestui registru unei alte persoane sau să-l ţină de sine stătător.

(8) Registratorul este obligat să facă înscrieri în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare, să elibereze extrase din registru, să prezinte societăţii listele persoanelor înregistrate în registru, să confrunte lunar cu societatea balanţa acţiunilor ei şi a altor valori mobiliare, precum şi să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de prezenta lege, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi de contract.

(9) Balanţa acţiunilor societăţii se va întocmi pe întreaga lor totalitate şi pe fiecare clasă, respectîndu-se următoarele raporturi:

a) numărul de acţiuni plasate şi neplasate să fie egal cu numărul de acţiuni autorizate spre plasare;

b) numărul de acţiuni aflate în circulaţie şi de acţiuni de tezaur să fie egal cu numărul de acţiuni plasate.

(10) Registratorul nu este în drept să efectueze tranzacţii cu valorile mobiliare ale societăţii emitente cu care a încheiat contractul cu privire la ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare şi să delege executarea obligaţiilor pe acest contract altor persoane fără acordul societăţii.

(11) Persoana care ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii răspunde pentru prejudiciul cauzat proprietarului sau deţinătorului nominal al valorilor mobiliare în cazurile încălcării termenelor de efectuare a înscrierii în registru, eschivării sau refuzului nemotivat de a face înscrierea sau de a elibera extrase din registru, comiterii de greşeli la ţinerea registrului şi în alte cazuri prevăzute de legislaţie.

(12) Societatea care a încheiat contract cu registratorul nu este eliberată de răspundere în faţa acţionarilor pentru ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.

(13) Actele nelegitime ale persoanei care ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii pot fi atacate în organele de conducere ale societăţii şi/sau în Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, şi/sau în justiţie.

[Art.17 completat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.17 modificat prin Legea nr.1141-XIV din 14.07.2000, în vigoare 24.08.2000]

Articolul 18. Efectuarea înscrierii în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii

(1) Înscrierea în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii se efectuează la cererea societăţii, achizitorului, proprietarului, reprezentantului acestuia sau deţinătorului nominal al valorilor mobiliare, în termen de 3 zile de la data depunerii tuturor documentelor prevăzute de prezenta lege şi de alte acte legislative.

(2) Achizitorul de valori mobiliare se învesteşte cu dreptul de proprietate asupra lor din momentul efectuării înscrierii respective în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii sau în documentaţia de evidenţă a deţinătorului nominal al valorilor mobiliare în modul stabilit de legislaţie.

(3) În cazul refuzului de a efectua înscriere în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare, persoana care ţine registrul este obligată să trimită în scris petiţionarului, în termenul prevăzut la alin.(1), o înştiinţare motivată despre acest fapt.

(4) Registratorul şi societatea nu răspund pentru prejudiciile cauzate persoanelor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare în legătură cu neprezentarea de către aceste persoane a informaţiei despre modificarea datelor lor, introduse în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.

(5) Înscrierile făcute în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii constituie temei pentru eliberarea către proprietarii sau deţinătorii nominali ai valorilor mobiliare a extraselor din registrul acţionarilor, registrul obligatarilor sau registrul deţinătorilor altor valori mobiliare ale societăţii.

Articolul 19. Extrasul din registrul acţionarilor

(1) Extrasul din registrul acţionarilor este un document ce confirmă înscrierea în contul analitic deschis pe numele acţionarului sau deţinătorului nominal de acţiuni în registrul acţionarilor.

(2) Extrasul din registrul acţionarilor confirmă drepturile acţionarului sau deţinătorului nominal asupra acţiunilor societăţii la data eliberării extrasului.

(3) Extrasul din registrul acţionarilor nu este valoare mobiliară şi transmiterea lui nu are drept consecinţă cesiunea drepturilor asupra acţiunilor indicate în extras.

(4) Extrasul din registrul acţionarilor va cuprinde:

a) denumirea întreagă a societăţii emitente, tipul şi sediul ei, precum şi mărimea capitalului ei social;

b) denumirea documentului – “Extras din registrul acţionarilor”;

c) numărul de ordine al extrasului;

d) numărul contului analitic al acţionarului sau al deţinătorului nominal al acţiunilor;

e) numele, prenumele, numărul actului de identitate (denumirea, numărul certificatului de înregistrare de stat) al acţionarului sau al deţinătorului nominal al acţiunilor;

f) domiciliul (sediul) acţionarului, reprezentantului legal al acestuia sau deţinătorului nominal al acţiunilor, precum şi numerele lui de telefon şi de telefax;

g) clasele şi numărul de acţiuni ce aparţin acţionarului sau deţinătorului nominal;

h) valoarea nominală a acţiunilor de fiecare din clasele prevăzute la lit.g), dacă aceasta a fost stabilită de statutul societăţii;

i) numărul tuturor acţiunilor plasate de fiecare din clasele prevăzute la lit.g);

j) numărul din Registrul de stat sub care sînt înregistrate acţiunile de fiecare din clasele prevăzute la lit.g);

k) drepturile şi privilegiile de bază date de acţiunile preferenţiale de fiecare din clasele prevăzute la lit.g), inclusiv mărimea dividendelor fixate şi valoarea de lichidare a acţiunii, dacă acestea sînt prevăzute de statutul societăţii;

l) grevarea dreptului de proprietate asupra acţiunilor prevăzute la lit.g);

m) denumirea întreagă, sediul şi numărul certificatului de înregistrare de stat al persoanei care ţine registrul acţionarilor;

n) data, ora eliberării extrasului şi semnătura persoanei care l-a eliberat;

o) imprimatul sigiliului persoanei juridice care ţine registrul acţionarilor;

p) înscrierea literală a prevederilor de la alin.(2) şi alin.(3).

(5) Alte cerinţe faţă de extrasul din registrul acţionarilor se stabilesc de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

Articolul 20. Eliberarea extrasului din registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii

(1) Persoana care ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii va elibera extras din registru în termen de 3 zile de la data adresării proprietarului, reprezentantului acestuia sau deţinătorului nominal al valorilor mobiliare ale societăţii.

(2) Eliberarea primului extras din registrul deţinătorilor valorilor mobiliare către proprietarul sau reprezentantul acestuia sau deţinătorul nominal al valorilor mobiliare se face din contul societăţii. Eliberarea către aceeaşi persoană a celui de-al doilea extras şi a extraselor ulterioare care confirmă drepturile asupra aceloraşi valori mobiliare se face cu plată în modul stabilit de legislaţia cu privire la valorile mobiliare, dacă statutul societăţii nu prevede eliberarea acestor extrase din contul societăţii.

(3) Extrasul din registrul deţinătorilor valorilor mobiliare se eliberează pentru una, cîteva sau toate valorile mobiliare de o clasă, cîteva clase ori de toate clasele valorilor mobiliare ale societăţii.

(4) Dacă valorile mobiliare ale societăţii se achiziţionează prin intermediul deţinătorului nominal, sarcina de a ţine conturile analitice ale proprietarilor acestor valori mobiliare şi de a elibera extrase din conturile analitice revine deţinătorului nominal.

(5) Alte cerinţe faţă de eliberarea extrasului din registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii sau din documentaţia de evidenţă a deţinătorului nominal al valorilor mobiliare sînt prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

Articolul 21. Certificatul de acţiuni

(1) Certificatul de acţiuni este un document aparte, avînd elementele prevăzute de prezentul articol, care atestă dreptul de proprietate asupra unui anumit număr de acţiuni de aceeaşi clasă, precum şi drepturile proprietarului lor faţă de societatea emitentă.

(2) Certificatul de acţiuni va cuprinde:

a) denumirea întreagă a societăţii emitente, tipul şi sediul ei;

b) denumirea documentului – “Certificat de acţiuni”;

c) numărul de ordine al certificatului;

d) numele, prenumele şi numărul actului de identitate (denumirea, numărul certificatului de înregistrare de stat) al acţionarului;

e) clasa şi numărul de acţiuni ce aparţin acţionarului cu drept de proprietate;

f) valoarea nominală a acţiunii, dacă a fost stabilită de statutul societăţii;

g) numărul de acţiuni plasate de clasa dată;

h) numărul din Registrul de stat al valorilor mobiliare sub care sînt înregistrate acţiunile de clasa dată;

i) drepturile şi privilegiile de bază date de acţiunile de clasa respectivă, inclusiv mărimea dividendelor fixate şi valoarea de lichidare a acţiunii, dacă acestea sînt prevăzute de statutul societăţii;

j) semnătura (semnătura în facsimil) conducătorului organului executiv şi a contabilului-şef al societăţii emitente;

k) imprimatul sigiliului societăţii emitente;

l) denumirea întreagă, sediul şi numărul certificatului de înregistrare de stat al persoanei care ţine registrul acţionarilor;

m) data eliberării certificatului şi semnătura persoanei care l-a eliberat.

(3) Certificatul de acţiuni care nu corespunde cerinţelor prezentei legi şi ale legislaţiei cu privire la valorile mobiliare este nul.

Articolul 22. Certificatul de obligaţiuni

(1) Certificatul de obligaţiuni este un document aparte, avînd elementele prevăzute de prezentul articol, care atestă dreptul de proprietate asupra unui anumit număr de obligaţiuni de aceeaşi clasă, precum şi drepturile proprietarului lor faţă de societatea emitentă.

(2) Certificatul de obligaţiuni va cuprinde:

a) denumirea întreagă a societăţii emitente, tipul şi sediul ei;

b) denumirea documentului – “Certificat de obligaţiuni”;

c) numărul de ordine al certificatului;

d) numele, prenumele şi numărul actului de identitate (denumirea, numărul certificatului de înregistrare de stat) al obligatarului;

e) clasa şi numărul de obligaţiuni ce aparţin obligatarului cu drept de proprietate;

f) valoarea nominală a obligaţiunii;

g) numărul de obligaţiuni plasate de clasa dată;

h) numărul din Registrul de stat al valorilor mobiliare sub care sînt înregistrate obligaţiunile de clasa dată;

i) termenul de plasare şi de stingere a obligaţiunilor de clasa dată, precum şi mărimea, modul şi termenele de plată a dobînzii sau a altor venituri aferente, prevăzute în decizia de emitere a obligaţiunilor;

j) semnătura (semnătura în facsimil) conducătorului organului executiv şi a contabilului-şef al societăţii emitente;

k) imprimatul sigiliului societăţii emitente;

l) denumirea întreagă, sediul şi numărul certificatului de înregistrare de stat al persoanei care ţine registrul obligatarilor;

m) data eliberării certificatului şi semnătura persoanei care l-a eliberat.

(3) Certificatul de obligaţiuni care nu corespunde cerinţelor prezentei legi şi ale legislaţiei cu privire la valorile mobiliare este nul.

Articolul 23. Eliberarea certificatului de valori mobiliare

(1) Certificatul de acţiuni, de obligaţiuni şi de alte valori mobiliare ale societăţii se eliberează proprietarului lor, reprezentantului acestuia sau deţinătorului nominal în termen de 3 zile de la data adresării către persoana care ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii.

(2) Certificatul de valori mobiliare se eliberează pentru una, cîteva sau toate valorile mobiliare de o clasă.

(3) Eliberarea certificatului de valori mobiliare, dreptul de proprietate asupra cărora a fost atestat printr-un certificat eliberat anterior, nu se permite.

(4) Certificatul de valori mobiliare la plasarea acestora se eliberează din contul societăţii.

(5) În cazul transmiterii valorilor mobiliare, certificatul eliberat proprietarului lor precedent va fi anulat, iar noului proprietar al valorilor mobiliare i se va elibera un alt certificat, dacă legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau statutul societăţii nu prevede altfel.

(6) În caz de pierdere sau deteriorare a certificatului de valori mobiliare, se eliberează o copie de pe acesta, plătindu-se o taxă stabilită de societate, care să nu depăşească cheltuielile pentru confecţionarea copiei.

(7) Persoanele care au încălcat condiţiile şi termenele de eliberare a certificatului răspund în conformitate cu legislaţia.

Capitolul 3

DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR

Articolul 24. Acţionarii

(1) Acţionar este persoana care a devenit proprietar al unei sau al mai multor acţiuni ale societăţii în modul stabilit de prezenta lege şi de alte acte legislative.

(2) Dacă o singură acţiune aparţine cîtorva persoane, faţă de societate aceste persoane sînt considerate drept un singur acţionar şi îşi pot exercita drepturile prin reprezentant.

(3) Acţionarii nu răspund pentru obligaţiile societăţii şi suportă riscul pierderilor în limita valorii acţiunilor ce le aparţin.

(4) Faţă de bunurile ce aparţin societăţii cu drept de proprietate acţionarul este titular al drepturilor obligaţionale prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii.

(5) Acţionari pot fi persoane fizice şi juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.

(6) Autorităţile publice au dreptul de a fi acţionari ai societăţii numai în cazurile prevăzute de legislaţie. Aceste organe îşi exercită drepturile şi au obligaţii de acţionari în conformitate cu prezenta lege, alte acte legislative şi cu statutul societăţii.

Articolul 25. Drepturile acţionarilor

(1) Acţionarul are dreptul:

a) să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale societăţii;

b) să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;

c) să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele societăţii, accesul la care este prevăzut de prezenta lege, de statut sau de regulamentele societăţii;

d) să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin;

e) să înstrăineze acţiunile care îi aparţin, să le pună în gaj sau în administrare fiduciară;

f) să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin, în cazurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii;

g) să primească o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei;

h) să exercite alte drepturi prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

(2) Acţionarul deţinător de acţiuni care nu dau dreptul la vot poate participa la discutarea chestiunilor de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

(3) Acţionarii deţinători de acţiuni care nu dau dreptul la vot obţin acest drept la adunarea generală a acţionarilor cînd se iau hotărîri asupra unor chestiuni sau asupra tuturor chestiunilor de pe ordinea de zi în cazurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

(4) Dreptul la vot, dat de acţiunea cu drept de vot, nu poate fi limitat, dacă prezenta lege sau alte acte legislative nu prevăd altfel.

(5) Acţionarul este în drept, în temeiul mandatului sau contractului, să cesioneze exercitarea drepturilor sale reprezentantului sau deţinătorului nominal de acţiuni.

(6) Reprezentant al acţionarului poate fi orice persoană, dacă prezenta lege sau alte acte legislative nu prevăd altfel.

(7) Statul poate avea doar un singur reprezentant într-o societate.

(8) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu excepţia membrilor consiliului societăţii, nu pot fi reprezentanţi ai acţionarului.

(9) Acţionarul este în drept să-l înlocuiască oricînd pe reprezentantul său ori pe deţinătorul nominal de acţiuni sau să-i retragă împuternicirile, dacă actele legislative, contractul sau actul administrativ nu prevede altfel.

(10) Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are drept de preemţiune asupra acţiunilor cu drept de vot plasate public sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot, dacă acest drept este prevăzut de statutul societăţii sau în decizia de emitere a acţiunilor cu plasare publică. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de legislaţia cu privire la valorile mobiliare, de statutul societăţii şi de decizia de emitere a acţiunilor.

(11) Drepturile acţionarilor date de acţiunile de orice clasă pot fi modificate numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Această hotărîre este valabilă numai în cazul existenţei unei hotărîri aparte a acţionarilor care deţin acţiuni de clasa dată, luată cu votul a unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni.

(12) Acţionarul care lucrează în societate nu are drepturi preferenţiale faţă de ceilalţi acţionari. Lucrătorul societăţii care deţine acţiunile ei nu are drepturi preferenţiale faţă de ceilalţi lucrători ai societăţii.

(13) Acţionarul nu este în drept să ceară achiziţionarea de către societate a acţiunilor care îi aparţin, cu excepţia cazurilor prevăzute de prezenta lege, de alte acte legislative sau de statutul societăţii.

(14) Acţionarul nu este în drept, fără împuterniciri speciale, să acţioneze în numele societăţii sau pe cauţiunea ori cu garanţia societăţii.

[Art.25 completat prin Legea nr.737-XIV din 17.12.1999, în vigoare 13.01.2000]

Articolul 26. Drepturile suplimentare ale acţionarilor

(1) Acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile prevăzute la art.25, au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de prezenta lege, de alte acte legislative şi de statutul societăţii:

a) să introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor;

b) să propună candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;

c) să adreseze instanţei judecătoreşti cerere în vederea lichidării societăţii dacă, în cursul a două şi mai multe adunări generale, acţionarii nu au ales consiliul societăţii;

d) să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.

(2) Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile prevăzute la alin.(1), au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de prezenta lege, de alte acte legislative şi de statutul societăţii:

a) să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al altei organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a societăţii;

b) să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a societăţii;

c) să adreseze instanţei judecătoreşti cerere de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către acestea a prevederilor prezentei legi sau ale altor acte legislative.

(3) Acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile prevăzute la alin.(1) şi alin.(2), au de asemenea dreptul să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii.

(4) Acţionarilor menţionaţi la alin.(1)–(3) statutul societăţii le poate da şi alte drepturi suplimentare.

Articolul 27. Dreptul de a înstrăina acţiunile societăţii închise

(1) Acţionarul societăţii închise care doreşte să-şi vîndă acţiunile este obligat să trimită în scris organului executiv al societăţii o ofertă cu indicarea condiţiilor tranzacţiei propuse.

(2) Dacă, în decurs de o lună de la data primirii de către societate a ofertei acţionarului, alţi acţionari ai societăţii nu şi-au exercitat dreptul de preemţiune asupra acţiunilor înstrăinate, societatea poate să achiziţioneze sau să propună aceste acţiuni unui terţ.

(3) Dacă societatea sau terţul indicat de ea, în decursul celei de-a doua luni de la data primirii de către societate a ofertei acţionarului, nu s-a folosit de dreptul de a achiziţiona acţiunile înstrăinate, acţionarul este în drept să le vîndă oricărei alte persoane la un preţ nu mai mic decît cel propus altor acţionari.

(4) La cererea creditorilor acţionarului societăţii închise, acţiunile aparţinînd acţionarului menţionat pot fi vîndute în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti dacă, în decurs de 2 luni de la data înaintării cererii, nici acţionarii societăţii, nici societatea însăşi nu s-au folosit de dreptul de preemţiune asupra acestor acţiuni.

(5) Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor societăţii închise pe calea succesiunii de drepturi (moştenirii), cu titlu de cauţiune, precum şi în alte temeiuri prevăzute de legislaţie sau de statutul societăţii, nu necesită acordul nici al acţionarilor, nici al societăţii.

Articolul 28. Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor

(1) Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor este asigurată de prezenta lege, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi de altă legislaţie.

(2) Pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, acţionarii sînt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale societăţii şi/sau Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, şi/sau instanţa judecătorească.

(3) Societatea este obligată să examineze plîngerile şi propunerile acţionarilor în termen de o lună de la data primirii lor şi să dea răspuns în fond.

Articolul 29. Obligaţiile acţionarilor

(1) Acţionarul este obligat:

a) să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate schimbările din datele sale, introduse în registru;

b) să comunice în scris societăţii, Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi organului de stat care efectuează reglementarea antimonopolistă despre achiziţionarea de acţiuni ale societăţii deschise în număr ce depăşeşte limita stabilită de prezenta lege, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de altă legislaţie;

c) să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de prezenta lege sau de alte acte legislative.

(2) Acţionarii persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii deschise sînt obligaţi să comunice în scris societăţii şi Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare despre toate tranzacţiile lor cu acţiunile societăţii, în modul prevăzut de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(3) Dacă, în urma neexecutării sau executării necorespunzătoare a cerinţelor prevăzute la alin.(1) şi alin.(2), societăţii i-a fost cauzat un prejudiciu, acţionarul răspunde în faţa societăţii cu mărimea prejudiciului cauzat.

TITLUL II

ÎNFIINŢAREA ŞI ÎNREGISTRAREA SOCIETĂŢII

Capitolul 4

ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢII

Articolul 30. Dispoziţii generale

(1) Societatea poate fi înfiinţată pe calea organizării unei societăţi noi sau a reorganizării unei persoane juridice în funcţiune.

(2) Înfiinţarea societăţii va include încheierea contractului de societate (luarea hotărîrii de înfiinţare a societăţii), subscrierea fondatorilor la acţiunile plasate şi ţinerea adunării constitutive.

(3) Societatea poate fi înfiinţată de o singură persoană. În acest caz, decizia de înfiinţare a societăţii va fi luată de această persoană de sine stătător şi se va perfecta sub formă de declaraţie de fondare a societăţii.

Articolul 31. Fondatorii societăţii

(1) Sînt consideraţi fondatori ai societăţii persoanele fizice şi juridice care au luat decizia de a o înfiinţa.

(2) Fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.

(3) În calitate de fondatori ai societăţilor, în numele Republicii Moldova sau al unităţilor administrativ-teritoriale, apar autorităţile publice determinate de legislaţie.

(4) Întreprinderile de stat şi municipale sînt în drept să fondeze societăţi în temeiul autorizaţiilor autorităţilor publice.

(5) Numărul fondatorilor societăţii deschise nu este limitat, iar al societăţii închise, nu va depăşi 50.

(6) Societatea poate fi înfiinţată de un singur fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar) numai în cazul în care fondatorul (acţionarul) nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o singură persoană. În caz de încălcare a acestei prevederi, statul, prin intermediul Ministerului Finanţelor, precum şi oricare persoană interesată sînt în drept să ceară, pe cale judecătorească, dizolvarea unei societăţi astfel constituite. În temeiul hotărîrii de dizolvare a societăţii, se va proceda la lichidarea acesteia în conformitate cu legislaţia.

(7) Fondatorii sînt în drept să săvîrşească numai acţiuni ce ţin de înfiinţarea societăţii şi numai în limitele stabilite de contractul de societate.

(8) Fondatorii suportă toate cheltuielile necesare înfiinţării şi înregistrării societăţii, care se restituie de societate în temeiul dării de seamă a fondatorilor asupra cheltuielilor suportate.

(9) Fondatorii societăţii nu pot beneficia de drepturi suplimentare dacă aceste drepturi nu sînt date de acţiunile societăţii deţinute de fondatori.

(10) Fondatorii societăţii răspund solidar pentru obligaţiile lor:

a) legate de înfiinţarea societăţii, inclusiv în cazul măririi de către ei a valorii aporturilor nebăneşti la capitalul social al societăţii;

b) apărute în cazul săvîrşirii de către ei a unor acţiuni în numele societăţii după ce s-a considerat că fondarea societăţii nu a avut loc.

(11) Societatea răspunde pentru obligaţiile fondatorilor legate de înfiinţarea ei numai în cazul în care adunarea generală a acţionarilor aprobă ulterior acţiunile săvîrşite de aceştia.

(12) Nu pot fi fondatori persoanele declarate incapabile sau persoanele condamnate pentru escrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin însuşire, delapidare sau abuz de serviciu, înşelăciune sau abuz de încredere, fals, depoziţie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de legislaţie, dar care nu şi-au ispăşit definitiv pedeapsa.

[Art.31 completat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 32. Documentele de constituire

(1) Documente de constituire ale societăţii sînt contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) şi statutul societăţii.

(2) Contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) are prioritate faţă de statutul societăţii pînă la înregistrarea ei de stat.

(3) Efectul contractului de societate (declaraţiei de constituire a societăţii) încetează după înregistrarea de stat a societăţii şi executarea de către fondatori a tuturor obligaţiilor lor.

(4) Informaţiile din documentele de constituire ale societăţii nu pot fi obiect al secretului comercial.

Articolul 33. Contractul de societate

(1) Contractul de societate stabileşte condiţiile activităţii comune a fondatorilor în vederea înfiinţării societăţii.

(2) Contractul de societate va cuprinde:

a) numele, prenumele, numerele actelor de identitate (denumirile, numerele certificatelor cu privire la înregistrarea de stat) ale fondatorilor, domiciliul (sediul) lor, cetăţenia (locul de înregistrare), precum şi alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul de stat al comerţului;

b) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii care se înfiinţează, tipul şi sediul ei;

c) scopul şi obiectul de activitate al societăţii;

d) mărimea prezumtivă a capitalului social;

e) clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

f) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

g) suma, modul şi termenele de plată a acţiunilor achiziţionate de fondatori;

h) modul şi termenele de înfiinţare a societăţii, obligaţiile fondatorilor şi răspunderea acestora;

i) lista fondatorilor împuterniciţi să depună cererea de înregistrare a societăţii;

j) modul şi termenele de pregătire şi de ţinere a adunării constitutive;

k) modul şi termenele de restituire a cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii.

(3) Contractul de societate poate cuprinde şi alte date ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia.

(4) Contractul de societate va fi semnat de toţi fondatorii şi autentificat în modul stabilit de legislaţie.

(5) Declaraţia de constituire a societăţii va cuprinde aceleaşi date şi se va perfecta în acelaşi mod ca şi contractul de societate.

Articolul 34. Plasarea acţiunilor la înfiinţarea societăţii

(1) Plasarea acţiunilor la înfiinţarea societăţii se efectuează în condiţiile prezentei legi, legislaţiei cu privire la valorile mobiliare şi contractului de societate, prin subscrierea secretă a fondatorilor.

(2) Acţiunile societăţii care se înfiinţează vor fi plasate numai între fondatori.

(3) La înfiinţarea societăţii nu se admite plasarea acţiunilor la un preţ mai mic decît valoarea lor nominală, dacă această valoare este stabilită în contractul de societate.

(4) Mijloacele băneşti în contul achitării acţiunilor se depun de către fondatori la contul bancar provizoriu în temeiul contractului de societate (declaraţiei de constituire a societăţii). La acelaşi cont se virează dobînda obţinută ca rezultat al utilizării acestor mijloace de către bancă. Fondatorii nu au dreptul să utilizeze mijloacele menţionate pînă la înregistrarea societăţii sau pînă la momentul considerării societăţii ca nefiind constituită.

(5) Aporturile nebăneşti în contul achitării acţiunilor se predau cu proces-verbal de către fondatorii organului executiv al societăţii în termen de o lună de la data înregistrării de stat a societăţii.

(6) Fondatorii care au făcut aporturi nebăneşti în capitalul social al societăţii în volum incomplet:

a) răspund solidar, în limita părţii neachitate a acestor aporturi, pentru obligaţiile societăţii apărute după înregistrarea ei de stat;

b) pot să transmită terţilor obligaţiile lor faţă de societate numai pe calea transferului datoriei.

Articolul 35. Statutul societăţii

(1) Statutul societăţii va cuprinde:

a) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii, tipul şi sediul ei;

b) scopul, obiectul de activitate şi durata societăţii;

c) mărimea capitalului social;

d) clasele şi numărul de acţiuni autorizate spre plasare şi plasate;

e) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni autorizate spre plasare şi plasate;

f) drepturile şi obligaţiile acţionarilor;

g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;

h) modul de luare a hotărîrilor de către organele de conducere ale societăţii, inclusiv lista chestiunilor asupra cărora hotărîrea se ia cu majoritatea calificată de voturi sau în unanimitate;

i) modul şi termenele de pregătire şi ţinere a adunării generale a acţionarilor;

j) modul de emitere a acţiunilor autorizate spre plasare;

k) modul de înstrăinare a acţiunilor (pentru societăţile închise);

l) modul de încheiere a tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;

m) modul de emitere a obligaţiunilor autorizate spre plasare;

n) modul şi termenele de plată a dividendelor şi de acoperire a pierderilor societăţii;

o) modul de creare şi de utilizare a capitalului de rezervă;

p) denumirea şi sediul filialelor şi reprezentanţelor societăţii;

q) temeiurile şi modul de schimbare a tipului societăţii, de reorganizare sau lichidare a ei, potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

(2) Statutul societăţii poate cuprinde şi alte date ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia.

(3) Prevederile statutului societăţii sînt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii societăţii.

(4) Prevederile statutului societăţii ce sînt în contradicţie cu legislaţia sînt nevalabile de la data adoptării lor.

(5) Modificările şi completările făcute în statutul societăţii sau statutul societăţii în redacţie nouă intră în vigoare la data înregistrării lor de stat.

[Art.35 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 36. Adunarea constitutivă

(1) Adunarea constitutivă se ţine în termenul prevăzut de contractul de societate, sub condiţia vărsării în întregime de către fondatorii societăţii a mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii.

(2) Adunarea constitutivă este legală (are cvorum) dacă la ea sînt prezenţi toţi fondatorii sau reprezentanţii lor. În caz de lipsă a cvorumului, adunarea se convoacă repetat.

(3) Dacă şi la adunarea constitutivă convocată repetat lipseşte cvorumul, se consideră că fondarea societăţii nu a avut loc prin decizia fondatorilor şi a reprezentanţilor lor prezenţi. Această decizie se aduce la cunoştinţa tuturor fondatorilor în termen de 7 zile de la data luării ei.

(4) Adunarea constitutivă:

a) aprobă valoarea aporturilor nebăneşti ce urmează a fi făcute în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii;

b) hotărăşte cu privire la fondarea societăţii şi aprobă statutul ei;

c) constituie organele de conducere ale societăţii, prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii;

d) soluţionează alte chestiuni referitoare la înfiinţarea şi începutul funcţionării societăţii, care nu sînt în contradicţie cu legislaţia şi cu documentele de constituire.

(5) La adunarea constitutivă, toate hotărîrile se iau cu cel puţin trei pătrimi din voturile reprezentate de acţiunile plasate şi se consemnează într-un proces-verbal în modul stabilit la art.64 alin.(1), alin.(2) şi alin.(4).

(6) În cazul neexecutării de către fondatori a prevederilor prezentului articol, se poate considera, potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti, că fondarea societăţii nu a avut loc. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea considerării că fondarea societăţii nu a avut loc îl are orice fondator sau acţionar al societăţii, precum şi Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

Capitolul 5

ÎNREGISTRAREA

Articolul 37. Înregistrarea societăţii şi a patrimoniului ei

(1) Societatea este supusă înregistrării de stat în modul stabilit de legislaţie.

(2) Societatea se consideră înfiinţată (obţine drepturi de persoană juridică) la data înregistrării ei de stat.

(3) Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat, este obligată:

a) să primească de la fondatori, pe bază de proces-verbal, aporturi nebăneşti în contul achitării acţiunilor plasate la fondarea societăţii; şi

b) să înregistreze bunurile mobiliare şi imobiliare, predate de fondatori, ce se supun înregistrării în conformitate cu legislaţia.

Articolul 38. Înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii. Efectuarea primelor înscrieri în registrul acţionarilor

(1) Societatea, pentru înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea sa, este obligată să prezinte Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare copiile de pe documentele de constituire, lista subscriitorilor de acţiuni şi alte documente prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(2) Documentele prevăzute la alin.(1) vor fi prezentate în termen de 15 zile de la data:

a) înregistrării de stat a societăţii, dacă contractul de societate nu prevede depunerea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor; sau

b) achitării în volum deplin a tuturor acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, dacă contractul de societate prevede depunerea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor.

(3) Neexecutarea dispoziţiilor alin.(1) constituie temei pentru lichidarea societăţii potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea lichidării societăţii îl are orice acţionar al societăţii, precum şi Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

(4) Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii se efectuează în termen de 15 zile de la data prezentării documentelor necesare şi cuprinde:

a) recunoaşterea valabilităţii subscrierii la acţiuni;

b) atribuirea numărului de înregistrare de stat fiecărei clase de acţiuni plasate;

c) efectuarea înscrierii respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare.

(5) Societatea, în termen de 15 zile de la data înregistrării de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, este obligată să asigure întocmirea registrului acţionarilor şi efectuarea în el a primelor înscrieri privind acţionarii, reprezentanţii lor legali sau deţinătorii nominali de acţiuni.

(6) Primele înscrieri în registrul acţionarilor se fac în temeiul deciziei Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare cu privire la înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii şi al listei subscriitorilor de acţiuni.

(7) Alte cerinţe faţă de înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii şi faţă de efectuarea primelor înscrieri în registrul acţionarilor se stabilesc de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

TITLUL III

CAPITALUL, PROFITUL, DIVIDENDELE

Capitolul 6

CAPITALUL SOCIETĂŢII

Articolul 39. Activele nete

(1) Active nete ale societăţii sînt activele scutite de obligaţiile (datoriile) societăţii.

(2) Sursă a activelor nete este capitalul propriu al societăţii, constituit din capitalul social, capitalul suplimentar şi capitalul de rezervă, din profitul nedistribuit, precum şi din alte mijloace prevăzute de legislaţie.

(3) Activele nete se calculează potrivit valorii de inventar (iniţiale), iar în cazurile prevăzute de legislaţie, potrivit valorii curente de piaţă.

(4) Modul de determinare a valorii activelor nete (capitalului propriu) ale societăţii, precum şi de reflectare a lor în dările de seamă, se stabileşte de legislaţie.

(5) Valoarea activelor nete ale societăţii nu poate fi mai mică decît mărimea capitalului ei social.

(6) Dacă, la expirarea celui de-al doilea an financiar sau a oricărui an financiar ulterior, valoarea activelor nete ale societăţii, potrivit bilanţului anual al societăţii, va fi mai mică decît mărimea capitalului social, adunarea generală anuală a acţionarilor este obligată să ia hotărîre:

a) cu privire la reducerea capitalului social; şi/sau

b) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare, în modul prevăzut de statutul societăţii; sau

c) cu privire la lichidarea societăţii.

(7) Pînă la corelarea valorii activelor nete ale societăţii cu mărimea capitalului ei social în modul prevăzut la alin.(6) lit.a) şi b), emiterea valorilor mobiliare ale societăţii nu se admite.

(8) Neexecutarea dispoziţiilor alin.(6) constituie temei pentru lichidarea societăţii potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea lichidării societăţii îl are orice acţionar al societăţi, precum şi Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

Articolul 40. Capitalul social

(1) Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.

(2) Capitalul social al societăţii deschise nu poate fi mai mic de 20 mii lei, iar al societăţii închise de 10 mii lei.

(3) Capitalul social se constituie din valoarea aporturilor primite în contul achitării acţiunilor şi va fi egal cu suma valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate, dacă aceasta a fost stabilită.

(4) Dacă valoarea aporturilor efectuate în contul plăţii acţiunilor depăşeşte valoarea nominală (fixată) a acţiunilor plasate, această depăşire constituie capitalul suplimentar al societăţii, care poate fi utilizat numai pentru întregirea, inclusiv majorarea, capitalului social al societăţii.

(5) Dacă societatea a plasat acţiuni a căror valoare nominală (fixată) nu a fost stabilită, capitalul social va fi egal cu valoarea sumară a aporturilor depuse în contul plăţii acţiunilor.

(6) Valoarea acţiunilor autorizate spre plasare, însă neplasate, ale societăţii nu se include în capitalul ei social.

(7) Mărimea capitalului social se indică în statut, bilanţ, registrul acţionarilor şi pe foaia cu antet ale societăţii.

Articolul 41. Aporturi la capitalul social

(1) Felurile aporturilor la capitalul social al societăţii se stabilesc de prezenta lege, de contractul de societate sau de hotărîrea privind emiterea suplimentară de acţiuni.

(2) Aporturi la capitalul social pot fi:

a) mijloace băneşti;

b) valorile mobiliare plătite în întregime;

c) alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;

d) obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori achitate cu active.

(3) Aporturile nebăneşti la capitalul social pot fi transmise societăţii cu drept de proprietate sau cu drept de folosinţă.

(4) Obiectele proprietăţii publice ce nu sînt supuse privatizării pot fi transmise societăţii în calitate de aport la capitalul social numai cu drept de folosinţă.

(5) Valoarea de piaţă a aporturilor nebăneşti transmise societăţii cu drept de folosinţă se determină pornind de la arenda calculată pe perioada stabilită în documentele de constituire ale societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

(6) Valoarea de piaţă a aporturilor nebăneşti se aprobă prin hotărîrea adunării constitutive sau a adunării generale a acţionarilor ori prin decizia consiliului societăţii, pornindu-se de la preţurile pieţei organizate publicate la data transmiterii acestor aporturi.

(7) Dacă valoarea de piaţă a aportului nebănesc al fondatorului sau al acţionarului societăţii depăşeşte 10% din capitalul social al societăţii şi bunurile ce constituie acest aport nu circulă pe piaţa organizată, valoarea de piaţă a acestui aport se aprobă în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al unei alte organizaţii specializate care nu este persoană afiliată a societăţii.

(8) În cazul prelungirii dreptului de folosinţă a aporturilor nebăneşti, cesionat societăţii, societatea este obligată să elibereze suplimentar acţiuni proprietarului acestor aporturi în modul prevăzut de documentele de constituire sau de hotărîrea adunării generale a acţionarilor societăţii.

(9) În cazul încetării înainte de termen a dreptului de folosinţă a aporturilor nebăneşti, cesionat societăţii, acţionarul este obligat să restituie societăţii dividendele şi acţiunile primite în plus, în modul prevăzut de documentele de constituire sau de hotărîrea adunării generale a acţionarilor societăţii.

(10) Modificarea, în conformitate cu legislaţia, a valorii de inventar a patrimoniului societăţii, inclusiv a celui depus în calitate de aport la capitalul social, nu constituie temei pentru modificarea mărimii capitalului social şi a cotelor acţionarilor în el dacă legislaţia, statutul societăţii, hotărîrea adunării generale a acţionarilor nu prevăd altfel. Pentru societăţile pe acţiuni aflate în proces de reorganizare în conformitate cu Legea insolvabilităţii, modificarea capitalului social se efectuează în temeiul planului de reorganizare a societăţii.

(11) Aporturi la capitalul social nu pot fi:

a) evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea societăţii, precum şi a activităţii de muncă a acţionarilor care lucrează în societate;

b) obligaţiile (datoriile) fondatorilor, acţionarilor societăţii şi ale altor persoane;

c) bunurile mobiliare şi imobiliare neînregistrate, inclusiv produsele activităţii intelectuale, supuse înregistrării în conformitate cu legislaţia;

d) bunurile aparţinînd achizitorului de acţiuni cu drept de administrare economică sau gestionare operativă, fără acordul proprietarului acestor bunuri;

e) bunurile destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie este interzisă ori limitată de actele legislative, fără acordul autorităţii publice stabilite de legislaţie.

[Art.41 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.41 modificat prin Legea nr.117-XV din 27.04.2001, în vigoare 12.07.2001]

Articolul 42. Procedura de modificare a capitalului social

(1) Capitalul social al societăţii poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui, în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu statutul societăţii.

(2) Hotărîrea de modificare a capitalului social se ia de adunarea generală a acţionarilor, iar în cazurile prevăzute la art.43 alin.(2), de consiliul societăţii.

(3) Hotărîrea de modificare a capitalului social va conţine motivele, modul şi volumul modificării capitalului social, precum şi datele despre numărul de acţiuni plasate sau anulate ale societăţii şi valoarea lor nominală (fixată), dacă aceasta este stabilită.

(4) Modificarea capitalului social, precum şi a claselor, numărului şi valorii nominale a acţiunilor plasate, se reflectă în statutul societăţii şi se înregistrează în modul prevăzut de prezenta lege şi de alte acte legislative.

(5) Societatea este obligată să înregistreze la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare totalurile emiterii suplimentare de acţiuni sau totalurile achiziţionării sau răscumpărării acţiunilor plasate ce urmează a fi anulate. Fără înregistrarea totalurilor menţionate, înregistrarea modificării capitalului social al societăţii nu se admite.

(6) Modificarea înregistrată a capitalului social se va reflecta în bilanţ, în registrul acţionarilor şi pe foaia cu antet ale societăţii.

[Art.42 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.42 modificat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 43. Mărirea capitalului social

(1) Capitalul social al societăţii poate fi mărit prin:

a) mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

b) plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare în limitele claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare.

(2) Consiliul societăţii are dreptul să ia decizii privind mărirea capitalului social cu cel mult 50% din valoarea acestuia la data ultimei adunări generale a acţionarilor. În acest caz, acţionarii societăţii dispun de dreptul preferenţial de subscriere la acţiuni proporţional cotei de acţiuni pe care le deţin.

(3) Surse ale măririi capitalului social pot fi:

a) capitalul propriu al societăţii în limita părţii ce depăşeşte capitalul ei social şi cel de rezervă; şi/sau

b) aporturile primite de la achizitorii de acţiuni.

(4) Mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate se efectuează în proporţie egală pentru toate acţiunile societăţii, dacă statutul nu prevede că această mărire a valorii se extinde asupra acţiunilor de o clasă sau de cîteva clase.

(5) Capitalul social nu poate fi mărit şi acţiunile nu pot fi emise pînă nu vor fi plătite integral acţiunile din emisia precedentă.

[Art.43 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.43 modificat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 44. Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare

(1) Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare se efectuează în corespundere cu prezenta lege, cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare, cu statutul societăţii şi cu decizia de emitere suplimentară de acţiuni.

(2) Emiterea suplimentară de acţiuni se efectuează după înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii.

(3) Condiţiile emiterii suplimentare de acţiuni, inclusiv costul plasării lor, vor fi aceleaşi pentru toţi achizitorii de acţiuni.

(4) Societatea închisă este în drept să efectueze plasarea individuală a acţiunilor emisiunii suplimentare în cadrul unui cerc limitat de persoane, a căror listă se aprobă de majoritatea acţionarilor în modul prevăzut de statutul acestei societăţi.

(5) Societatea deschisă este de asemenea în drept să efectueze plasarea individuală a acţiunilor emisiunii suplimentare, dacă legislaţia sau statutul societăţii nu prevede altfel.

(6) Acţiunile emisiunii suplimentare plătite în întregime cu activele nete (capitalul propriu) ale societăţii se repartizează între acţionarii societăţii fără plată, în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin. Acţiunile emisiunii suplimentare efectuate, conform hotărîrii instanţei de judecată, pentru stingerea obligaţiilor (datoriilor) societăţii se repartizează între creditorii societăţii, cu acordul lor, proporţional sumei datoriei faţă de fiecare creditor.

(7) Mijloacele băneşti încasate de la plasarea publică a acţiunilor emisiunii suplimentare se virează la contul bancar provizoriu al societăţii.

(8) Plasarea publică a acţiunilor emisiunii suplimentare se va încheia cel mai tîrziu peste 6 luni de la data înregistrării prospectului de emisiune a acţiunilor.

(9) Pînă la înregistrarea totalurilor emisiunii suplimentare de acţiuni, mijloacele virate la contul bancar provizoriu al societăţii pot fi utilizate de societate numai în cazul acordării de către bancă sau altă persoană juridică a unei cauţiuni sau garantări a obligaţiilor prevăzute la alin.(11).

(10) Înscrierile în registrul acţionarilor în legătură cu totalurile emisiunii suplimentare de acţiuni, se fac în baza dării de seamă înregistrate cu privire la totalurile emisiunii suplimentare de acţiuni, a hotărîrii de înregistrare a măririi capitalului social şi a listei subscriitorilor de acţiuni.

(11) În cazul în care Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare consideră că plasarea publică a acţiunilor emisiunii suplimentare nu a avut loc, societatea va restitui achizitorilor de acţiuni mijloacele depuse de ei în contul plăţii acţiunilor, precum şi dobînda obţinută ca rezultat al utilizării acestor mijloace, în modul prevăzut de legislaţie şi de prospectul de emisiune a acţiunilor.

[Art.44 modificat prin Legea nr.117-XV din 27.04.2001, în vigoare 12.07.2001]

Articolul 45. Reducerea capitalului social

(1) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:

a) reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

b) anularea acţiunilor de tezaur.

(2) Reducerea capitalului social sub limita stabilită la art.40 alin.(2) nu se admite.

(3) Hotărîrea cu privire la reducerea capitalului social va fi publicată de societate în termen de 15 zile de la data luării ei.

(4) Creditorii societăţii, în termen de o lună de la data publicării hotărîrii cu privire la reducerea capitalului social, au dreptul să ceară de la societate:

a) acordarea de cauţiuni sau garantarea obligaţiilor asumate de ea; sau

b) executarea înainte de termen sau încetarea înainte de termen a obligaţiilor societăţii şi repararea prejudiciilor cauzate de aceasta.

(5) În cazul în care cerinţele prevăzute la alin.(4) lipsesc sau sînt satisfăcute, hotărîrea pentru reducerea capitalului social intră în vigoare după trecerea a 2 luni de la data publicării.

(6) Dacă adunarea generală a acţionarilor a luat hotărîrea de a plăti acţionarilor o parte din activele nete ale societăţii din motivul reducerii capitalului ei social, această plată se efectuează numai după înregistrarea modificărilor respective în statutul societăţii.

Articolul 46. Capitalul de rezervă

(1) Societatea formează un capital de rezervă, a cărui mărime va fi stabilită de statut şi va constitui nu mai puţin de 15% din capitalul social al societăţii.

(2) Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net pînă la atingerea mărimii prevăzute de statutul societăţii. Volumul defalcărilor se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii.

(3) Capitalul de rezervă trebuie să fie plasat în active cu lichiditate înaltă, care ar asigura folosirea lui în orice moment.

(4) Capitalul de rezervă se foloseşte numai în cazul insuficienţei de profit, precum şi de mijloace ale fondurilor speciale ale societăţii, şi se repartizează pentru acoperirea pierderilor societăţii şi/sau plata dobînzii sau a altor venituri aferente obligaţiunilor plasate de ea.

Capitolul 7

PROFITUL SOCIETĂŢII ŞI DIVIDENDELE

Articolul 47. Profitul (pierderile) societăţii

(1) Profitul (pierderile) societăţii se stabileşte în conformitate cu prevederile legislaţiei.

(2) Profitul net se formează după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămîne la dispoziţia societăţii.

(3) Profitul net poate fi utilizat pentru:

a) plata dobînzii sau a altor venituri aferente obligaţiunilor plasate de societate;

b) acoperirea pierderilor din anii precedenţi;

c) formarea capitalului de rezervă;

d) plata recompenselor către membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;

e) investirea în vederea dezvoltării producţiei;

f) plata dividendelor; precum şi pentru

g) alte scopuri, în corespundere cu legislaţia şi cu statutul societăţii.

(4) Decizia de repartizare a profitului net în cursul anului financiar se ia de consiliul societăţii, în baza normativelor de repartizare aprobate de adunarea generală a acţionarilor, iar hotărîrea de repartizare a profitului net anual se ia de adunarea generală anuală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.

Articolul 48. Dividendele

(1) Cota-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin, constituie dividend.

(2) Societatea are dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în circulaţie.

(3) Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.

(4) Obligaţiile societăţii referitoare la plata dividendelor apar la data anunţării hotărîrii cu privire la plata lor.

(5) Societatea nu este în drept să ia hotărîre cu privire la plata dividendelor:

a) pînă la răscumpărarea acţiunilor plasate care urmează a fi răscumpărate în conformitate cu art.79 alin.(2);

b) dacă, la data luării hotărîrii cu privire la plata dividendelor, societatea este insolvabilă sau plata dividendelor va duce la insolvabilitatea ei;

c) dacă valoarea activelor nete, conform ultimului bilanţ al societăţii, este mai mică decît capitalul ei social sau va deveni mai mică în urma plăţii dividendelor;

d) pe acţiunile ordinare dacă nu s-a hotărît cu privire la plata dividendelor pe acţiunile preferenţiale;

e) pe orice acţiuni dacă nu s-a hotărît cu privire la plata dobînzii pe obligaţiuni.

Articolul 49. Plata dividendelor

(1) Decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de consiliul societăţii, iar hotărîrea cu privire la plata dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.

(2) În hotărîrea cu privire la plata dividendelor se va indica:

a) data la care este întocmită lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende;

b) cuantumul dividendelor pe o acţiune de fiecare clasă aflată în circulaţie;

c) forma şi termenul de plată a dividendelor.

(3) Pentru fiecare plată a dividendelor, consiliul societăţii asigură întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să primească dividende.

(4) În lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende intermediare vor fi înscrişi acţionarii şi deţinătorii nominali de acţiuni înregistraţi în registrul acţionarilor cel mai tîrziu cu 15 zile pînă la luarea hotărîrii cu privire la plata dividendelor intermediare, iar în lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende anuale vor fi înscrişi acţionarii şi deţinătorii nominali de acţiuni înregistraţi în registrul menţionat la data fixată de consiliul societăţii în conformitate cu art.54 alin.(2).

(5) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să aprobe dividendele anuale în cuantum nu mai mic decît dividendele intermediare plătite şi nu mai mare decît dividendele propuse de consiliul societăţii.

(6) Mărimea dividendelor anunţate pe fiecare acţiune de aceeaşi clasă trebuie să fie egală, indiferent de termenul plasării acţiunilor.

(7) Dividendele se plătesc cu mijloace băneşti, iar în cazurile prevăzute de statutul societăţii, se plătesc cu acţiuni sau cu alte bunuri destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie nu este interzisă sau limitată de actele legislative.

(8) Pentru plata dividendelor fixate pe acţiunile preferenţiale poate fi constituit un fond special din contul defalcărilor din profitul net al societăţii.

(9) Dividendele pe acţiunile de aceeaşi clasă pot fi plătite cu acţiuni de altă clasă numai în temeiul hotărîrilor luate în modul prevăzut la art.25 alin.(10).

(10) Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de consiliul societăţii în conformitate cu statutul societăţii, însă nu poate fi mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor.

(11) Decizia cu privire la plata dividendelor de către societatea deschisă va fi publicată în termen de 15 zile de la data luării ei.

(12) Dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui în decurs de 3 ani de la data apariţiei dreptului de primire a lor se trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar.

TITLUL IV

ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII

Capitolul 8

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Articolul 50. Adunarea generală a acţionarilor şi atribuţiile ei

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii şi se ţine cel puţin o dată pe an.

(2) Hotărîrile adunării generale a acţionarilor în problemele ce ţin de atribuţiile ei sînt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii societăţii. În cazul în care numărul acţionarilor societăţii nu este mai mare de unu, hotărîrea adunării generale a acţionarilor se consideră hotărîrea unipersonală luată de acest acţionar.

(3) Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:

a) aprobă statutul societăţii în redacţie nouă sau modificările şi completările aduse în statut, inclusiv cele ce ţin de schimbarea claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare, de convertirea, denominalizarea, consolidarea sau împărţirea acţiunilor societăţii, cu excepţia modificărilor şi completărilor prevăzute la art.65 alin.(2) lit.f) şi lit.g);

b) hotărăşte cu privire la modificarea capitalului social, cu excepţia cazurilor prevăzute la art.43, alin.(2);

c) aprobă regulamentul consiliului societăţii, alege membrii lui şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor consiliului societăţii;

d) aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor comisiei de cenzori;

e) confirmă organizaţia de audit şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor ei;

f) hotărăşte cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.83 alin.(2);

g) aprobă clasele şi numărul de obligaţiuni autorizate spre plasare;

h) examinează darea de seamă financiară anuală a societăţii, aprobă darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi darea de seamă anuală a comisiei de cenzori;

i) aprobă normativele de repartizare a profitului societăţii;

j) hotărăşte cu privire la repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale, sau la acoperirea pierderilor societăţii;

k) hotărăşte cu privire la modificarea tipului societăţii, reorganizarea sau lichidarea ei;

l) aprobă bilanţul de divizare, bilanţul consolidat sau bilanţul de lichidare al societăţii;

m) hotărăşte în orice alte probleme prevăzute de prezenta lege.

(4) Adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul societăţii nu prevede altfel, de asemenea aprobă:

a) direcţiile prioritare ale activităţii societăţii;

b) modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale, precum şi modul de prezentare acţionarilor a materialelor de pe ordinea de zi a adunării generale pentru a se lua cunoştinţă de ele;

c) regulamentul organului executiv al societăţii şi deciziile privind numirea conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lui, remuneraţiei şi compensaţiilor, privind tragerea lui la răspundere sau eliberarea de răspundere;

d) dările de seamă trimestriale ale organului executiv al societăţii;

e) hotărîrile privind deschiderea, transformarea sau lichidarea filialelor şi reprezentanţelor, privind numirea şi eliberarea din funcţie a conducătorilor lor.

(5) Chestiunile prevăzute la alin.(3) nu pot fi transmise spre examinare altor organe de conducere ale societăţii, iar chestiunile prevăzute la alin.(4) pot fi transmise spre examinare numai consiliului societăţii în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor nu este în drept să hotărască cu privire la chestiuni care, conform prezentei legi sau statutului societăţii, nu ţin de atribuţiile ei, cu excepţia cazului prevăzut la alin.(7).

(7) Dacă alte organe de conducere ale societăţii nu pot soluţiona o chestiune ce ţine de atribuţiile lor, ele sînt în drept să ceară adunării generale a acţionarilor soluţionarea acestei chestiuni.

[Art.50 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.50 modificat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

[Art.50 completat prin Legea nr.737-XIV din 17.12.1999, în vigoare 13.01.2000]

Articolul 51. Formele şi termenele de ţinere a adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau extraordinară.

(2) Adunarea generală a acţionarilor se ţine cu prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă mixtă. Adunarea generală anuală nu poate fi ţinută prin corespondenţă.

(3) Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine nu mai devreme de o lună şi nu mai tîrziu de două luni de la data primirii de către organul financiar corespunzător a dării de seamă anuale a societăţii. Societatea cu un număr de acţionari mai mare de 5000 este obligată să ţină adunări generale regionale dacă la două adunări anterioare n-a fost întrunit cvorumul prevăzut de prezenta lege. Ordinea de zi a acestor adunări va fi identică cu ordinea de zi a adunării ordinare anuale sau a celei extraordinare care nu a avut loc.

(4) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se ţin în temeiul prevăzut de prezenta lege, de statutul societăţii sau de adunarea generală.

(5) Termenul de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor se stabileşte prin decizia consiliului societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de către societate a cererii de a ţine o astfel de adunare.

[Art.51 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.51 modificat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 52. Întocmirea ordinii de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor

(1) Ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor, lista candidaţilor în organele de conducere ale societăţii se întocmesc de consiliul societăţii, ţinîndu-se cont, în mod obligatoriu, de cererile acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii.

(2) Acţionarii menţionaţi la alin.(1) sînt în drept, pînă la data de 10 ianuarie a anului următor celui gestionar, să prezinte cereri:

a) cu privire la înscrierea în ordinea de zi a adunării generale anuale a cel mult două chestiuni; şi/sau

b) cu privire la propunerea de candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori, al căror număr nu trebuie să depăşească componenţa numerică a acestor organe.

(3) Chestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor vor fi formulate în scris, indicîndu-se motivele înscrierii lor, numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care propun chestiunea, precum şi clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin.

(4) În cazul prezentării cererii de înscriere a candidaţilor în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la adunarea generală a acţionarilor, inclusiv în cazul propunerii candidaturii proprii, se indică numele şi prenumele candidaţilor, alte date despre ei, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin, precum şi numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care au prezentat cererea, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin. La această cerere se anexează acordul în scris al fiecărui candidat.

(5) Cererea menţionată la alin.(2) va fi semnată de toate persoanele care au prezentat-o.

(6) Consiliul societăţii este obligat să examineze cererile primite de la acţionari, să decidă cu privire la satisfacerea lor sau la refuzul de a le satisface şi să expedieze decizia luată acţionarilor cel mai tîrziu pînă la data de 25 ianuarie a anului următor celui gestionar.

(7) Consiliul societăţii nu este în drept să modifice formulările chestiunilor propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

(8) Numărul total de candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului societăţii sau al comisiei de cenzori, inclusiv rezerva lor, înscrişi în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la adunarea generală a acţionarilor, trebuie să depăşească componenţa numerică a acestor organe de conducere, dacă statutul societăţii nu prevede altfel.

(9) Rezerva consiliului societăţii şi a comisiei de cenzori se constituie cu scopul de a suplini membrii acestor organe care nu-şi pot exercita funcţiile.

(10) Consiliul societăţii poate decide cu privire la refuzul de a înscrie chestiunea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor sau candidaţii în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la alegerea organelor de conducere ale societăţii numai în cazurile în care:

a) chestiunea, propusă pentru a fi înscrisă în ordinea de zi a adunării generale, nu ţine de competenţa adunării generale; sau

b) datele prevăzute la alin.(3) şi alin.(4) nu au fost prezentate în volum deplin; sau

c) acţionarii care au făcut propunerea dispun de mai puţin de 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau

d) termenul stabilit la alin.(2) nu a fost respectat.

(11) Eschivarea de la luarea deciziei, precum şi decizia consiliului societăţii cu privire la refuzul de a înscrie chestiunea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor sau candidaţii în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la alegerea organelor de conducere ale societăţii pot fi atacate în organele de conducere ale societăţii şi/sau în Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, şi/sau în justiţie.

[Art.52 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 53. Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul deciziei consiliului societăţii.

(2) În cazul în care consiliul societăţii nu a asigurat înştiinţarea acţionarilor cu privire la ţinerea adunării generale anuale sau ţinerea ei în termenul indicat la art.51 alin.(4), aceasta se convoacă la decizia organului executiv al societăţii, luată:

a) din iniţiativa organului executiv; sau

b) la cererea comisiei de cenzori a societăţii sau a organizaţiei de audit, dacă aceasta exercită împuternicirile comisiei de cenzori; sau

c) la cererea oricărui acţionar; sau

d) în temeiul încheierii instanţei judecătoreşti.

(3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul deciziei consiliului societăţii, luate:

a) din iniţiativa consiliului societăţii; sau

b) la cererea comisiei de cenzori a societăţii sau a organizaţiei de audit, dacă aceasta exercită împuternicirile comisiei de cenzori; sau

c) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii la data prezentării cererii; sau

d) în temeiul încheierii instanţei judecătoreşti.

(4) În cererea comisiei de cenzori (organizaţiei de audit) privind convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor vor fi formulate chestiunile ce urmează a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale, indicîndu-se motivele înscrierii lor şi persoanele care au înaintat această cerere. În cazul în care cererea este iniţiată de acţionari, ea va conţine şi datele prevăzute la art.52 alin.(3) şi alin.(4).

(5) Cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor va fi semnată de toate persoanele care cer convocarea ei.

(6) În decurs de 15 zile de la data primirii cererii de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor, consiliul societăţii:

a) va decide cu privire la convocarea adunării generale şi va asigura informarea acţionarilor despre aceasta; sau

b) va decide cu privire la refuzul de a convoca adunarea generală şi va expedia această decizie persoanelor care cer convocarea ei.

(7) În decizia cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor se va indica:

a) organul de conducere care a decis cu privire la convocarea adunării generale sau alte persoane care convoacă adunarea generală conform alin.(10);

b) data, ora şi locul ţinerii adunării generale, precum şi ora înregistrării participanţilor la ea;

c) sub ce formă se va ţine adunarea generală;

d) ordinea de zi;

e) data la care trebuie să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală;

f) termenele, ora şi locul familiarizării acţionarilor cu materialele pentru ordinea de zi a adunării generale;

g) modul şi termenul de comunicare acţionarilor a rezultatului votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă;

h) modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale;

i) textul buletinului de vot, dacă se va hotărî că procedura votării la adunarea generală se va efectua cu întrebuinţarea buletinelor.

(8) Consiliul societăţii nu este în drept să modifice forma propusă de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(9) Decizia cu privire la refuzul de a convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate fi luată în cazurile în care:

a) chestiunile propuse spre a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale nu ţin de competenţa ei; sau

b) nu a fost respectat modul de prezentare a cererilor de convocare a adunării generale, prevăzut la alin.(3)–(5).

(10) Dacă, în termenul prevăzut la alin.(6), consiliul societăţii nu a luat decizia cu privire la convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor ori a luat decizia cu privire la refuzul de a o convoca, persoanele indicate la alin.(3) lit.b) şi lit.c) sînt în drept:

a) să convoace adunarea generală în modul stabilit pentru consiliul societăţii; şi/sau

b) să atace în justiţie eschivarea consiliului societăţii de a lua decizie sau refuzul de a convoca adunarea generală.

(11) Persoana care ţine registrul acţionarilor societăţii va prezenta persoanelor care convoacă adunarea generală extraordinară potrivit alin.(10) lista acţionarilor care au dreptul să participe la această adunare.

(12) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de persoanele indicate la alin.(10), cheltuielile pentru pregătirea şi ţinerea adunării generale sînt suportate de aceste persoane.

(13) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor recunoaşte convocarea acestei adunări întemeiată, cheltuielile menţionate la alin.(12) se compensează din contul societăţii.

Articolul 54. Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor

(1) Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală se întocmeşte de persoana care ţine registrul acţionarilor societăţii la data fixată de consiliul societăţii.

(2) Data la care se întocmeşte lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală nu poate preceda data luării deciziei de convocare a adunării generale ordinare a acţionarilor şi nu poate depăşi termenul de 45 de zile înainte de ţinerea ei.

(3) Lista acţionarilor va cuprinde:

a) data la care a fost întocmită lista;

b) numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor, domiciliul (sediul) lor;

c) datele despre reprezentanţii legali ai acţionarilor sau despre deţinătorii nominali de acţiuni;

d) clasele şi numărul de acţiuni care aparţin acţionarilor sau deţinătorilor nominali;

e) denumirea întreagă a persoanei care ţine registrul acţionarilor societăţii;

f) semnătura persoanei care a întocmit lista acţionarilor societăţii;

g) imprimatul sigiliului persoanei juridice care ţine registrul acţionarilor societăţii.

(4) Deţinătorul nominal al acţiunilor, înregistrat în registrul acţionarilor societăţii, este obligat să prezinte persoanei care ţine registrul acţionarilor date despre acţionari sau despre alţi deţinători nominali de acţiuni, valabile la data la care trebuia să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală.

(5) Lista acţionarilor poate fi modificată numai în cazurile:

a) restabilirii, potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti, a drepturilor acţionarilor care nu au fost înscrişi în lista dată;

b) corectării greşelilor comise la întocmirea listei;

c) înstrăinării acţiunilor de către persoanele înscrise în listă pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor.

(6) Alte cerinţe faţă de întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală se stabilesc de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

Articolul 55. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor

(1) Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor cu prezenţa acestora va fi expediată, sub formă de aviz, fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni pe adresa indicată în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi va fi publicată de două ori, cu un interval de 10 zile, în organul de presă indicat în statutul societăţii.

(2) Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor prin corespondenţă sau sub formă mixtă:

a) se expediază fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de acţiuni sub formă de aviz împreună cu buletinul de vot; şi

b) se publică în organul de presă indicat în statutul societăţii.

(3) Societatea este în drept să informeze suplimentar acţionarii despre ţinerea adunării generale.

(4) Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va cuprinde denumirea întreagă şi sediul societăţii, precum şi datele prevăzute la art.53 alin.(7) lit.a)–g).

(5) Termenul de expediere a avizelor fiecărui acţionar şi de publicare a informaţiei despre ţinerea adunării generale a acţionarilor se stabileşte în statutul societăţii, însă nu poate fi mai devreme de 25 de zile de la încheierea anului financiar şi mai tîrziu de 30 de zile înainte de ţinerea adunării generale ordinare.

(6) Deţinătorul nominal de acţiuni, primind avizul despre ţinerea adunării generale a acţionarilor, este obligat să înştiinţeze despre aceasta acţionarii sau reprezentanţii lor legali sau alţi deţinători nominali de acţiuni înregistraţi în documentaţia de evidenţă a deţinătorului nominal, dacă contractele cu aceştia nu prevăd altfel.

[Art.55 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 56. Materiale pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor

(1) Societatea este obligată să dea acţionarilor posibilitatea de a lua cunoştinţă de toate materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea ei. Potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor, materialele menţionate pot fi de asemenea expediate fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de acţiuni.

(2) Materialele ce urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul pregătirii adunării generale anuale a acţionarilor sînt:

a) lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală anuală a acţionarilor;

b) darea de seamă financiară anuală a societăţii, darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi darea de seamă anuală a comisiei de cenzori a societăţii;

c) raportul comisiei de cenzori a societăţii şi/sau actul de control şi raportul organizaţiei de audit, precum şi actele de control şi deciziile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii în anul gestionar;

d) datele despre candidaţii pentru funcţiile de membru al consiliului societăţii şi de membru al comisiei de cenzori a societăţii;

e) propunerile pentru modificarea şi completarea statutului societăţii sau proiectul statutului în redacţie nouă, precum şi proiectele altor documente ce urmează a fi aprobate de adunarea generală;

f) datele despre proporţiile şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii pe fiecare lună a anului gestionar.

(3) În conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau cu statutul societăţii, în lista prevăzută la alin.(2) pot fi incluse materiale suplimentare.

(4) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea persoanelor menţionate la art.53 alin.(3) lit.b) şi lit.c), materialele pentru ordinea de zi vor fi prezentate de către aceste persoane.

(5) Folosirea listei acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor în scopul achiziţionării sau vînzării de acţiuni ale societăţii nu se admite.

Articolul 57. Înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor

(1) Pentru a participa nemijlocit la adunarea generală care se ţine cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, acţionarii societăţii sau reprezentanţii lor, sau deţinătorii nominali de acţiuni sînt obligaţi să se înregistreze contra semnătură la secretarul societăţii sau la comisia de înregistrare.

(2) Participanţii la adunarea generală a acţionarilor societăţii deschise se înregistrează de comisia de înregistrare care se desemnează:

a) de consiliul societăţii; sau

b) de organul executiv al societăţii, în cazul prevăzut la art.53 alin.(2); sau

c) de persoanele care au convocat adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu art.53 alin.(10).

(3) Consiliul societăţii este în drept să delege împuternicirile comisiei de înregistrare către registratorul societăţii.

(4) Reprezentantul acţionarului sau deţinătorul nominal de acţiuni este în drept să se înregistreze şi să participe la adunarea generală a acţionarilor numai în baza actului legislativ, mandatului, contractului sau a actului administrativ.

(5) Mandatul de participare la adunarea generală poate fi autentificat de notar sau de administraţia organizaţiei de la locul de muncă, de studii sau de trai al acţionarului, iar pentru pensionari, de organul de asistenţă socială de la locul de trai.

(6) Dacă persoana înscrisă în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală care s-a hotărît că se va ţine prin corespondenţă sau sub formă mixtă a înstrăinat acţiunile societăţii pînă la ţinerea adunării generale, ea va transmite achizitorului acestor acţiuni buletinul de vot sau copia lui. Această cerinţă se extinde asupra fiecărui caz ulterior de înstrăinare a acţiunilor pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor.

(7) Persoana care ţine registrul acţionarilor este obligată, în cazurile prevăzute la alin.(6), să întocmească lista modificărilor operate în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală în modul prevăzut de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(8) Lista acţionarilor care participă la adunarea generală va fi semnată de secretarul societăţii sau de membrii comisiei de înregistrare, autentificată de comisia de cenzori şi transmisă comisiei de numărare a voturilor.

Articolul 58. Cvorumul şi convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor are cvorum dacă, la momentul încheierii înregistrării, au fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai mult de jumătate din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, sub condiţia că statutul societăţii nu prevede un cvorum mai mare.

(2) În cazul în care acţionarilor li se expediază buletine de vot, la stabilirea cvorumului şi totalizarea rezultatului votului se ţine cont de voturile exprimate prin buletinele primite de societate (de registratorul societăţii) cu cel puţin 3 zile înainte de ţinerea adunării generale a acţionarilor.

(3) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat. Data convocării repetate a adunării generale se stabileşte de consiliul societăţii şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai tîrziu de 60 de zile de la data la care a fost fixată convocarea precedentă.

(4) Despre ţinerea adunării generale convocate repetat acţionarii vor fi informaţi în modul prevăzut la art.55 alin.(1) sau alin.(2), cel mai tîrziu cu 10 zile înainte de ţinerea adunării generale.

(5) La adunarea generală a acţionarilor convocată repetat au dreptul să participe acţionarii înscrişi în lista acţionarilor care au avut dreptul să participe la convocarea precedentă. Lista modificărilor operate în această listă se întocmeşte în conformitate cu art.57 alin.(7).

(6) Adunarea generală a acţionarilor convocată repetat este deliberativă:

a) dacă la adunare participă acţionari care deţin cel puţin o treime din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, la ţinerea adunării generale anuale;

b) dacă la adunare participă acţionari care deţin cel puţin 50% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi dacă hotărîrile sînt adoptate cu votul acţionarilor care deţin cel puţin o treime din acţiunile cu drept de vot, la ţinerea adunării generale extraordinare.

(7) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor se convoacă repetat, modificarea ordinii de zi nu se admite.

[Art.58 modificat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 59. Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor

(1) Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor se stabileşte de prezenta lege, de statutul societăţii şi de regulamentul adunării generale a acţionarilor, dacă acesta este prevăzut de statutul societăţii.

(2) Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului societăţii sau de o altă persoană aleasă de adunarea generală.

(3) Atribuţiile secretarului adunării generale a acţionarilor le exercită secretarul consiliului societăţii sau o altă persoană aleasă (numită) de adunarea generală.

(4) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să modifice şi să completeze ordinea de zi aprobată numai în cazul în care:

a) toţi acţionarii care deţin acţiuni cu drept de vot sînt prezenţi la adunarea generală şi au votat unanim pentru modificarea şi completarea ordinii de zi; sau

b) completarea ordinii de zi este condiţionată de tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii şi propunerea privind completarea menţionată a fost adoptată cu majoritatea voturilor reprezentate la adunarea generală.

(5) Hotărîrea luată de adunarea generală a acţionarilor contrar cerinţelor prezentei legi, ale altor acte legislative sau ale statutului societăţii poate fi atacată în justiţie de oricare dintre acţionari sau de o altă persoană împuternicită dacă:

a) acţionarul nu a fost înştiinţat, în modul stabilit de prezenta lege, despre data, ora şi locul ţinerii adunării generale; sau

b) acţionarul nu a fost admis la adunarea generală fără temei legal; sau

c) adunarea generală s-a ţinut fără cvorumul necesar; sau

d) hotărîrea a fost luată asupra unei chestiuni care nu figura în ordinea de zi a adunării generale sau cu încălcarea cotelor de voturi; sau

e) acţionarul a votat contra luării hotărîrii ce îi lezează drepturile şi interesele legitime; sau

f) drepturile şi interesele legitime ale acţionarului au fost grav încălcate în alt mod.

Articolul 60. Comisia de numărare a voturilor

(1) Dacă la adunarea generală a acţionarilor participă peste 50 de persoane cu drept de vot, se constituie o comisie de numărare a voturilor a cărei componenţă numerică şi nominală se aprobă de adunarea generală.

(2) Comisia de numărare a voturilor va fi compusă din cel puţin 3 persoane. Din comisia de numărare a voturilor nu pot face parte membrii consiliului societăţii, ai organului executiv şi ai comisiei de cenzori ale societăţii şi nici candidaţii propuşi pentru aceste funcţii.

(3) Adunarea generală este în drept să delege registratorului societăţii împuternicirile comisiei de numărare a voturilor.

(4) Comisia de numărare a voturilor stabileşte prezenţa cvorumului adunării generale a acţionarilor, explică ordinea votării, numără voturile, întocmeşte procesul-verbal privind rezultatul votului şi îl anunţă, sigilează buletinele de vot şi le depune la arhiva societăţii.

(5) În cazul existenţei motivelor prevăzute la art.79 alin.(2) lit.b)–d), comisia de numărare a voturilor întocmeşte lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin.

Articolul 61. Exercitarea dreptului de vot

(1) La adunarea generală a acţionarilor, votul poate fi deschis sau secret. La adunările generale ţinute prin corespondenţă sau sub formă mixtă, votul va fi numai deschis.

(2) Hotărîrile adunării generale a acţionarilor asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se iau cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, cu excepţia hotărîrilor privind alegerea consiliului societăţii care se adoptă prin vot cumulativ şi a hotărîrilor asupra celorlalte chestiuni care se iau cu majoritatea de voturi reprezentate la adunare. Hotărîrile cu privire la modificarea capitalului social al societăţii se adoptă cu cel puţin trei pătrimi din voturile reprezentate la adunare.

(3) Pentru luarea hotărîrilor asupra unor chestiuni referitoare la activitatea societăţii, statutul acesteia poate prevedea cote mai mari de voturi decît cele stabilite la alin.(2).

(4) La adunarea generală a acţionarilor, votarea se face după principiul “o acţiune cu drept de vot – un vot”, cu excepţia cazurilor prevăzute de prezenta lege.

(5) Acţionarul are dreptul să voteze numai cu acel număr de acţiuni care nu depăşeşte limita stabilită de prezenta lege, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de altă legislaţie.

(6) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii care deţin acţiunile ei şi/sau reprezintă alţi acţionari ai societăţii sînt în drept să participe la adunarea generală a acţionarilor personal şi/sau în calitate de reprezentanţi ai acţionarilor, în modul prevăzut la art.86 alin.(6), cînd la vot se pun următoarele chestiuni:

a) stabilirea cuantumului retribuţiei muncii acestor persoane cu funcţii de răspundere, remuneraţiilor şi compensărilor lor;

b) tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a acestor persoane;

c) alegerea (numirea) membrilor comisiei de cenzori a societăţii.

(7) Dacă acţionarul a votat împotriva hotărîrii luate, el are dreptul să-şi exprime opinia separată care se va anexa la procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor sau se va reflecta în el.

[Art.61 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.61 completat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 62. Buletinul de vot

(1) Votul la adunarea generală a acţionarilor ţinută prin corespondenţă şi sub formă mixtă, precum şi votul secret se efectuează cu întrebuinţarea buletinelor.

(2) Buletinul de vot va cuprinde:

a) denumirea întreagă a societăţii, tipul şi sediul ei;

b) denumirea documentului – “Buletin de vot”;

c) data, ora şi locul ţinerii adunării generale;

d) formularea fiecărei chestiuni puse la vot şi succesiunea ei;

e) datele despre fiecare candidat pentru funcţia de membru al consiliului societăţii şi de membru al comisiei de cenzori, numele şi prenumele acestora;

f) variantele votului asupra fiecărei chestiuni puse la vot, exprimate prin cuvintele “pentru”, “contra”, “abţinere”;

g) modul de completare a buletinului, la votul cumulativ;

h) numele şi prenumele (denumirea) acţionarului, la votul deschis;

i) clasele şi numărul acţiunilor cu drept de vot ce aparţin acţionarului sau deţinătorului nominal de acţiuni;

j) termenul de restituire a buletinului.

(3) La completarea buletinului de vot, acţionarul sau reprezentantul lui, sau deţinătorul nominal de acţiuni în dreptul fiecărei chestiuni puse la vot va lăsa doar una din variantele votului prevăzute la alin.(2) lit.f).

(4) Dacă votul este deschis, buletinul va fi semnat de acţionar sau de reprezentantul lui, sau de deţinătorul nominal de acţiuni. Dacă votul este dat prin corespondenţă, semnătura acţionarului sau reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de acţiuni de pe buletin va fi autentificată în modul prevăzut la art.57 alin.(5).

(5) La numărarea voturilor date cu întrebuinţarea buletinelor se iau în considerare voturile exprimate asupra acelor chestiuni, în dreptul cărora votantul a lăsat în buletin numai una din variantele posibile de vot.

(6) Dacă adunarea generală a acţionarilor se ţine sub formă mixtă, buletinele de vot vor fi prezentate nu mai tîrziu de termenul indicat în buletin sau în timpul votării cu prezenţa acţionarilor.

(7) Alte cerinţe faţă de buletinul de vot pot fi stabilite de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de regulamentul adunării generale a acţionarilor, dacă acesta este prevăzut de statutul societăţii.

Articolul 63. Procesul-verbal privind rezultatul votului

(1) Rezultatul votului la adunarea generală a acţionarilor se înregistrează într-un proces-verbal, care se semnează de membrii comisiei de numărare a voturilor şi de membrii comisiei de cenzori.

(2) Procesul-verbal privind rezultatul votului se anexează la procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(3) Rezultatul votului cu prezenţa acţionarilor se anunţă la adunarea generală a acţionarilor.

(4) Rezultatul votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă se aduce la cunoştinţa acţionarilor printr-un aviz şi/sau prin publicarea informaţiei despre rezultatul votului.

(5) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor intră în vigoare la data anunţării rezultatului votului, dacă prezenta lege, alte acte legislative sau hotărîrea adunării generale nu prevede un termen mai tardiv de intrare a ei în vigoare.

Articolul 64. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor

(1) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se întocmeşte în termen de 10 zile de la închiderea adunării generale, în cel puţin două exemplare. Fiecare exemplar al procesului-verbal va fi semnat de preşedintele şi de secretarul adunării generale.

(2) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va cuprinde:

a) data, ora şi locul ţinerii adunării generale;

b) numărul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii;

c) numărul de voturi care au fost reprezentate la adunarea generală;

d) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării generale;

e) ordinea de zi;

f) tezele principale ale cuvîntărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelor şi prenumelor vorbitorilor;

g) rezultatul votului şi hotărîrile luate;

h) anexele la procesul-verbal.

(3) La procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se anexează:

a) decizia consiliului societăţii privind convocarea adunării generale;

b) lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi care au participat la ea;

c) lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin în temeiurile motivelor arătate la art.79 alin.(2) lit.b)–d);

d) textul informaţiei despre ţinerea adunării generale aduse la cunoştinţa acţionarilor şi textul buletinului de vot;

e) lista materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale;

f) procesul-verbal privind rezultatul votului;

g) textele cuvîntărilor şi opiniile separate ale acţionarilor, la cererea acestora;

h) alte documente prevăzute de hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

(4) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, potrivit hotărîrii adunării generale, se autentifică de comisia de cenzori sau de notar.

Capitolul 9

CONSILIUL SOCIETĂŢII

Articolul 65. Consiliul societăţii şi atribuţiile lui

(1) Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.

(2) Consiliul societăţii are următoarele atribuţii exclusive:

a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;

b) aprobă valoarea de piaţă a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii;

c) decide cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.83 alin.(1);

d) încheie contracte cu organizaţia gestionară a societăţii;

e) confirmă registratorul societăţii şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor lui;

f) decide cu privire la mărirea capitalului social în cazurile prevăzute la art.43 alin.(2), precum şi modifică în legătură cu aceasta statutul societăţii;

g) aprobă prospectul de emisiune suplimentară de acţiuni, rezultatele emiterii suplimentare de acţiuni, precum şi modifică în legătură cu aceasta statutul societăţii;

h) decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, la folosirea capitalului de rezervă şi a celui suplimentar, precum şi a mijloacelor fondurilor speciale ale societăţii;

i) face, la adunarea generală a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale şi decide cu privire la plata dividendelor intermediare;

j) aprobă fondul sau normativele de retribuire a muncii personalului societăţii;

k) decide cu privire la aderarea societăţii la asociaţie sau la o altă uniune;

l) decide în orice alte probleme prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii.

(3) La atribuţiile consiliului societăţii se referă de asemenea soluţionarea chestiunilor arătate la art.50 alin.(4), dacă statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale a acţionarilor prevede aceasta.

(4) Chestiunile ce ţin de competenţa consiliului societăţii nu pot fi transmise spre examinare organului executiv al societăţii, cu excepţia cazului prevăzut la art.69 alin.(3).

(5) Consiliul societăţii prezintă adunării generale a acţionarilor raportul anual cu privire la activitatea sa şi la funcţionarea societăţii, întocmit în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare, cu statutul societăţii şi cu regulamentul consiliului societăţii, precum şi informaţia privind remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere.

(6) Împuternicirile consiliului societăţii nu pot fi delegate altei persoane.

(7) Dacă consiliul societăţii nu se înfiinţează sau împuternicirile lui au încetat, împuternicirile consiliului, cu excepţia celor de pregătire şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, le exercită adunarea generală.

[Art.65 completat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 66. Alegerea consiliului societăţii şi încetarea împuternicirilor lui

(1) Membrii consiliului societăţii se aleg de adunarea generală a acţionarilor pe un termen de un an. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori.

(2) Componenţa numerică a consiliului societăţii se stabileşte în regulamentul consiliului societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3 persoane. În societatea cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni de peste 50, consiliul societăţii va fi compus din cel puţin 5 membri.

(3) În consiliul societăţii, acţionarii societăţii trebuie să constituie majoritatea, dacă statutul nu prevede altfel.

(4) Unul şi acelaşi reprezentant al statului poate fi ales în consiliul unei singure societăţi.

(5) Membrii organului executiv şi alţi angajaţi ai societăţii pot fi aleşi în consiliul societăţii, dar ei nu pot constitui în el majoritatea.

(6) Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana care:

a) este specificată la art.31 alin.(12). Persoana deja aleasă va fi revocată din funcţie;

b) este membru a cinci consilii ale altor societăţi înregistrate în Republica Moldova;

c) din oficiu reprezintă o societate care faţă de societatea dată este întreprindere afiliată sau societate dependentă;

d) este membru al comisiei de cenzori a societăţii date; precum şi

e) o altă persoană a cărei calitate de membru al consiliului societăţii este limitată de prezenta lege sau de statutul societăţii.

(7) În societatea cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni de peste 50, consiliul societăţii se alege prin vot cumulativ. Statutul societăţii poate să prevadă vot cumulativ la alegerea consiliului societăţii şi în cazul în care societatea are un număr mai mic de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni ale societăţii.

(8) La efectuarea votului cumulativ, fiecare acţiune cu drept de vot a societăţii va exprima un număr de voturi egal cu numărul total al membrilor consiliului societăţii care se aleg. Acţionarul este în drept:

a) să dea toate voturile conferite de acţiunile sale unui candidat; sau

b) să distribuie aceste voturi egal ori în alt mod între cîţiva candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului societăţii. În cazul în care la completarea buletinului de vot cumulativ nu sînt respectate prevederile lit.a) şi b) din prezentul alineat, acesta se consideră nul şi nu va fi luat în considerare la calcularea voturilor.

(9) Se consideră aleşi în consiliul societăţii candidaţii care la adunarea generală a acţionarilor au întrunit cel mai mare număr de voturi.

(10) Statutul societăţii poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societăţii pentru completarea componenţei de bază a consiliului societăţii în cazul retragerii membrilor lui. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea consiliului societăţii. Subrogarea membrilor consiliului societăţii retraşi se efectuează de către consiliul societăţii.

(11) Prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, împuternicirile oricărui membru al consiliului societăţii pot înceta înainte de termen. În cazul alegerii membrilor consiliului prin vot cumulativ, hotărîrea adunării generale privind încetarea înainte de termen a împuternicirilor poate fi luată numai referitor la toţi membrii consiliului societăţii.

(12) Împuternicirile consiliului societăţii încetează din ziua:

a) anunţării hotărîrii adunării generale a acţionarilor cu privire la alegerea noii componenţe a consiliului societăţii; sau

b) anunţării hotărîrii adunării generale a acţionarilor cu privire la încetarea înainte de termen a împuternicirilor componenţei precedente a consiliului societăţii, în cazul în care o nouă componenţă nu a fost aleasă; sau

c) expirării termenului stabilit la art.51 alin.(4), dacă în decursul acestui termen nu s-a ţinut adunarea generală anuală a acţionarilor; sau

d) reducerii componenţei consiliului societăţii cu mai mult de jumătate, dacă totodată rezerva consiliului societăţii a fost epuizată.

(13) În cazul prevăzut la alin.(11) lit.d), consiliul societăţii este în drept să convoace adunarea generală extraordinară sau ordinară a acţionarilor pentru alegerea noii componenţe a consiliului, nefiind în drept să ia alte hotărîri.

[Art.66 completat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.66 completat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

[Art.66 modificat prin Legea nr.1141-XIV din 14.07.2000, în vigoare 24.08.2000]

[Art.66 modificat prin Legea nr.737-XIV din 17.12.1999, în vigoare 13.01.2000]

Articolul 67. Preşedintele consiliului societăţii

(1) Preşedintele consiliului societăţii se alege de adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul nu prevede alegerea acestuia de către consiliul societăţii.

(2) Preşedintele consiliului societăţii:

a) convoacă şedinţele consiliului societăţii;

b) încheie, în conformitate cu legislaţia muncii şi cu prezenta lege, acorduri cu membrii consiliului societăţii, precum şi cu conducătorul organului executiv, dacă consiliul societăţii este locul lor de muncă de bază;

c) exercită alte atribuţii prevăzute de regulamentul consiliului societăţii.

(3) În absenţa preşedintelui consiliului societăţii, atribuţiile acestuia le exercită vicepreşedintele sau unul dintre membrii consiliului societăţii.

(4) Preşedinte al consiliului societăţii nu poate fi conducătorul organului executiv sau un reprezentant al organizaţiei gestionare a societăţii.

Articolul 68. Şedinţele consiliului societăţii

(1) Modul, termenele de convocare şi de ţinere a şedinţelor consiliului societăţii se stabilesc de prezenta lege, de statutul societăţii şi de regulamentul consiliului societăţii.

(2) Şedinţele consiliului societăţii pot fi ordinare şi extraordinare şi ţinute cu prezenţa membrilor săi, prin corespondenţă sau sub formă mixtă.

(3) Şedinţele ordinare ale consiliului societăţii se ţin nu mai rar de o dată pe trimestru.

(4) Şedinţele extraordinare ale consiliului societăţii se convoacă de preşedintele consiliului societăţii:

a) din iniţiativa lui;

b) la cererea unuia dintre membrii consiliului societăţii;

c) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii;

d) la cererea comisiei de cenzori sau a organizaţiei de audit a societăţii;

e) la propunerea organului executiv al societăţii.

(5) Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societăţii se stabileşte în statutul societăţii sau în regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din membrii aleşi ai consiliului.

(6) La şedinţele consiliului societăţii, fiecare membru al lui deţine un vot. Transmiterea votului de către un membru al consiliului societăţii altui membru al consiliului sau altei persoane nu se admite.

(7) Deciziile consiliului societăţii se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului prezenţi la şedinţă, dacă statutul societăţii sau regulamentul consiliului societăţii nu prevede o cotă mai mare de voturi.

(8) În caz de paritate de voturi, votul preşedintelui consiliului societăţii este decisiv.

(9) Procesul-verbal al şedinţei consiliului societăţii se întocmeşte în termen de 5 zile de la data ţinerii şedinţei, în cel puţin două exemplare, şi va cuprinde:

a) data şi locul ţinerii şedinţei;

b) numele şi prenumele persoanelor care au participat la şedinţă, inclusiv ale preşedintelui şi secretarului şedinţei;

c) ordinea de zi;

d) tezele principale ale cuvîntărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelui şi prenumelui vorbitorilor;

e) rezultatul votului şi deciziile luate;

f) anexele la procesul-verbal.

(10) Fiecare exemplar al procesului-verbal al şedinţei consiliului societăţii va fi semnat de preşedintele sau, în cazurile prevăzute la art.67 alin.(3), de vicepreşedintele consiliului şi de secretarul şedinţei, precum şi de un membru al consiliului societăţii.

[Art.68 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Capitolul 10

ORGANUL EXECUTIV ŞI COMISIA DE CENZORI ALE SOCIETĂŢII

Articolul 69. Organul executiv al societăţii

(1) De competenţa organului executiv ţin toate chestiunile de conducere a activităţii curente a societăţii, cu excepţia chestiunilor ce ţin de competenţa adunării generale a acţionarilor sau ale consiliului societăţii.

(2) Organul executiv al societăţii asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale a acţionarilor, deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat:

a) consiliului societăţii; şi

b) adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta este prevăzut de statutul societăţii.

(3) Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat sau împuternicirile lui au încetat, împuternicirile de pregătire şi ţinere a adunării generale a acţionarilor le exercită organul executiv al societăţii.

(4) Organul executiv al societăţii poate fi colegial (comitet de conducere, direcţie) sau unipersonal (director general, director). Din organul executiv al societăţii nu pot face parte persoanele specificate la art.31 alin.(12). Persoanele deja alese (numite) vor fi revocate din funcţie.

(5) Statutul societăţii poate prevedea existenţa concomitentă a două organe executive arătate la alin.(4). În acest caz, organul executiv unipersonal îndeplineşte şi funcţia de conducător al organului executiv colegial.

[Art.69 completat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 70. Activitatea organului executiv al societăţii

(1) Organul executiv al societăţii funcţionează în baza legislaţiei, statutului societăţii şi regulamentului organului executiv al societăţii.

(2) Conducătorul organului executiv al societăţii este în drept, în limitele atribuţiilor sale, să acţioneze în numele societăţii fără mandat, inclusiv să efectueze tranzacţii, să aprobe statul de personal, să emită ordine şi dispoziţii.

(3) Şedinţele organului executiv colegial al societăţii se convoacă de conducătorul acestuia.

(4) La şedinţele organului executiv colegial al societăţii se încheie proces-verbal, care va fi semnat de conducătorul acestui organ şi prezentat, după caz, consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi organizaţiei de audit ale societăţii.

(5) Organul executiv al societăţii va prezenta trimestrial consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor darea de seamă asupra rezultatelor activităţii sale.

(6) Împuternicirile organului executiv al societăţii pot fi delegate organizaţiei gestionare în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor şi contractului de administrare fiduciară.

(7) Organizaţia gestionară a societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii, a registratorului sau a organizaţiei de audit a societăţii.

(8) Organizaţia gestionară a societăţii nu este în drept să încheie cu societatea alte contracte, în afară de contractul de administrare fiduciară.

Articolul 71. Comisia de cenzori a societăţii

(1) Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a societăţii şi se subordonează numai adunării generale a acţionarilor.

(2) Atribuţiile, componenţa numerică, modul de formare şi de funcţionare a comisiei de cenzori a societăţii se stabilesc de prezenta lege, de statutul societăţii şi de regulamentul comisiei de cenzori. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. În cazul în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

(3) Membri ai comisiei de cenzori pot fi atît acţionarii societăţii, cît şi alte persoane. Cel puţin unul dintre membrii comisiei de cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau contabil-expert (auditor).

(4) Membri ai comisiei de cenzori a societăţii nu pot fi:

a) persoanele indicate la art.31 alin.(12). Persoanele deja alese vor fi revocate din funcţie;

b) membrii consiliului societăţii;

c) lucrătorii organului executiv sau ai contabilităţii societăţii;

d) gestionarul societăţii;

e) persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie;

f) alte persoane, dacă prezenta lege sau statutul societăţii limitează calitatea lor de membru în cadrul comisiei de cenzori.

(5) Comisia de cenzori se alege (se numeşte) pe un termen de la 2 la 5 ani.

(6) Statutul societăţii poate prevedea alegerea (numirea) unei rezerve a comisiei de cenzori, din care se completează componenţa de bază a comisiei în cazul retragerii membrilor ei. Rezerva se alege (se numeşte) în modul stabilit pentru alegerea membrilor comisiei de cenzori. Subrogarea membrilor comisiei retraşi se face de către comisia de cenzori.

(7) Majoritatea membrilor comisiei de cenzori şi majoritatea persoanelor din rezerva ei vor fi cetăţeni ai Republicii Moldova. Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia contabililor-experţi.

[Art.71 modificat prin Legea nr.1401-XIV din 07.12.2000, în vigoare 22.06.2001]

Articolul 72. Activitatea comisiei de cenzori a societăţii

(1) Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a societăţii timp de un an.

(2) Controalele extraordinare ale activităţii economico-financiare a societăţii se efectuează de comisia de cenzori:

a) din iniţiativa ei;

b) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii;

c) la hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau decizia consiliului societăţii.

(3) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt obligate să prezinte comisiei de cenzori toate documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicaţii orale şi scrise.

(4) În baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori întocmeşte un raport care va cuprinde:

a) numele şi prenumele membrilor comisiei de cenzori care au participat la control;

b) motivele şi scopurile controlului;

c) termenele în care s-a efectuat controlul;

d) aprecierea plenitudinii şi autenticităţii datelor reflectate în documentele primare, registrele contabile şi dările de seamă ale societăţii;

e) aprecierea conformităţii ţinerii evidenţei contabile şi întocmirii dărilor de seamă cu cerinţele legislaţiei;

f) informaţia despre fapte de încălcare a cerinţelor legislaţiei, statutului şi regulamentelor societăţii de către persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, precum şi despre prejudiciul cauzat de aceste persoane;

g) date despre circumstanţele care au împiedicat efectuarea controlului;

h) recomandări pe marginea rezultatelor controlului;

i) anexe.

(5) Raportul se semnează de toţi membrii comisiei de cenzori a societăţii care au participat la control. Dacă cineva dintre membrii comisiei nu este de acord cu raportul acesteia, el va expune opinia sa separată care se va anexa la raport.

(6) Rapoartele comisiei de cenzori a societăţii se remit organului executiv şi consiliului societăţii, precum şi persoanelor arătate la alin.(2) lit.b). Raportul de activitate al comisiei se prezintă adunării generale a acţionarilor.

(7) Comisia de cenzori este în drept:

a) să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în cazul descoperirii unor abuzuri din partea persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii;

b) să participe, cu drept de vot consultativ, la şedinţele organului executiv şi ale consiliului societăţii, la adunarea generală a acţionarilor.

(8) Împuternicirile comisiei de cenzori a societăţii pot fi delegate organizaţiei de audit în baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor sau contractului de audit.

(9) Delegarea către organizaţia de audit a împuternicirilor comisiei de cenzori a societăţii nu eliberează societatea de efectuarea, în conformitate cu prezenta lege şi cu legislaţia cu privire la audit, a controalelor de audit obligatorii.

Capitolul 11

PERSOANELE CU FUNCŢII DE RĂSPUNDERE

ALE SOCIETĂŢII ŞI RĂSPUNDEREA LOR

Articolul 73. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii

(1) Persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt consideraţi membrii consiliului societăţii, organului executiv, comisiei de cenzori, comisiei de lichidare ale societăţii, precum şi alte persoane care exercită atribuţii de dispoziţie în conducerea societăţii.

(2) Drepturile şi obligaţiile persoanelor cu funcţii de răspundere sînt stabilite de prezenta lege, de alte acte legislative, de statutul şi regulamentele societăţii, precum şi de acordurile încheiate de aceste persoane cu societatea.

(3) Persoana cu funcţii de răspundere este obligată să acţioneze în interesele societăţii şi nu este în drept să participe la capitalul şi/sau activitatea organizaţiilor aflate în concurenţă cu societatea, dacă prezenta lege, hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau decizia consiliului societăţii nu prevede altfel. La luarea hotărîrii în cauză, asupra persoanei cu funcţii de răspundere interesate se extind prevederile art.86 alin.(6).

(4) Persoana cu funcţii de răspundere aleasă este în drept să-şi dea demisia în orice moment.

(5) Persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii nu pot fi:

a) funcţionarii publici care exercită controlul asupra activităţii societăţii;

b) persoanele cărora, prin hotărîre a instanţei judecătoreşti, le este interzis să deţină funcţiile respective;

c) persoanele cu antecedente penale neanulate pentru infracţiuni în scopuri interesate;

d) persoanele incapabile.

(6) Societatea nu este în drept să acorde împrumuturi persoanelor sale cu funcţii de răspundere, să fie chezaş sau garant al obligaţiilor lor.

(7) Asupra relaţiilor dintre persoanele cu funcţii de răspundere şi societate legislaţia muncii se extinde în măsura în care nu este în contradicţie cu prezenta lege.

[Art.73 modificat prin Legea nr.1124-XIV din 07.07.2000, în vigoare 03.08.2000]

Notă: Se declară neconstituţională prevederea art.73 alin.(6) conform Hot. Curţii Constituţionale nr.26 din 13.05.1999, în vigoare 15 mai 1999

Articolul 74. Răspunderea persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii

(1) Persoanele cu funcţii de răspundere, în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia penală, administrativă şi cu legislaţia muncii, răspund pentru prejudiciul cauzat societăţii.

(2) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii poartă răspundere patrimonială şi altă răspundere prevăzută de actele legislative dacă ele:

a) au condus premeditat societatea la faliment;

b) au denaturat sau au ascuns premeditat informaţia despre activitatea economico-financiară a societăţii, altă informaţie pe care creditorii, acţionarii şi autorităţile publice trebuie să o primească în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative;

c) au difuzat informaţie neveridică sau inducătoare în eroare, au folosit alte metode care au condus la schimbarea cursului valorilor mobiliare ale societăţii în detrimentul acesteia;

d) nu au convocat adunarea generală a acţionarilor, încălcînd prezenta lege sau statutul societăţii;

e) au plătit sau nu au plătit dividende sau dobînzi, alte venituri aferente obligaţiunilor, încălcînd prevederile prezentei legi, ale statutului societăţii sau ale deciziei de emitere a acţiunilor sau obligaţiunilor;

f) au achiziţionat din mijloacele societăţii valorile mobiliare ale altor emitenţi la preţuri evident mai mari decît valoarea lor de piaţă sau au înstrăinat valorile mobiliare ale societăţii la preţuri evident mai mici decît valoarea lor de piaţă în detrimentul societăţii;

g) au folosit bunurile societăţii în interes personal fie în interesul terţilor în care aceştia sînt interesaţi material în mod direct sau indirect;

h) au încălcat ordinea modificării capitalului social al societăţii;

i) au încălcat ordinea încheierii tranzacţiilor de proporţii şi/sau tranzacţiilor cu conflict de interese;

j) au admis încălcări, cu premeditare sau grave, ale altor prevederi ale prezentei legi sau altor acte legislative.

(3) În cazul luării de către persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii a unor decizii comune care sînt în contradicţie cu legislaţia, aceste persoane poartă în faţa societăţii răspundere patrimonială solidară în mărimea prejudiciului cauzat.

(4) Persoana cu funcţii de răspundere a societăţii este eliberată de răspundere patrimonială solidară pentru decizia consiliului societăţii sau a organului executiv colegial al societăţii dacă:

a) această persoană a votat contra luării deciziei de către organele de conducere respective; şi

b) opinia sa separată este anexată la procesul-verbal al şedinţei organului respectiv sau este consemnată în procesul-verbal.

(5) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii nu sînt eliberate de răspundere dacă au delegat altor persoane împuternicirile lor de a lua decizii.

(6) Dacă acţiunile realizate de persoanele cu funcţii de răspundere prin depăşirea împuternicirilor sînt recunoscute de societate ca fiind săvîrşite în interesul ei, răspunderea pentru aceste acţiuni trece asupra societăţii.

TITLUL V

TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII

Capitolul 12

VALOAREA DE PIAŢĂ A BUNURILOR

Articolul 75. Noţiunea de valoare de piaţă a bunurilor

Valoarea de piaţă a bunurilor, inclusiv a valorilor mobiliare, este preţul la care vînzătorul şi cumpărătorul, deţinînd întreaga informaţie despre preţurile de piaţă la aceste bunuri şi nefiind obligaţi, respectiv, să le vîndă şi să le cumpere, ar fi de acord să efectueze această tranzacţie.

Articolul 76. Determinarea valorii de piaţă a bunurilor

(1) Tranzacţiile societăţii, inclusiv cele legate de reorganizarea ei, de înfiinţarea întreprinderilor afiliate şi societăţilor dependente, se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a bunurilor achiziţionate sau înstrăinate, dacă actele legislative nu prevăd altfel.

(2) Valoarea de piaţă a bunurilor aflate în circulaţie pe piaţa organizată se determină pornindu-se de la preţurile publicate ale acestei pieţe.

(3) Pentru determinarea valorii de piaţă a bunurilor care nu se află în circulaţie pe piaţa organizată poate fi antrenată, iar în cazurile prevăzute de prezenta lege, de alte acte legislative sau de hotărîrea adunării generale a acţionarilor va fi antrenată o organizaţie specializată care nu este persoană afiliată a societăţii.

(4) Dacă proprietar al unui important pachet de acţiuni ale societăţii, care nu au fost incluse în listingul bursei de valori, este statul sau o unitate administrativ-teritorială, pentru determinarea valorii de piaţă a acestui pachet de acţiuni va fi antrenat organul de control financiar de stat.

[Art.76 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Capitolul 13

TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII CU VALORILE MOBILIARE PLASATE

Articolul 77. Dispoziţii generale

(1) Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate de societate se efectuează prin achiziţionarea, răscumpărarea, convertirea, consolidarea şi fracţionarea lor.

(2) Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate de ea se efectuează în conformitate cu Codul civil, prezenta lege, legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu statutul societăţii.

(3) Societatea este obligată, în termen de o lună de la data efectuării oricărei tranzacţii cu valorile mobiliare plasate de ea, să comunice acest fapt Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

[Art.77 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 78. Achiziţionarea de către societate a acţiunilor plasate

(1) Acţiunile plasate de societate se achiziţionează de societate la propunerea sa.

(2) Societatea este în drept să achiziţioneze acţiunile plasate de ea numai în scopurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

(3) Hotărîrea de achiziţionare de către societate a acţiunilor plasate de ea se ia de:

a) adunarea generală a acţionarilor, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului social;

b) consiliul societăţii, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor, vînzării acţiunilor către lucrătorii societăţii, convertirii în aceste acţiuni a altor valori mobiliare ale societăţii, plăţii dividendelor şi în alte scopuri prevăzute de statutul societăţii şi nelegate de reducerea capitalului social.

(4) În hotărîrea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul în decursul căruia are loc achiziţionarea. Preţul de achiziţie va fi echivalent cu valoarea de piaţă a acţiunilor, iar termenul de achiziţie nu va fi mai mic de o lună.

(5) Societatea este obligată să aducă la cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentant legal al acestuia, sau deţinător nominal de acţiuni propunerea de achiziţionare a acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţii şi/sau să publice propunerea sa.

(6) Orice acţionar este în drept să vîndă acţiunile care îi aparţin, societatea fiind obligată să le achiziţioneze în condiţiile anunţate.

(7) Dacă numărul total de acţiuni care figurează în ofertele acţionarilor depăşeşte numărul de acţiuni anunţate pentru achiziţionare de către societate, acţiunile se achiziţionează proporţional numărului lor, indicat în fiecare ofertă.

(8) Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea:

1) în decursul unei luni pînă la începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acţiuni, precum şi în decursul unei luni după plasarea lor;

2) dacă, conform ultimului bilanţ:

a) societatea este insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă; sau

b) valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decît valoarea capitalului ei social sau va deveni mai mică în urma achiziţionării acţiunilor plasate;

3) dacă, în urma unei astfel de achiziţii, numărul acţiunilor de tezaur care nu sînt destinate reducerii capitalului social al societăţii şi numărul acţiunilor plasate de societate, luate de ea cu titlu de cauţiune, vor depăşi limita stabilită la art.13 alin.(6).

(9) Societatea achiziţionează acţiunile plasate de ea prin convertirea acestora în modul prevăzut la art.80.

Articolul 79. Răscumpărarea de către societate a acţiunilor plasate

(1) Acţiunile plasate de societate se răscumpără de ea la cererea acţionarilor în cazurile prevăzute de prezenta lege, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de statutul societăţii.

(2) Societatea va răscumpăra în mod obligatoriu acţiunile plasate de ea în cazul:

a) sosirii termenului de răscumpărare a acţiunilor, prevăzut în decizia de emitere a lor; sau

b) operării în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor, inclusiv în legătură cu transformarea societăţii deschise în societate închisă; sau

c) efectuării de către societate a unei tranzacţii de proporţii la hotărîrea adunării generale a acţionarilor; sau

d) reorganizării societăţii, potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

(3) Acţionarul este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin dacă:

a) nu i s-a permis, fără temei legal, să participe la adunarea generală a acţionarilor la care s-a luat hotărîrea în unul din cazurile prevăzute la alin.(2) lit.b)–d); sau

b) el a votat împotriva luării unei astfel de hotărîri şi a cerut ca acest fapt să fie consemnat în procesul-verbal al adunării generale şi în lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin.

(4) Hotărîrea de răscumpărare a acţiunilor societăţii se ia de adunarea generală a acţionarilor sau de consiliul societăţii, în limita competenţei lor stabilite în statut.

(5) Răscumpărarea acţiunilor societăţii se efectuează la preţul lor de piaţă, dacă legislaţia sau statutul societăţii nu prevede altfel.

(6) Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin se stabileşte în statutul societăţii şi va fi de cel puţin 2 luni de la data luării de adunarea generală a acţionarilor sau de consiliul societăţii a uneia din hotărîrile prevăzute la alin.(2) lit.b)–d).

(7) Lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin se întocmeşte la data ţinerii adunării generale a acţionarilor care a luat una din hotărîrile prevăzute la alin.(2) lit.b)–d).

(8) Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor ce îi aparţin:

a) în cazurile prevăzute la alin.(2) lit.b)–d) dacă acţiunile date au fost incluse în listingul bursei de valori; precum şi

b) în cazul în care s-a luat hotărîrea de lichidare a societăţii.

Articolul 80. Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii

(1) Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii (inclusiv a obligaţiunilor în acţiuni, a acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare) se efectuează în conformitate cu cerinţele legislaţiei cu privire la valorile mobiliare şi cu decizia de emitere a valorilor mobiliare care urmează a fi convertite.

(2) Valorile mobiliare plasate ale societăţii se convertesc numai în acţiuni de tezaur şi/sau acţiuni ce urmează a fi plasate de societate.

(3) Clasele şi numărul acţiunilor autorizate spre plasare ale societăţii, în care urmează a fi convertite alte valori mobiliare plasate de societate, trebuie să asigure această convertire.

(4) Dacă acţiunile de tezaur au fost achiziţionate, iar acţiunile emisiunii suplimentare se plasează numai pentru a fi convertite, folosirea lor în alte scopuri nu se admite.

(5) Societatea este în drept să ia hotărîre cu privire la limitarea drepturilor date de acţiunile de o clasă în care urmează a fi convertite alte valori mobiliare plasate de societate numai în modul prevăzut la art.25 alin.(11).

(6) Acţiunile plasate ale societăţilor antrenate în fuziune, asociere, divizare sau separare se convertesc în modul prevăzut de prezenta lege şi de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

[Art.80 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 81. Denominalizarea, consolidarea şi fracţionarea acţiunilor societăţii

(1) Denominalizare a acţiunilor este modificarea valorii lor nominale, dacă aceasta a fost stabilită. La denominalizarea acţiunilor, numărul lor nu se modifică.

(2) Modificarea valorii fixate a acţiunilor nu constituie denominalizare.

(3) La denominalizarea acţiunilor, proporţiile convertirii în ele a valorilor mobiliare plasate ale societăţii, ce urmează a fi convertite în aceste acţiuni, se modifică în modul prevăzut de statutul societăţii.

(4) Consolidare a acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mic de acţiuni şi majorarea proporţională a valorii lor nominale (fixate), dacă aceasta a fost stabilită.

(5) Fracţionare a acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mare de acţiuni şi reducerea proporţională a valorii lor nominale (fixate), dacă aceasta a fost stabilită.

(6) Consolidarea şi fracţionarea acţiunilor nu trebuie să ducă la modificarea capitalului social al societăţii.

(7) Denominalizarea, consolidarea şi fracţionarea acţiunilor se extind asupra tuturor acţiunilor de o clasă, de cîteva clase sau de toate clasele.

(8) Modificarea valorii nominale şi numărului de acţiuni plasate şi autorizate spre plasare, legată de denominalizarea, consolidarea sau fracţionarea acţiunilor, se va înregistra la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi se va trece în statutul societăţii şi în registrul acţionarilor acesteia.

(9) Decizia cu privire la denominalizarea, consolidarea sau fracţionarea acţiunilor societăţii deschise va fi publicată în termen de 15 zile de la data înregistrării modificărilor respective la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

[Art.81 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Capitolul 14

TRANZACŢIILE DE PROPORŢII

Articolul 82. Noţiunea de tranzacţie de proporţii

(1) Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce priveşte:

a) achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către societate cu titlu de cauţiune, darea în arendă sau arendarea cu drept de răscumpărare a bunurilor a căror valoare constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii conform ultimului bilanţ; sau

b) plasarea de către societate a acţiunilor cu drept de vot sau a altor valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni, constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii; sau

c) achiziţionarea de către orice persoană a unui important pachet de acţiuni ale societăţii.

(2) Prevederea alin.(1) lit.a) nu se extinde asupra tranzacţiilor societăţii efectuate în procesul activităţii economice curente prevăzute în statutul societăţii.

Articolul 83. Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii

(1) Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii se ia de membrii consiliului societăţii în unanimitate, dacă obiect al acestei tranzacţii sînt:

a) bunurile ce constituie peste 25% şi nu mai mult de 50% din valoarea activelor societăţii potrivit ultimului bilanţ pînă la luarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii; sau

b) acţiunile cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii, convertibile în asemenea acţiuni şi plasate în cantitatea arătată la art.82 alin.(1) lit.b), dar care constituie nu mai mult de 50% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii, dacă statutul societăţii nu prevede o normă mai mică, în limitele căreia consiliul societăţii este în drept să decidă cu privire la mărirea capitalului social.

(2) Hotărîrea de încheiere de către societate a unor tranzacţii de proporţii neprevăzute la alin.(1) se ia de adunarea generală a acţionarilor.

(3) Dacă la luarea deciziei de încheiere a unei tranzacţii de proporţii prevăzute la alin.(1) consiliul societăţii nu a ajuns la unanimitate, el este în drept să înscrie această chestiune în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

(4) Dacă în tranzacţia de proporţii a societăţii există conflict de interese, decizia de încheiere a acestei tranzacţii se ia respectîndu-se prevederile prezentului articol şi ale art.86.

Articolul 84. Achiziţionarea unui important pachet de acţiuni

(1) Un important pachet de acţiuni sînt acţiunile cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii, convertibile în asemenea acţiuni care constituie peste 25% din totalul acţiunilor cu drept de vot plasate ale societăţii şi aflate în proces de plasare.

(2) Un important pachet de acţiuni se consideră de control atunci cînd atinge limita stabilită de legislaţia antimonopolistă.

(3) Achiziţionarea de către orice persoană a unui important pachet de acţiuni se efectuează numai în cazurile ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia antimonopolistă, cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu decizia de emitere suplimentară a acţiunilor.

(4) Persoana care intenţionează să achiziţioneze direct sau indirect, de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate un important pachet de acţiuni ale societăţii deschise este obligată:

a) în termen de cel puţin o lună pînă la achiziţionarea pachetului important de acţiuni, să-şi trimită oferta societăţii, organului de stat care exercită reglementarea antimonopolistă şi Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare;

b) în termen de 10 zile de la data achiziţionării unui important pachet de acţiuni, să publice o informaţie despre aceasta în modul prevăzut de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(5) Persoana care a achiziţionat de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate un pachet de control de acţiuni ale societăţii deschise este obligată să propună acţionarilor, în termen de 3 luni de la data înregistrării în registrul acţionarilor a achiziţionării acestui pachet, ca aceştia să-i vîndă acţiunile cu drept de vot pe care le deţin, dacă legislaţia, statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel. O astfel de hotărîre va fi luată în modul stabilit la art.86 alin.(6).

(6) Oferta tender prevăzută la alin.(5) se trimite în scris tuturor acţionarilor care posedă acţiuni cu drept de vot ale societăţii sau reprezentanţilor lor legali, sau deţinătorilor nominali de acţiuni şi/sau se publică în organul de presă indicat în statutul societăţii în conformitate cu art.91 alin.(3).

(7) Oferta tender se perfectează în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(8) Preţul acţiunilor, indicate la alin.(7), nu poate fi sub nivelul preţului mediu ponderat de achiziţie a lor în ultimele 6 luni înainte de data anunţării ofertei tender respective.

(9) Termenul de valabilitate a ofertei tender va fi de cel puţin o lună de la data publicării.

(10) Toate cererile acţionarilor cu privire la vînzarea acţiunilor ce le aparţin în condiţiile ofertei tender, depuse în termenul prevăzut la alin.(9), urmează să fie satisfăcute.

(11) În cazul nerespectării cerinţelor prezentului articol, tranzacţia de achiziţionare a unui important pachet de acţiuni se consideră nulă. Pînă la îndeplinirea cerinţelor menţionate, proprietarul pachetului important de acţiuni împreună cu persoanele sale afiliate au dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor în limita a 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii.

(12) Alte cerinţe faţă de achiziţionarea unui important pachet de acţiuni sînt prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi de decizia de emitere a acţiunilor.

[Art.84 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

[Art.84 modificat prin Legea nr.1141-XIV din 14.07.2000, în vigoare 24.08.2000]

Capitolul 15

CONFLICTUL DE INTERESE

Articolul 85. Noţiunea de tranzacţie cu conflict de interese

(1) Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc referitor la care persoanele interesate:

a) sînt în drept să participe la luarea deciziilor privind încheierea unor astfel de tranzacţii; şi

b) pot, concomitent, avea, la efectuarea acestor tranzacţii, interes material ce nu coincide cu interesele societăţii.

(2) Persoană interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiilor se consideră persoana care totodată este:

a) acţionar care deţine de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate peste 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau

b) membru al consiliului societăţii sau al organului executiv al societăţii; sau

c) tată, mamă, fiu, fiică, frate, soră sau soţ (soţie) al uneia din persoanele cu funcţii de răspundere arătate la lit.b); precum şi

d) partener al societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii legate reciproc; sau

e) deţinător al unei cote considerabile (peste 10%) în capitalul partenerului sau asociat al acestuia cu răspundere completă; sau

f) reprezentant al partenerului societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii legate reciproc ori intermediar în aceste tranzacţii.

(3) Persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiilor va prezenta consiliului societăţii, cel mai rar o dată pe an, declaraţie scrisă cuprinzînd date suficiente pentru depistarea la timp a tranzacţiilor cu conflict de interese.

(4) Persoana interesată în efectuarea de către societate a unei tranzacţii este obligată, pînă la încheierea ei, să comunice în scris interesul său organului de conducere al societăţii, de competenţa căruia ţine încheierea unei astfel de tranzacţii.

(5) Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a datelor arătate la alin.(3) şi alin.(4), persoanele interesate în efectuarea tranzacţiilor de către societate răspund în conformitate cu legislaţia.

Articolul 86. Decizia privind încheierea de către societate a tranzacţiei cu conflict de interese

(1) Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată de societate numai prin decizia consiliului societăţii sau prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, în modul stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii.

(2) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, se va constata dacă s-a respectat modul de determinare a valorii de piaţă a bunurilor prevăzut la art.76.

(3) Pentru luarea de către consiliul societăţii a deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se cere unanimitatea membrilor consiliului care nu sînt persoane interesate în ce priveşte încheierea tranzacţiei.

(4) Dacă mai mult de jumătate dintre membrii consiliului societăţii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

(5) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se ia cu votul majorităţii acţionarilor care nu sînt persoane interesate în ce priveşte încheierea tranzacţiei.

(6) Persoana interesată în efectuarea tranzacţiei date va trebui să părăsească pentru cîtva timp şedinţa consiliului societăţii sau adunarea generală a acţionarilor la care, prin vot deschis, se hotărăşte cu privire la încheierea acesteia. Prezenţa acestei persoane la şedinţa consiliului societăţii sau la adunarea generală se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului, se consideră că această persoană s-a abţinut.

(7) Dacă consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor nu le erau cunoscute toate circumstanţele legate de încheierea tranzacţiei cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie a fost încheiată prin încălcarea altor prevederi ale prezentului articol, consiliul societăţii sau adunarea generală este în drept să ceară conducătorului organului executiv al societăţii:

a) să renunţe la încheierea unei astfel de tranzacţii ori să o rezilieze; sau

b) să asigure, în condiţiile legislaţiei, repararea de către persoana interesată a prejudiciului cauzat societăţii prin efectuarea acestei tranzacţii.

(8) Tranzacţiile cu conflict de interese sînt valabile pentru persoanele cu care au fost încheiate, dacă aceste tranzacţii nu au fost declarate nevalabile în alte temeiuri.

(9) Legislaţia sau statutul societăţii poate conţine şi alte prevederi în ceea ce priveşte încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese.

(10) Prevederile prezentului articol nu se extind asupra tranzacţiilor întreprinderii afiliate, care, în conformitate cu art.9 alin.(4), se efectuează potrivit dispoziţiilor obligatorii ale societăţii de bază.

TITLUL VI

EVIDENŢA, DĂRILE DE SEAMĂ, CONTROLUL

ŞI DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI

Capitolul 16

EVIDENŢA ŞI DĂRILE DE SEAMĂ

Articolul 87. Evidenţa contabilă şi dările de seamă

(1) Societatea ţine evidenţa contabilă şi întocmeşte dări de seamă financiare, statistice şi de specialitate în condiţiile legislaţiei şi regulamentelor societăţii.

(2) Darea de seamă financiară anuală a societăţii va fi verificată şi confirmată prin raportul comisiei de cenzori a societăţii, iar în cazul prevăzut la art.89 alin.(1), şi prin raportul organizaţiei de audit, nu mai tîrziu de termenul stabilit de legislaţia contabilităţii pentru prezentarea acestei dări de seamă organelor financiare raionale (municipale).

(3) Consiliul societăţii şi adunarea generală anuală a acţionarilor nu sînt în drept să aprobe dările de seamă anuale ale organului executiv şi ale consiliului societăţii dacă aceste dări de seamă sînt prezentate fără darea de seamă financiară anuală a societăţii şi rapoartele prevăzute la alin.(2).

(4) Societatea este obligată să asigure păstrarea documentaţiei sale de evidenţă şi a dărilor de seamă în modul şi în termenele prevăzute de legislaţie.

(5) Societatea şi persoanele ei cu funcţii de răspundere răspund, în conformitate cu legislaţia, pentru:

a) neglijenţa în ţinerea evidenţei contabile şi în întocmirea dărilor de seamă financiare, statistice şi de specialitate;

b) nepăstrarea sau prezentarea cu întîrziere a acestor dări de seamă creditorilor, acţionarilor societăţii şi autorităţilor publice stabilite de legislaţie; precum şi

c) publicarea informaţiei neveridice despre activitatea societăţii sau eschivarea de la publicarea informaţiei prevăzute de prezenta lege.

Articolul 88. Date despre persoanele afiliate

(1) Persoanele afiliate ale societăţii vor înştiinţa societatea în scris despre acţiunile societăţii care le aparţin, indicînd clasa şi numărul lor, în termen de 10 zile de la achiziţionare.

(2) Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a datelor prevăzute la alin.(1), persoanele afiliate ale societăţii răspund în conformitate cu legislaţia.

(3) Societatea deschisă va prezenta Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare o dare de seamă despre persoanele sale afiliate în conformitate cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

Capitolul 17

CONTROLUL EXTERN

Articolul 89. Auditul

(1) Controlului de audit obligatoriu, al cărui obiect este exerciţiul economico-financiar, este supusă societatea deschisă cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni de peste 50.

(2) Controlul de audit extraordinar se efectuează:

a) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii. În acest caz, serviciile de audit sînt plătite de aceşti acţionari, dacă hotărîrea adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel;

b) în temeiul încheierii instanţei judecătoreşti.

(3) Organizaţia de audit efectuează controlul documentaţiei de evidenţă şi dărilor de seamă ale societăţii în conformitate cu legislaţia cu privire la activitatea de audit şi cu contractul de audit şi, în baza rezultatelor lui, întocmeşte un act de control şi un raport.

(4) Organizaţia de audit este în drept, în temeiul contractului de audit, să ceară documentele privind activitatea societăţii aflate la registratorul societăţii şi la organizaţia gestionară a acesteia şi necesare pentru controlul acestei activităţi.

(5) Organizaţia de audit a societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii, a registratorului societăţii şi a organizaţiei gestionare a acesteia.

(6) Organizaţia de audit a societăţii nu este în drept să încheie cu societatea alte contracte, în afară de contractul de audit. Obiectul acestui contract poate fi şi exercitarea împuternicirilor comisiei de cenzori a societăţii.

(7) Societatea deschisă cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni de peste 50 nu este în drept să publice dările de seamă anuale fără controlul organizaţiei de audit.

[Art.89 modificat prin Legea nr.1141-XIV din 14.07.2000, în vigoare 24.08.2000]

Articolul 90. Controlul de stat asupra activităţii societăţii

(1) Controlul asupra activităţii societăţii este exercitat de organele de stat abilitate, în modul prevăzut de legislaţie.

(2) Efectuarea controlului nu trebuie să afecteze regimul normal de activitate al societăţii.

(3) Principalele prevederi ale actelor de control şi ale deciziilor organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 18

DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI

Articolul 91. Publicarea informaţiei despre activitatea societăţii deschise

(1) Societatea deschisă, cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea adunării generale anuale a acţionarilor, va publica:

a) bilanţul contabil anual;

b) darea de seamă privind profitul şi pierderile;

c) alte dări de seamă prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare; precum şi

d) denumirea întreagă a organizaţiei de audit şi principalele teze ale raportului de audit (pentru societăţile deschise cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni de peste 50).

(2) Alte cerinţe faţă de dările de seamă ce urmează a fi publicate ale societăţii deschise se stabilesc de legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(3) Organul de presă în care se publică documentaţia arătată la alin.(1), precum şi altă informaţie despre activitatea societăţii deschise prevăzută de prezenta lege, trebuie să fie indicat în statutul societăţii şi răspîndit pe teritoriul întregii ţări.

[Art.91 modificat prin Legea nr.1141-XIV din 14.07.2000, în vigoare 24.08.2000]

Articolul 92. Accesul creditorilor şi acţionarilor la documentaţia societăţii

(1) Societatea este obligată să prezinte creditorilor şi acţionarilor pentru iniţiere următoarele documente:

a) contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii), statutul societăţii şi toate modificările şi completările operate în ele;

b) certificatul de înregistrare de stat a societăţii;

c) regulamentele societăţii, toate modificările şi completările operate în ele;

d) contractele cu registratorul, cu organizaţia gestionară şi cu organizaţia de audit ale societăţii;

e) procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor şi buletinele de vot;

f) procesele-verbale ale şedinţelor consiliului societăţii;

g) lista membrilor consiliului societăţii, membrilor organului executiv şi a celorlalte persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii;

h) lista persoanelor interesate, indicîndu-se datele prevăzute la art.85 alin.(2);

i) prospectele de emisiune a valorilor mobiliare ale societăţii, toate modificările şi completările operate în ele, precum şi dările de seamă cu privire la totalurile emiterii valorilor mobiliare;

j) datele despre volumele lunare şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii;

k) dările de seamă financiare, statistice şi de specialitate;

l) rapoartele comisiei de cenzori, actele de control şi rapoartele organizaţiei de audit, actele de control şi hotărîrile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii;

m) dările de seamă anuale ale consiliului societăţii şi ale comisiei de cenzori a societăţii;

n) corespondenţa cu acţionarii;

o) alte documente prevăzute de statutul sau de regulamentele societăţii.

(2) Societatea asigură păstrarea, în decurs de 3 ani, a documentelor prevăzute în alin.(1) la sediul societăţii sau în alt loc indicat în statutul societăţii, precum şi accesul creditorilor şi acţionarilor societăţii la aceste documente.

(3) La cererea oricărui creditor sau acţionar, societatea îi va prezenta, contra plată, extrase şi copii de pe documentele menţionate la alin.(1) şi de pe alte documente prevăzute de statutul şi de regulamentele societăţii, cu excepţia documentelor ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial. Cuantumul plăţii se stabileşte de societate şi nu poate depăşi volumul cheltuielilor pentru prezentarea extraselor, scoaterea copiilor de pe documente şi pentru expedierea lor.

TITLUL VII

ÎNCETAREA ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII.

DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII

Capitolul 19

REORGANIZAREA SOCIETĂŢII

Articolul 93. Dispoziţii generale

(1) Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune, asociere, divizare, separare şi/sau transformare în conformitate cu Codul civil, cu prezenta lege, cu Legea insolvabilităţii, cu legislaţia antimonopolistă şi cu legislaţia cu privire la valorile mobiliare.

(2) În cazurile prevăzute de legislaţia antimonopolistă şi de altă legislaţie:

a) fuziunea, asocierea societăţilor, la decizia lor, poate fi efectuată numai cu acordul organului de stat abilitat;

b) divizarea, separarea societăţilor va fi efectuată în baza hotărîrii organului de stat abilitat.

(3) Hotărîrea privind reorganizarea unei sau mai multor societăţi se ia de:

a) adunările generale ale acţionarilor societăţilor antrenate în fuziune, asociere;

b) adunarea generală a acţionarilor societăţii care se reorganizează prin divizare, separare şi/sau transformare;

c) instanţa de judecată, în cazul declarării societăţii în stare de insolvabilitate.

(4) Hotărîrea privind reorganizarea societăţii va prevedea modul şi termenele de reorganizare a acesteia, inclusiv modul de determinare a proporţiei convertirii acţiunilor societăţii care se reorganizează în acţiunile societăţilor care se înfiinţează prin fuziune, asociere sau divizare, separare. Această hotărîre se prezintă pentru înregistrarea societăţilor recent înfiinţate şi pentru reînregistrarea societăţii reorganizate.

(5) În cazul convertirii acţiunilor societăţilor antrenate în fuziune, asociere, divizare sau separare, estimarea valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele se efectuează de către o organizaţie licenţiată, în conformitate cu cerinţele legislaţiei cu privire la valorile mobiliare.

(6) În termen de 15 zile de la data luării hotărîrii privind reorganizarea, societatea va înştiinţa în scris creditorii săi despre acest fapt şi va publica o comunicare în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

(7) Creditorul este în drept a cere societăţii să întreprindă măsurile prevăzute la art.45 alin.(4) în termen de o lună de la data primirii înştiinţării despre reorganizarea societăţii.

(8) În caz de lipsă sau satisfacere a cererilor creditorilor prevăzute la art.45 alin.(4), hotărîrea privind reorganizarea societăţii intră în vigoare la expirarea a 2 luni de la data publicării.

(9) Pentru înregistrarea societăţii înfiinţate în procesul reorganizării prin fuziune, asociere, divizare, separare sau transformare, pe lîngă documentele prevăzute de prezenta lege, se depune şi autorizaţia Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

[Art.93 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 94. Fuziunea, asocierea societăţilor

(1) Fuziunea, asocierea societăţilor se efectuează prin consolidarea bilanţurilor lor, cu convertirea ulterioară a acţiunilor societăţilor antrenate în fuziune, asociere în acţiuni ale societăţii recent înfiinţate.

(2) Fuziunea, asocierea societăţilor se efectuează în temeiul contractului de fuziune, asociere.

(3) Contractul de fuziune, asociere a societăţilor este contractul de societate al societăţii înfiinţate în urma fuziunii, asocierii şi va corespunde prevederilor art.33, precum şi va stabili modul şi proporţiile convertirii acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţilor antrenate în fuziune, asociere în acţiuni ale societăţii recent înfiinţate.

(4) Principalele clauze ale contractului de fuziune, asociere a societăţilor vor fi aprobate de adunările generale ale acţionarilor societăţilor antrenate în fuziune, asociere, la propunerea consiliilor societăţilor menţionate.

(5) Proporţiile convertirii acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţilor care se asociază în acţiunile emisiunii suplimentare ale societăţii care continuă să funcţioneze după asociere se stabilesc pornindu-se de la valoarea de piaţă a acţiunilor convertite. Procedura menţionată de stabilire a proporţiilor convertirii va fi aplicată numai în cazul în care acţiunile tuturor societăţilor antrenate în asociere au fost incluse în listingul bursei de valori.

(6) Pentru înregistrarea societăţii înfiinţate prin fuziune, asociere, în afară de documentele prevăzute de legislaţia cu privire la activitatea de întreprinzător şi întreprinderi, se depun procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor antrenate în fuziune, asociere, actul de transfer şi bilanţul consolidat.

(7) La fuziunea, asocierea societăţilor, toate drepturile şi obligaţiile fiecăreia din ele trec la societatea recent înfiinţată în conformitate cu actul de transfer şi cu bilanţul consolidat.

[Art.94 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 95. Divizarea, separarea societăţii

(1) Divizarea societăţii se efectuează prin divizarea bilanţului ei:

a) cu convertirea ulterioară a tuturor acţiunilor sau a unei părţi din acţiunile aflate în circulaţie ale societăţii reorganizate în acţiuni ale două sau mai multe societăţi recent înfiinţate; şi

b) cu transmiterea ulterioară a unei părţi din acţiunile unei societăţi sau cîtorva societăţi recent înfiinţate unei alte societăţi recent înfiinţate, dacă o astfel de transmitere a acţiunilor este prevăzută de adunarea generală a acţionarilor societăţii reorganizate.

(2) Separarea din societatea în funcţiune a unei sau a cîtorva societăţi noi se efectuează prin divizarea bilanţului societăţii care se reorganizează:

a) cu convertirea ulterioară a unei părţi din acţiunile aflate în circulaţie ale societăţii reorganizate în acţiunile unei societăţi sau a cîtorva societăţi recent înfiinţate; şi/sau

b) cu transmiterea ulterioară a unei părţi din acţiunile unei sau cîtorva societăţi recent înfiinţate societăţii reorganizate sau acţionarilor acesteia, dacă o astfel de transmitere a acţiunilor este prevăzută de adunarea generală a acţionarilor societăţii reorganizate.

(3) Înfiinţarea societăţilor prin divizare, separare se efectuează în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor societăţii reorganizate. Această hotărîre trebuie să conţină datele prevăzute la art.33 alin.(2), precum şi să stabilească:

a) modul şi termenele divizării societăţii, inclusiv modul şi proporţiile convertirii tuturor acţiunilor sau a unei părţi din acţiunile aflate în circulaţie ale societăţii reorganizate în acţiunile a două sau mai multe societăţi recent înfiinţate prin divizarea societăţii; sau

b) modul şi termenele de separare a societăţilor, inclusiv modul şi proporţiile convertirii unei părţi din acţiunile aflate în circulaţie ale societăţii reorganizate în acţiuni ale unei sau cîtorva societăţi recent înfiinţate prin separarea societăţilor; şi/sau

c) motivarea şi modul de transmitere ulterioară către societatea reorganizată ori societatea recent înfiinţată sau către acţionarii ei a acţiunilor unei sau cîtorva societăţi recent înfiinţate prin divizarea, separarea societăţilor, după caz.

(4) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor cu privire la divizarea, separarea societăţii, cu reducerea capitalului social al societăţii care se reorganizează, intră în vigoare în modul şi în termenele prevăzute la art.45.

(5) Societatea din care s-a separat una sau cîteva societăţi este obligată să-şi modifice statutul.

(6) Pentru înregistrarea societăţilor înfiinţate prin divizare, separare, în afară de documentele prevăzute de legislaţia cu privire la activitatea de întreprinzător şi întreprinderi, se depun hotărîrea adunării generale a acţionarilor, actul de transfer şi bilanţul divizării societăţii reorganizate.

(7) La societatea înfiinţată în urma divizării, separării societăţii reorganizate, în conformitate cu actul de transfer şi bilanţul divizării, trec:

a) toate drepturile şi obligaţiile societăţii reorganizate, la divizarea societăţii;

b) o parte din drepturile şi obligaţiile societăţii reorganizate, la separarea societăţii.

(8) Dacă actul de transfer şi bilanţul divizării nu permit a stabili succesorul de drepturi al societăţii reorganizate, pentru obligaţiile acesteia răspund solidar:

a) societăţile recent înfiinţate, la divizarea societăţii;

b) societatea reorganizată şi societăţile recent înfiinţate, la separarea societăţilor.

[Art.95 modificat prin Legea nr.802-XV din 05.02.2002, în vigoare 11.04.2002]

Articolul 96. Transformarea societăţii

(1) Societatea este în drept să se transforme în societate comercială cu o altă formă organizatorico-juridică sau în cooperativă de producţie în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia cu privire la societăţile comerciale şi cu legislaţia cu privire la cooperaţie.

(2) Transformarea societăţii se face în baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Această hotărîre va conţine datele prevăzute la art.33 alin.(2) şi va stabili modul de transformare a drepturilor acţionarilor în drepturile asociaţilor societăţii comerciale sau cooperativei de producţie care se înfiinţează.

(3) Mărimea cotei fiecărui asociat în capitalul propriu al societăţii comerciale sau al cooperativei de producţie care se înfiinţează nu poate fi redusă în comparaţie cu mărimea cotei acţionarului în capitalul social al societăţii care se transformă.

(4) La societatea transformată trec toate drepturile şi obligaţiile societăţii reorganizate în conformitate cu actul de transfer şi cu bilanţul societăţii transformate.

Articolul 97. Particularităţile transformării obligaţiilor (datoriilor) societăţii aflate în proces de reorganizare în conformitate cu Legea cu privire la faliment

În cazul în care instanţa de judecată care, conform Legii cu privire la faliment, a deschis procedura de reorganizare a societăţii insolvabile a aprobat hotărîrea adunării creditorilor privind transformarea obligaţiilor (datoriilor) societăţii în acţiuni sau obligaţiuni ale acesteia, hotărîrea se execută de către administratorul procedurii de reorganizare.

[Art.97 introdus prin Legea nr.117-XV din 27.04.2001, în vigoare 12.07.2001, art.97-101 devin, respectiv, art.98-102]

Capitolul 20

LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Articolul 98. Dispoziţii generale

(1) Societatea poate fi lichidată numai prin hotărîre a adunării generale a acţionarilor sau a instanţei judecătoreşti.

(2) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor cu privire la lichidarea societăţii poate fi luată în temeiurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

(3) Hotărîrea instanţei judecătoreşti cu privire la lichidarea societăţii poate fi adoptată în temeiurile prevăzute de Codul civil sau de prezenta lege, sau de alte acte legislative.

(4) Tranzacţiile cu valorile mobiliare ale societăţii se suspendă la data anunţării hotărîrii privind lichidarea acesteia.

(5) Hotărîrea privind lichidarea societăţii se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în termen de 10 zile de la adoptare.

(6) Dacă adunarea generală a acţionarilor a luat hotărîrea privind lichidarea societăţii pînă la încheierea de către aceasta a primei tranzacţii cu alte persoane, lichidarea societăţii poate avea loc fără publicarea hotărîrii în cauză. În cazul acesta, acţionarilor li se restituie aporturile efectuate de ei după scăderea cheltuielilor legate de constituirea şi înregistrarea societăţii.

(7) Lichidarea societăţii se efectuează de o comisie de lichidare, la care trec toate împuternicirile de conducere a activităţii curente a societăţii.

(8) Dacă peste 30% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aparţin Republicii Moldova sau unei unităţi administrativ-teritoriale, în componenţa comisiei de lichidare va fi inclus reprezentantul lor.

Nerespectarea acestei condiţii atrage nulitatea deciziilor luate de comisia de lichidare.

(9) Comisia de lichidare, după achitarea cu creditorii societăţii, întocmeşte bilanţul de lichidare care se aprobă de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 99. Distribuirea bunurilor între acţionari la lichidarea societăţii

(1) La lichidarea societăţii, bunurile rămase după achitarea cu creditorii se distribuie de către comisia de lichidare între acţionari în următoarea ordine:

a) în primul rînd, se achită plăţile pe acţiunile ce urmează a fi răscumpărate în conformitate cu art.79;

b) în al doilea rînd, se plătesc dividendele pe acţiunile preferenţiale anunţate, dar neplătite şi valoarea de lichidare a acestor acţiuni;

c) în al treilea rînd, se achită plăţile pe acţiunile ordinare.

(2) Plăţile cuvenite rîndului următor se efectuează după achitarea tuturor plăţilor cuvenite rîndului precedent.

(3) Dacă bunurile rămase după lichidarea societăţii nu sînt suficiente pentru achitarea tuturor plăţilor cuvenite primului sau celui de-al doilea rînd, aceste plăţi se achită în limitele primului sau celui de-al doilea rînd în conformitate cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni arătate la alin.(1) lit.a) şi lit.b).

Capitolul 21

DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII

Articolul 100. Particularităţile aplicării prezentei legi societăţilor agricole

(1) Tipul societăţii agricole, indiferent de numărul acţionarilor ei, se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

(2) Capitalul social al societăţii agricole poate fi constituit din valoarea aporturilor prevăzute la art.41 alin.(2) şi/sau din cotele în expresie valorică ale patrimoniului, calculate şi perfectate în conformitate cu legislaţia.

(3) Proprietarul terenului (cotei de pămînt echivalent) este în drept să transmită societăţii acest teren (cotă) în condiţii de arendă sau cu drept de folosinţă, depus cu titlu de aport la capitalul social al societăţii.

(4) Condiţiile, modul şi termenele de transmitere societăţii în arendă a terenurilor (cotelor de pămînt echivalent) se stabilesc în contractul de arendă, iar în cazul depunerii dreptului de folosinţă a acestor terenuri (cote) cu titlu de aport la capitalul social, în documentele de constituire ale societăţii.

(5) Dacă, cu 3 luni înainte de expirarea termenului stabilit în contractul de arendă sau în statutul societăţii, proprietarul terenului (cotei de pămînt echivalent) nu şi-a declarat intenţia de a modifica clauzele contractului sau de a-l rezilia ori modifica sau de a stinge dreptul de folosinţă a acestui teren (cotă), contractul de arendă sau dreptul de folosinţă se consideră prelungit pe termenul stabilit mai înainte.

(6) În cazul prelungirii dreptului de folosinţă a terenului (cotei de pămînt echivalent), societatea este obligată să acorde suplimentar proprietarului de teren (cotă) acţiuni a căror valoare va fi echivalentă cu evaluarea în bani a acestui drept.

(7) În cazul refuzului proprietarului de teren (de cotă de pămînt echivalent) de a prelungi contractul de arendă sau dreptul de folosinţă a acestui teren (cotei), retragerea terenului (cotei) se efectuează în modul prevăzut de legislaţia funciară şi de altă legislaţie.

Articolul 101. Particularităţile aplicării prezentei legi societăţilor înfiinţate în procesul privatizării şi băncilor

(1) Societăţile înfiinţate în procesul privatizării patrimoniului întreprinderilor de stat şi municipale pînă la încheierea privatizării acestui patrimoniu nu au dreptul să emită acţiuni fără valoare nominală.

(2) În conformitate cu hotărîrea adunării generale a acţionarilor, luată după încheierea procesului de privatizare a patrimoniului societăţilor menţionate la alin.(1), acţiunile cu valoare nominală pot fi convertite în acţiuni fără valoare nominală.

(3) Asupra băncilor înfiinţate sub formă de societăţi de tip închis dispoziţiile art.2 alin.(6) nu se extind pînă la 1 ianuarie 2001.

[Art.101(100) modificat prin Legea nr.244-XIV din 23.12.1998, în vigoare 04.02.1999]

Articolul 102. Intrarea în vigoare a prezentei legi

(1) Prezenta lege intră în vigoare la data publicării.

(2) De la data intrării în vigoare a prezentei legi, actele juridice în vigoare pe teritoriul Republicii Moldova, pînă la punerea lor în concordanţă cu prezenta lege, se aplică în măsura în care nu sînt în contradicţie cu prezenta lege.

(3) Statutele societăţilor, înregistrate pînă la intrarea în vigoare a prezentei legi, urmează a fi puse în concordanţă cu ea pînă la 1 iunie 1998. Pentru înregistrarea modificărilor şi completărilor făcute în legătură cu aceasta în statutele societăţilor menţionate, plata nu se percepe.

(4) Statutele societăţilor care, pînă la 1 iunie 1998, nu vor fi puse în concordanţă cu prezenta lege se vor considera nevalabile şi orice acţionar al societăţii sau Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare este în drept să se adreseze instanţei judecătoreşti cu o cerere de a constrînge societatea să facă modificările şi completările respective în statut.

(5) Guvernul, pînă la 1 octombrie 1997:

a) va prezenta Parlamentului propuneri pentru punerea legislaţiei în concordanţă cu prezenta lege;

b) va pune actele sale normative în concordanţă cu prezenta lege;

c) va adopta acte normative care ar asigura realizarea prezentei legi, inclusiv:

regulamentul cu privire la modul de determinare a valorii activelor nete (capitalului propriu) ale societăţilor comerciale;

regulamentul cu privire la modul de pregătire şi ţinere a adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor deschise.

(6) La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă Legea nr.847-XII din 3 ianuarie 1992 cu privire la societăţile pe acţiuni.