L E G E
cu privire la societăţile pe acţiuni
nr. 847-XII din 03.01.1992
Monitorul Parlamentului Republicii Moldova nr.1/6 din 1992
* * *
Abrogat: 12.06.1997
Legea R.Moldova nr.1134-XIII din 02.04.1997
C U P R I N S
Capitolul I
DISPOZIŢII GENERALE
Articolul 1. Noţiunea de societate pe acţiuni
Articolul 2. Firma societăţii pe acţiuni
Articolul 3. Filialele şi reprezentanţele societăţii pe acţiuni
Articolul 4. Acţionarii societăţii
Articolul 5. Răspunderea pentru obligaţiunile societăţii pe acţiuni
Capitolul II
ACŢIUNILE ŞI OBLIGAŢIUNILE SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI
Articolul 6. Noţiunea de acţiune
Articolul 7. Rechizitele acţiunii
Articolul 8. Certificatele acţiunilor
Articolul 9. Indivizibilitatea acţiunii
Articolul 10. Tipurile acţiunilor
Articolul 11. Acţiunile simple şi privilegiate
Articolul 12. Acţiunile nominative şi acţiunile la purtător
Articolul 13. Obligaţiile
Articolul 14. Tipurile obligaţiilor
Articolul 15. Plata pentru acţiuni şi obligaţii
Capitolul III
CONSTITUIREA ŞI ÎNREGISTRAREA DE STAT A SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI
Articolul 16. Fondatorii societăţii pe acţiuni
Articolul 17. Contractul constitutiv al societăţii pe acţiuni
Articolul 18. Statutul societăţii pe acţiuni
Articolul 19. Abonarea la acţiuni
Articolul 20. Procedura abonării
Articolul 21. Condiţiile şi modul de convocare a adunării constituante
Articolul 22. Competenţa adunării constituante
Articolul 23. Înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni
Articolul 24. Înregistrarea de stat a hîrtiilor de valoare ale societăţii pe acţiuni
Capitolul IV
DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR
Articolul 25. Drepturile acţionarilor
Articolul 26. Obligaţiunile acţionarilor
Capitolul V
STRUCTURA ORGANIZATORICĂ A SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI
Articolul 27. Organul superior al societăţii pe acţiuni
Articolul 28. Competenţa adunării generale
Articolul 29. Procedura de luare a hotărîrilor la adunarea generală
Articolul 30. Consiliul de observatori al societăţii pe acţiuni
Articolul 31. Organul executiv al societăţii pe acţiuni (comitetul de conducere)
Articolul 32. Comisia de revizie a societăţii pe acţiuni
Capitolul VI
CAPITALUL STATUTAR ŞI DE REZERVĂ
Articolul 33. Capitalul statutar
Articolul 34. Modul de schimbare a capitalului statutar
Articolul 35. Modul şi condiţiile de schimbare a capitalului statutar
Articolul 36. Capitalul de rezervă
Articolul 37. Dreptul societăţii pe acţiuni la cumpărarea propriilor acţiuni
Articolul 38. Dreptul societăţii pe acţiuni la procurarea de acţiuni (cote de participaţie) ce aparţin altor societăţi şi întreprinderi
Articolul 39. Dreptul societăţii pe acţiuni de a acorda credite
Capitolul VII
BENEFICIUL SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI ŞI DIVIDENDELE
Articolul 40. Beneficiul (venitul) societăţii pe acţiuni
Articolul 41. Dividendele
Capitolul VIII
SISTEMUL DĂRILOR DE SEAMĂ AL SOCIETĂŢII PE
ACŢIUNI ŞI CONTROLUL ASUPRA ACTIVITĂŢII EI
Articolul 42. Sistemul dărilor de seamă al societăţii pe acţiuni
Articolul 43. Controlul asupra activităţii desfăşurate de societatea pe acţiuni
Capitolul IX
ÎNCETAREA ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI ŞI RESPONSABILITATEA
FONDATORILOR ŞI A PERSOANELOR EI CU FUNCŢII DE RĂSPUNDERE
Articolul 44. Condiţiile de încetare a activităţii societăţii pe acţiuni
Articolul 45. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii pe acţiuni
Articolul 46. Responsabilitatea fondatorilor şi a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii pe acţiuni
Prezenta Lege stabileşte bazele juridice, organizatorice, economice ale creării, funcţionării şi încetării activităţii societăţilor pe acţiuni pe teritoriul Republicii Moldova.
DISPOZIŢII GENERALE
Articolul 1. Noţiunea de societate pe acţiuni
1. Societatea pe acţiuni se numeşte întreprinderea ce dispune de capital statutar divizat completamente pe acţiuni şi efectuează activităţi de antreprenor. Participanţii societăţii, numiţi acţionari, poartă răspundere pentru obligaţiunile societăţii în limitele costului acţiunilor ce le aparţin.
2. Societatea pe acţiuni este persoană juridică, independentă din punct de vedere juridic, financiar, economic, organizatoric şi în activitatea sa se conduce de legislaţia în vigoare şi de documentele sale de constituire.
Articolul 2. Firma societăţii pe acţiuni
Societatea pe acţiuni este obligată să-şi desfăşoare activitatea economică, avînd o anumită firmă (denumire) care trebuie să conţină:
cuvintele "societatea pe acţiuni" sau abrevierea "S.A.", indicînd astfel forma organizatorică şi cea juridică a întreprinderii;
denumirea concretă sau alte date prin care societatea se deosebeşte de alte întreprinderi şi organizaţii;
indicaţia privind principalul gen de activitate al societăţii.
Firma societăţii şi folosirea ei trebuie să corespundă şi altor cerinţe prevăzute de Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi şi de alte acte legislative.
Articolul 3. Filialele şi reprezentanţele societăţii pe acţiuni
1. Societatea pe acţiuni este în drept să creeze filiale şi reprezentanţe în afara localităţii în care e situat sediul ei. Crearea lor în alte state se efectuează în conformitate cu legislaţia acestor state.
2. Filialele şi reprezentanţele se înregistrează cu mijloace fixe şi circulante din contul bunurilor societăţii pe acţiuni şi funcţionează în baza regulamentelor aprobate de societate. Evidenţa averii filialei se ţine într-o balanţă aparte şi în cadrul balanţei generale (centralizate) a societăţii. Activitatea filialei sau reprezentanţei este condusă de persoane numite de societate şi care acţionează în baza procurii eliberate de societate.
Filialele şi reprezentanţele nu sînt persoane juridice.
Articolul 4. Acţionarii societăţii
1. Acţionari ai societăţii pot fi persoanele fizice şi juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizii, precum şi organizaţiile internaţionale.
2. Organele puterii de stat şi ale autoadministrării locale nu dispun de dreptul de a participa în societăţi pe acţiuni.
3. Ministerul Privatizării şi Administrării Proprietăţii de Stat este organul administraţiei centrale de stat care, în numele Guvernului exercită împuternicirile de proprietar al proprietăţii de stat, de fondator al societăţii pe acţiuni şi deţinător de acţiuni.
4. Societatea pe acţiuni nu poate avea mai puţin de doi membri.
[Art.4 modificat prin Legii nr.155-XIII din 29.06.94]
Articolul 5. Răspunderea pentru obligaţiunile societăţii pe acţiuni
1. Societatea pe acţiuni poartă răspundere pentru îndeplinirea obligaţiunilor sale cu toate bunurile disponibile.
2. Acţionarii poartă răspundere pentru obligaţiile societăţii în limitele costului acţiunilor ce le aparţin, În cazurile prevăzute de statut, acţionarii care nu s-au achitat pe deplin pentru acţiuni poartă răspundere pentru obligaţiunile societăţii şi în limitele sumei neachitate.
3. Societatea nu poartă răspundere pentru obligaţiunile acţionarilor.
ACŢIUNILE ŞI OBLIGAŢIUNILE SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI
Articolul 6. Noţiunea de acţiune
1. Acţiunea este o hîrtie de valoare, care confirmă faptul că acţionarului îi aparţine o parte din capitalul statutar al societăţii pe acţiuni, din care rezultă şi dreptul acestuia de a participa la conducerea societăţii, la repartizarea beneficiului şi a bunurilor societăţii în cazul lichidării ei.
2. Valoarea nominală minimă a acţiunii este de 100 ruble. Acţiunile pot avea o valoare nominală mai mare, însă este obligatorie divizibilitatea acestora la 100. Acţionarilor li se poate elibera certificat, în care se indică costul nominal total al acţiunilor ce le aparţin.
Articolul 7. Rechizitele acţiunii
1. Acţiunea se emite de către societate şi se execută numai în mod tipografic.
2. Acţiunea trebuie să conţină următoarele rechizite:
firma şi adresa societăţii-emitent;
denumirea hîrtiei de valoare, adică acţiune, numărul ei de ordine, data emiterii, tipul de acţiune, valoarea nominală;
numărul de înregistrare a acţiunii, dat de Ministerul Finanţelor;
cuvîntul "funciară", dacă în contul plăţii pentru acţiune a fost transmis un anumit teren sau drepturile patrimoniale asupra lui;
firma sau numele posesorului (în cazul acţiunii nominative);
mărimea capitalului statutar şi numărul total de acţiuni la data emiterii, termenul de achitare a dividendelor;
cota procentuală a dividendelor în cazul acţiunilor privilegiate;
semnătura preşedintelui comitetului de conducere al societăţii şi a contabilului-şef, stampila societăţii.
Articolul 8. Certificatele acţiunilor
1. Certificatul acţiunilor constituie o adeverinţă nominativă, ce se eliberează de către societate în loc de acţiuni şi care adevereşte dreptul posesorului acestuia asupra acţiunilor indicate în certificat. Certificatul se execută numai în mod tipografic. Certificatul nu este hîrtie de valoare.
2. Certificatul trebuie să conţină următoarele rechizite:
firma şi adresa societăţii-emitent;
denumirea adeverinţei, adică certificat, şi numărul ei de ordine;
firma sau numele posesorului certificatului;
numărul de acţiuni ce aparţin posesorului, numărul de ordine şi tipul lor, costul lor nominal;
semnătura preşedintelui comitetului de conducere al societăţii şi a contabilului-şef, ştampila societăţii.
Articolul 9. Indivizibilitatea acţiunii
Acţiunea este indivizibilă. În cazurile în care o acţiune aparţine mai multor persoane acestea sînt considerate faţă de societatea pe acţiuni drept un singur acţionar şi pot să-şi exercite drepturile prin intermediul uneia dintre ele sau prin mijlocirea unui reprezentant comun care nu este acţionar, conform modului şi condiţiilor prevăzute în punctul 3 al articolului 25 din prezenta Lege.
Articolul 10. Tipurile acţiunilor
1. Societatea pe acţiuni are dreptul să emită acţiuni simple şi privilegiate. Ele pot fi nominative sau la purtător. Acţiunile de acelaşi tip au aceeaşi valoare nominală, iar posesorii lor au drepturi egale.
2. Societatea are dreptul să limiteze numărul (cota) de acţiuni ce se află în proprietatea unui acţionar.
Statutul societăţii stabileşte, în baza prevederilor prezentei Legi emiterea acţiunilor de diferite tipuri.
Articolul 11. Acţiunile simple şi privilegiate
1. O acţiune simplă dă posesorului ei dreptul la un singur vot la soluţionarea problemelor în cadrul adunării acţionarilor, dreptul de a participa la distribuirea beneficiului societăţii, inclusiv la primirea dividendelor, şi la distribuirea bunurilor societăţii în cazul lichidării acesteia. Drepturile posesorilor de acţiuni simple pot fi realizate numai după satisfacerea drepturilor posesorilor de acţiuni privilegiate.
2. Acţiunea privilegiată acordă posesorului acesteia drepturi suplimentare (privilegii), stabilite în documentele de constituire, la primirea dividendelor.
Posesorul acţiunii privilegiate nu are dreptul de vot, dacă statutul nu prevede altceva.
Statutul poate prevedea emiterea acţiunilor privilegiate cu dreptul de a obţine dividende anuale fixe (în procente faţă de costul nominal al acţiunii). În acest caz acţiunea privilegiată nu dă posesorului ei dreptul la vot, iar societatea plăteşte dividende indiferent de beneficiul obţinut de ea. În cazul unui beneficiu insuficient, plăţile se efectuează din mijloacele capitalului de rezervă al societăţii. Dividendul fix pentru acţiunile privilegiate se stabileşte odată cu emiterea acestor acţiuni.
Posesorul de acţiuni privilegiate are drept garantat, faţă de posesorul de acţiuni simple, de a primi în mod prioritar dividende la repartizarea beneficiului şi a bunurilor în cazul lichidării societăţii. Achitarea dividendelor la acţiunile privilegiate nu poate fi trecută în alt an economico-financiar, dacă statutul nu prevede altceva. În cazul unui beneficiu insuficient, achitarea dividendelor se efectuează în mărime mai mică, dar egală pentru fiecare acţiune privilegiată.
Costul nominal total al acţiunilor privilegiate ale societăţii nu poate depăşi 10 la sută din capitalul statutar.
Dreptul societăţii de a emite acţiuni privilegiate ce dau posesorilor drepturi suplimentare (privilegii), precum şi modul de schimbare a acestor drepturi, trebuie să fie prevăzute în documentele de constituire a societăţii.
Articolul 12. Acţiunile nominative şi acţiunile la purtător
1. Procurarea şi circulaţia acţiunilor nominative se înregistrează în condica acţionarilor societăţii, completarea căreia o organizează comitetul de conducere al societăţii. În condica acţionarilor sînt notate firma sau numele şi adresa posesorului de acţiuni, data procurării acţiunilor, tipul lor şi valoarea nominală.
Persoana care a procurat o acţiune nominativă capătă dreptul de a fi membru al societăţii pe acţiuni numai după înregistrarea acţiunii. Posesor al acţiunii nominative este considerat numai deţinătorul acţiunii, numele (firma) căruia este indicat pe acţiune şi trecut în condica acţionarilor societăţii.
Posesorul acţiunii nominative este în drept să vîndă (să transmită) acţiunea, ce îi aparţine, altei persoane fizice sau juridice fără consimţămîntul societăţii pe acţiuni, dacă statutul nu prevede altceva. În cazul dat societatea este obligată să facă reînregistrarea acţiunii nominative pe numele (firma) indicat(ă) de posesorul acţiunii nominative şi să fixeze faptul schimbării posesorului în condica acţiunilor în modul stabilit. Societatea are dreptul să-i refuze posesorului acţiunii nominative reînregistrarea numai în cazul în care se încalcă statutul.
Cesiunea se efectuează prin înscrierea făcută pe acţiunea nominativă de posesorul ei, înscriere ce confirmă transmiterea ei noului posesor, şi prin trecerea numelui (firmei) acestuia din urmă în condica acţionarilor.
2. Acţiunile în contul plăţii cărora au fost date terenuri sau drepturile patrimoniale asupra lor pot fi numai nominative şi nu pot fi vîndute (transmise) altor persoane.
3. Deţinătorul împuternicit al acţiunii la purtător este posesorul acesteia. Cedarea acţiunilor la purtător se face ptin transmiterea propriu-zisă a lor. Circulaţia acţiunilor la purtător este liberă şi nu necesită consimţămîntul societăţii pe acţiuni, precum şi înregistrarea mişcării lor în condica acţionarilor. În condica acţionarilor se fixează numai numărul general al acţiunilor la purtător emise de societate.
4. Persoanele fizice şi cele juridice ale statelor străine, persoanele fără cetăţenie, precum şi organizaţiile internaţionale, pot poseda numai acţiuni nominative.
Articolul 13. Obligaţiile
1. Societăţii pe acţiuni i se acordă dreptul la împrumut prin emiterea de obligaţii şi difuzarea lor în rîndurile persoanelor fizice şi juridice.
2. Obligaţia este o creanţă a societăţii sub formă de hîrtie de valoare. Obligaţia oferă posesorului ei dreptul de a i se restitui în termenul stabilit costul nominal al obligaţiei şi de a primi o anumită recompensă. Mărimea recompensei se calculează pornind de la cota procentuală, stabilită la emiterea obligaţiei în raport cu costul nominal al ei.
Condiţiile de emitere a obligaţiilor pot să prevadă restituirea împrumutului şi în formă nebănească.
3. Societatea este în drept să emită obligaţii cu o valoare ce nu depăşeşte 25 la sută din capitalul statutar şi numai după achitarea totală de către acţionari a tuturor acţiunilor emise de societate. În conformitate cu documentele de constituire, hotărîrea cu privire la emiterea obligaţiilor poate fi luată de către adunarea generală sau de comitetul de conducere al societăţii.
Emiterea obligaţiilor în scopul formării şi completării capitalului statutar al societăţii nu este admisă.
4. Posesorii de obligaţii nu au drept de vot şi sînt consideraţi creditori ai societăţii. Societatea pe acţiuni este obligată să stingă valoarea nominală a obligaţiilor şi procentele la acestea în termenul prevăzut la emitere. Posesorii obligaţiilor au drepturi egale cu ceilalţi creditori ai societăţii pe acţiuni.
La emiterea suplimentară a acţiunilor statutul societăţii poate prevedea pentru posesorii de obligaţii dreptul prioritar la procurarea acţiunilor sau la schimbul acestora pe obligaţii.
Articolul 14. Tipurile obligaţiilor
1. Obligaţiile pot fi nominative şi la purtător. Obligaţia se execută numai în mod tipografic şi trebuie să conţină următoarele rechizite:
firma şi adresa societăţii-emitent;
denumirea hîrtiei de valoare, adică obligaţie, şi numărul ei de ordine;
costul nominal al obligaţiei, cota procentuală ce se plăteşte pentru ea, suma totală a împrumutului şi termenul de amortizare al lui;
numărul de înregistrare al obligaţiei dat de Ministerul Finanţelor;
firma sau numele posesorului (în cazul obligaţiei nominative);
condiţiile şi modul de plătire a dobînzilor;
semnătura preşedintelui comitetului de conducere şi a contabilului- şef, ştampila societăţii.
2. Faptul posesiunii obligaţiei nominative, precum şi al transmiterii acesteia altor persoane, se fixează în condica posesorilor de obligaţii a societăţii.
3. Pentru ca obligaţiile să fie transmise altor persoane nu se cere acordul societăţii.
Articolul 15. Plata pentru acţiuni şi obligaţii
1. Plata pentru acţiuni şi obligaţii se face în ruble, în valută străină, pe calea transmiterii în proprietatea ori în folosinţa societăţii pe acţiuni a unor depuneri nebăneşti (clădiri, construcţii, utilaje, alte valori materiale), precum şi prin transmiterea dreptului de folosinţă asupra pămîntului, apei, resurselor naturale, clădirilor, construcţiilor, utilajelor şi altor drepturi patrimoniale inclusiv dreptul la proprietatea intelectuală.
În contul plăţii nu pot fi depuse hîrtiile de valoare, precum şi obligaţiunile acţionarilor de a presta societăţii anumite servicii.
2. Costul depunerilor nebăneşti se stabileşte pornind de la preţurile în vigoare, dar care nu sînt mai mari decît preţurile medii de bursă sau decît preţurile pieţei organizate la locul şi în ziua transmiterii bunurilor. În cazul în care preţurile sus-numite nu pot fi stabilite, estimarea depunerilor se face de către experţi independenţi. Avizul acestora se face în scris, se confirmă prin semnăturile persoanelor care au efectuat expertiza şi se autentifică notarial. Expertiza nu poate fi făcută de către fondatori, de membrii comitetului de conducere, precum şi de persoanele care transmit depunerea nebănească.
Costul depunerii sub formă de bunuri transmise societăţii în folosinţă se calculează pornind de la plata de arendă pentru utilizarea acestor bunuri, calculată pentru întregul termen de activitate a societăţii, fixat în documentele de constituire sau pentru alt termen, stabilit de acţionari.
Costul depunerilor nebăneşti trebuie să fie aprobat în mod obligatoriu de către adunarea generală a societăţii. Totodată fondatorii sau comitetul de conducere sînt obligaţi să prezinte toate documentele necesare, în baza cărora s-a făcut estimarea bunurilor.
În cazul nimicirii accidentale sau deteriorării bunurilor transmise în folosinţă societăţii pe acţiuni, pierderile le suportă acţionarul care a transmis aceste bunuri, dacă documentele fondatoare nu prevăd altceva.
3. În perioada de activitate a societăţii acţionarul nu este în drept să ceară restituirea depunerilor sale (băneşti şi nebăneşti) făcute în contul plăţii pentru acţiuni.
4. Costul acţiunilor şi obligaţiunilor se exprimă în ruble, indiferent de tipul depunerii.
CONSTITUIREA ŞI ÎNREGISTRAREA DE STAT A SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI
Articolul 16. Fondatorii societăţii pe acţiuni
1. Fondatori ai societăţii pe acţiuni sînt persoanele care intenţionează să creeze o asemenea societate şi au semnat contractul cu privire la constituirea ei. Societatea pe acţiuni poate avea şi un singur fondator.
2. Dreptul de a fonda societăţi pe acţiuni îl au persoanele fizice şi cele juridice din Republica Moldova. Persoanele fizice şi cele juridice din alte state, apatrizii şi organizaţiile internaţionale pot fi fondatori în conformitate cu prevederile legislaţiei privind investiţiile străine.
3. Pentru a constitui societatea fondatorii încheie între ei contractul constitutiv, organizează abonarea la acţiuni, elaborează proiectul de statut, pregătesc adunarea constituantă, apoi înregistrează societatea în organele de stat.
Articolul 17. Contractul constitutiv al societăţii pe acţiuni
1. Contractul constitutiv trebuie să conţină următoarele date:
firmele sau numele fondatorilor şi adresele lor;
scopurile şi genurile de activitate ale societăţii care se constituie;
tipurile de acţiuni, valoarea lor nominală, suma şi modul de plată;
denumirea băncii şi numărul contului de decontare, la care se încasează depuneri iniţiale ca plată pentru acţiuni;
capitalul statutar prezumtiv şi numărul de acţiuni procurate de către fondatori, eventualele înlesniri pentru fondatori;
termenul de abonare la acţiuni, inclusiv posibila prelungire a lui;
timpul şi locul convocării adunării constituante;
obligaţiile ce şi le asumă fondatorii şi măsura responsabilităţii lor;
termenul valabilităţii contractului.
În contractul constitutiv al societăţii pe acţiuni pot fi incluse şi alte prevederi, care nu sînt în contradicţie cu legislaţia în vigoare.
2. Contractul constitutiv se semnează de către toţi fondatorii şi se legalizează notarial.
3. În cazul în care un singur fondator intenţionează să formeze o societate pe acţiuni, în loc de contractul constitutiv acesta întocmeşte o declaraţie privind intenţia de a constitui societatea. Declaraţia trebuie să conţină aceleaşi date care sînt cuprinse în contract şi să fie legalizată în modul în care se legalizează contractul constitutiv.
Articolul 18. Statutul societăţii pe acţiuni
1. Statutul societăţii trebuie să conţină:
firma şi adresa societăţii;
genurile de activitate a societăţii;
termenul de activitate a societăţii (în cazul lipsei acestui termen, societatea este considerată pe termen nedeterminat);
mărimea capitalului statutar al societăţii;
tipurile de acţiuni emise, valoarea lor nominală, raportul dintre acţiunile de diferite tipuri, numărul de acţiuni procurate de fondatorii societăţii;
structura organizatorică a societăţii, modul de formare şi competenţa organelor ei de conducere şi de control;
drepturile şi obligaţiunile acţionarilor;
modul de repartizare a beneficiului;
modul de creare a capitalului de rezervă;
modul de convocare a adunării generale, competenţa ei, condiţiile de exercitare de către acţionari a dreptului de vot;
temeiurile încetării activităţii societăţii pe acţiuni.
În statutul societăţii pe acţiuni pot fi stipulate şi alte prevederi ce nu contravin legislaţiei în vigoare.
2. Statutul se aprobă de către adunarea constituantă a societăţii pe acţiuni.
Articolul 19. Abonarea la acţiuni
1. Pentru difuzarea acţiunilor fondatorii societăţii organizează abonarea la ele.
Fondatorii sînt obligaţi să ofere persoanelor care doresc să se aboneze la acţiuni posibilitatea de a lua cunoştinţă de contractul constitutiv. În cazul în care aceste persoane sînt de acord cu prevederile contractului constitutiv, ele se abonează la acţiuni.
2. Abonarea la acţiuni constituie încheierea unui contract între fondatorii societăţii şi abonaţi, în conformitate cu care fondatorii îşi iau obligaţia să dea abonaţilor acţiuni, iar abonaţii, la rîndul lor, să plătească pentru acţiuni sumele respective, în mărimea şi termenul prevăzut de contract.
3. Acţiunile pot fi distribuite pe calea abonării deschise, adică pe calea publicării anunţurilor în presă şi în alte mijloace de informare în masă pentru a atrage la abonare pe toţi doritorii (societatea pe acţiuni deschisă). Acţiunile pot fi de asemenea difuzate, fără publicarea anunţurilor, pe calea repartizării acţiunilor între fondatori şi între participanţii stabiliţi de ei (societatea pe acţiuni închisă).
Anunţul publicat trebuie să conţină următoarele date: firma societăţii ce se creează; genurile şi durata activităţii; firma (numele) fondatorilor şi partea de acţiuni la care s-au abonat ei, mărimea prezumtivă a capitalului statutar; locul şi termenul de abonare; data convocării adunării constituante; denumirea băncii şi numărul contului de decontare, la care trebuie transferate depunerile iniţiale.
În cazul abonării deschise fondatorii trebuie să deţină nu mai puţin de 25 la sută din capitalul statutar în decurs de doi ani. Aceste restricţii nu se extind asupra fondurilor de investiţii.
4. Termenul de abonare la acţiuni e de şase luni.
[Art.19 modificat prin Legea nr.155-XIII din 29.06.94]
Articolul 20. Procedura abonării
1. Cînd se face abonarea la acţiuni, în lista de abonare se introduce firma sau numele, precum şi adresa abonatului, confirmate prin semnătura sa sau a reprezentantului său.
Pînă la includerea în listă abonaţii trebuie să depună pe contul indicat de fondatori cel puţin 20 la sută din costul nominal al acţiunilor la care s-au abonat. Această cerinţă nu se extinde asupra abonaţilor care fac depuneri nebăneşti.
2. După includerea în lista de abonare acţionarilor li se eliberează pentru fiecare acţiune la care s-au abonat cîte o adeverinţă provizorie cu următoarele rechizite:
firma şi adresa societăţii pe acţiuni;
numărul de ordine şi valoarea nominală a acţiunii la care s-au abonat, data abonării, firma sau numele abonatului;
suma plătită la abonare;
semnătura a cel puţin unuia dintre fondatori.
În adeverinţa provizorie a acţionarului se notează de asemenea toate celelalte depuneri făcute pînă la răscumpărarea deplină a acţiunii la care s-a abonat. Societatea pe acţiuni eliberează acţiunea, numai după achitarea costului deplin al acesteia, în schimbul adeverinţei provizorii. După achitarea plăţii pentru acţiune, adeverinţa provizorie urmează să fie stinsă în modul stabilit de legislaţia în vigoare privind hîrtiile de valoare.
3. În cazul în care volumul abonării la acţiuni depăşeşte prevederile contractului constitutiv, fondatorii pot renunţa la abonarea excedentară, începînd procedura de recuzare de la sfîrşitul listei de abonare. Dacă fondatorii nu renunţă la abonarea excedentară, hotărîrea de a o accepta sau de a o refuza o ia adunarea constituantă. În acest caz, precum şi în cazul dacă fondatorii renunţă la abonarea excedentară, sumele depuse sînt restituite în întregime abonaţilor în timp de 15 zile de la adoptarea hotărîrii respective.
Pentru neîndeplinirea acestor obligaţiuni toţi fondatorii poartă răspundere solidară în faţa abonaţilor, cu toate bunurile, care, în corespundere cu legislaţia în vigoare, pot fi puse sub urmărire.
Articolul 21. Condiţiile şi modul de convocare a adunării constituante
1. Adunarea constituantă este convocată numai în cazul abonării la acţiuni ce costă nu mai puţin de 60 la sută din valoarea acţiunilor propuse pentru abonare. Totodată suma totală a valorii acţiunilor la care s-a făcut abonarea trebuie să fie nu mai mică de 100000 ruble.
2. Pînă la data convocării adunării constituante abonaţii care fac depuneri băneşti, trebuie să achite nu mai puţin de 40 la sută din costul nominal al acţiunilor la care s-au abonat.
3. Fondatorii convoacă adunarea în termenul prevăzut în contractul constitutiv, dar nu mai tîrziu de două luni de la data încheierii abonării la acţiuni, ce e indicată în contractul constitutiv. În cazul schimbării datei de convocare a adunării sau de anulare a acesteia, fondatorii sînt obligaţi să anunţe în scris pe fiecare abonat.
4. Fondatorii prezintă adunării contractul constitutiv, proiectul statutului, lista abonaţilor şi le comunică acestora datele privind numărul de acţiuni la care s-au abonat, repartizarea acţiunilor între abonaţi şi numesc suma acumulată de pe urma vînzării acţiunilor.
Abonaţilor li se oferă posibilitatea de a lua cunoştinţă de aceste materiale cu cel puţin şapte zile înainte de convocarea adunării constituante.
5. În cazul în care fondatorii nu respectă condiţiile indicate în articolul de faţă se consideră că societatea nu a fost constituită, iar fondatorii poartă răspundere în faţa abonaţilor conform prevederilor din punctul 3, alineatul doi al articolului 20 din prezenta Lege.
Articolul 22. Competenţa adunării constituante
1. Adunarea constituantă:
decide constituirea societăţii pe acţiuni şi adoptă statutul ei;
acceptă sau refuză abonarea excedentară la acţiuni. În cazul acceptării acesteia, măreşte respectiv capitalul statutar;
reduce capitalul statutar în cazul neacoperirii în termenul fixat a întregii sale valori anunţate iniţial;
alege consiliul de observatori al societăţii pe acţiuni, dacă aceasta e prevăzut de statut, comitetul de conducere şi comisia de revizie;
aprobă contractele încheiate de către fondatori în perioada de constituire a societăţii;
aprobă valoarea în bani a depunerilor nebăneşti, făcute ca plată pentru acţiuni;
stabileşte înlesnirile pentru fondatori.
În ordinea de zi a adunării constituante pot fi incluse şi alte chestiuni privind înfiinţarea şi activitatea societăţii.
2. Adunarea constituantă este deliberativă, dacă la ea sînt prezenţi (personal sau prin intermediul reprezentanţilor) cel puţin jumătate din numărul abonaţilor şi dacă valoarea acţiunilor procurate de ei constituie cel puţin 2/3 din capitalul statutar subscris.
Dacă din lipsa de cvorum adunarea constituantă nu a avut loc, ea este convocată a doua oară cel tîrziu peste două săptămîni. Convocată a doua oară, adunarea este deliberativă indiferent de numărul de abonaţi şi de voturi prezente.
Societatea pe acţiuni sau fondatorii ei sînt obligaţi să-l anunţe în scris pe fiecare acţionar despre faptul fondării sau nefondării societăţii.
Pentru abonaţii la acţiuni cu drept de vot votarea în cadrul adunării constituante se face după principiul "o acţiune reprezintă un vot".
Adunarea constituantă adoptă hotărîrea cu majoritatea simplă de voturi, excepţie făcînd doar hotărîrea privind modificarea condiţiilor din contractul constitutiv, pentru care se cere acordul tuturor abonaţilor.
Articolul 23. Înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni
1. Societatea pe acţiuni capătă dreptul de persoană juridică din momentul înregistrării ei de stat. Cererea de înregistrare este semnată şi depusă de către membrii comitetului de conducere al societăţii.
2. Pentru înregistrarea societăţii trebuie să fie prezentate următoarele documente:
cererea de înregistrare, conţinînd datele necesare pentru trecerea societăţii în registrul comercial de stat;
copia legalizată a contractului constitutiv, a statutului şi a procesului-verbal al adunării constituante;
documentele ce confirmă îndeplinirea prevederilor punctului 2 al articolului 21 din prezenta Lege;
alte documente, dacă necesitatea acestora este prevăzută de legile în vigoare.
Înregistrarea de stat şi reînregistrarea societăţii se efectuează în conformitate cu Legea cu privire la activitatea de antreprenor şi întreprinderi.
În registrul comercial de stat se trec următoarele date: forma organizatorică şi juridică a întreprinderii, firma şi adresa societăţii, inclusiv filialele şi reprezentanţele ei; genurile şi termenul de activitate a ei; mărimea capitalului statutar, numele persoanelor împuternicite să conducă şi să reprezinte societatea, limitele împuternicirilor acestora; data înregistrării societăţii.
4. Societatea pe acţiuni este obligată să comunice organului care i-a înregistrat toate modificările şi completările făcute în documentele de constituire care atrag după sine modificarea datelor trecute în registrul comercial de stat.
Comunicarea modificărilor şi completărilor trebuie să fie făcută nu mai tîrziu de 15 zile după aprobarea lor de către adunarea generală a acţionarilor. Modificările şi completările neînregistrate, făcute în documentele de constituire, sînt considerate nelegitime, iar toate tranzacţiile efectuate de societate în baza acestora sînt nevalabile.
5. Tranzacţiile încheiate în numele societăţii pînă la momentul înregistrării ei sînt considerate valabile numai după aprobarea lor de adunarea acţionarilor. În caz de neaprobare a acestor tranzacţii, fondatorii societăţii poartă răspundere solidară pentru obligaţiunile ce decurg din încheierea lor.
Articolul 24. Înregistrarea de stat a hîrtiilor de valoare ale societăţii pe acţiuni
1. Societatea are dreptul să emită hîrtii de valoare numai după ce acestea au fost înregistrate de Ministerul Finanţelor sau de organul împuternicit de Ministerul dat. Înregistrarea de stat a hîrtiilor de valoare se efectuează după înregistrarea de stat a societăţii.
Pentru a-şi înregistra hîrtiile de valoare societatea pe acţiuni prezintă Ministerului Finanţelor următoarele documente:
cererea de înregistrare a hîrtiilor de valoare ce conţine următoarele date: tipurile acţiunilor şi obligaţiilor, cantitatea acestora, costul nominal. Cererea este confirmată prin semnăturile membrilor comitetului de conducere;
extrasul din registrul comercial de stat, confirmînd faptul înregistrării societăţii;
modelele hîrtiilor de valoare;
copiile documentelor de constituire a societăţii, legalizate notarial.
2. Datele despre hîrtiile de valoare înregistrate se trec respectiv în registrul de stat al obligaţiilor societăţilor pe acţiuni. Registrele trebuie să conţină următoarele date: firma societăţii care a emis hîrtiile de valoare şi adresa ei; mărimea capitalului statutar; tipul hîrtiilor de valoare (acţiuni simple şi privilegiate, obligaţii), suma tirajului emis, costul nominal.
După trecerea datelor respective în registrele de stat, societăţii i se eliberează adeverinţă de înregistrare, în care este indicat numărul de înregistrare al tirajului declarat (seriei) de acţiuni sau obligaţii. Numărul de înregistrare constituie un element necesar al acţiunilor şi obligaţiilor emise de societate. Fără adeverinţa de înregistrare a hîrtiilor de valoare societatea nu are dreptul să le transmită abonaţilor.
3. Hotărîrea cu privire la înregistrarea sau la refuzul înregistrării hîrtiilor de valoare se adoptă cel mai tîrziu peste 15 zile de la data prezentării de către solicitant a tuturor documentelor indicate în punctul 1 al prezentului articol. Cererea de înregistrare a hîrtiilor de valoare nu se satisface numai în cazul nerespectării cerinţelor legislaţiei în vigoare şi ale statutului societăţii.
În cazul în care societatea pe acţiuni a adoptat, în modul stabilit de statut o hotărîre privind modificarea unor date trecute în registrul de stat al hîrtiilor de valoare, ea e obligată în termen de 15 zile de la adoptarea hotărîrii menţionate să comunice despre aceasta organelor de stat care au înregistrat tirajul respectiv.
DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR
Articolul 25. Drepturile acţionarilor
1. Acţionarul are dreptul:
să participe personal sau prin intermediul reprezentantului său la adunările generale ale societăţii pe acţiuni;
să ceară şi să primească de la comitetul de conducere al societăţii informaţiile necesare privind toate chestiunile incluse în ordinea de zi a adunării generale. Comitetul de conducere poate să nu pună la dispoziţia acţionarului informaţii, dacă ele constituie un secret comercial sau divulgarea lor prejudiciază interesele economice ale societăţii pe acţiuni;
să i se pună la dispoziţie procesul-verbal al adunării generale sau un extras din el;
să aibă avantaje la procurarea mărfurilor produse de societate, să beneficieze în mod prioritar de lucrări şi servicii prestate de societate şi să primească dividende în expresie naturală, dacă acest lucru e prevăzut în statut;
să primească, în conformitate cu tipul de acţiuni ce-i aparţin şi proporţional numărului lor, o parte din beneficiul net (dividende);
să vîndă acţiunea ce-i aparţine în modul şi în condiţiile stabilite de legislaţie şi de statutul societăţii.
2. Acţionarii care au în comun cel puţin 10 la sută din numărul total de voturi sînt în drept:
să ceară în scris de la comitetul de conducere al societăţii convocarea adunării generale, indicînd motivele de convocare. Dacă în decurs de 20 de zile cererea în cauză nu este satisfăcută, acţionarii sînt în drept să convoace singuri adunarea;
să ceară pentru ca în ordinea de zi să fie inclusă oricare chestiune ce vizează activitatea societăţii pe acţiuni, cu condiţia prezentării unui demers în scris în termen de 7 zile după ce au fost informaţi despre data convocării adunării;
să ceară efectuarea controlului extraordinar asupra activităţii financiar-economice a comitetului de conducere.
3. Acţionarul este în drept să încredinţeze, prin procură, exercitarea drepturilor sale unui reprezentant al său. Acest reprezentant poate fi oricare dintre acţionari, precum şi oricare altă persoană în afară de membrii comitetului de conducere şi al comisiei de revizie.
Reprezentanţii acţionarului pot fi permanenţi sau pentru o anumită perioadă. Acţionarul are dreptul în orice moment să-şi înlocuiască reprezentantul, informînd despre aceasta comitetul de conducere al societăţii.
Articolul 26. Obligaţiunile acţionarilor
1. Acţionarul este obligat ca în decurs de un an de la data înregistrării societăţii pe acţiuni să plătească întregul cost al acţiunilor la care s-a abonat, dacă statutul societăţii nu prevede un termen mai scurt de achitare. În perioada indicată se fac depunerile respective în termenul şi mărimea prevăzută de contractul constitutiv.
2. În cazul în care acţionarul nu respectă obligaţiunile indicate în punctul 1 al prezentului articol, el plăteşte anual pentru depăşirea termenului 10 la sută din suma care era obligat s-o depună, dacă documentele de constituire nu prevăd altceva.
În documentele de constituire poate fi prevăzută o clauză conform căreia acţionarul care nu depune cota ordinară în decurs de 30 zile după expirarea termenului de plată pierde dreptul asupra acţiunilor, iar societatea este în drept să le vîndă în mod independent. În acest caz acţionarului i se restituie suma plătită pentru acţiuni, reţinîndu-i-se cheltuielile suportate la vinderea lor.
STRUCTURA ORGANIZATORICĂ A SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI
Articolul 27. Organul superior al societăţii pe acţiuni
1. Organul superior al societăţii îl constituie adunarea generală a acţionarilor, care este convocată nu mai rar decît o dată pe an.
2. Adunarea generală este convocată de consiliul de observatori, de comitetul de conducere, de comisia de revizie şi de acţionari în modul stabilit de prezenta Lege. Despre convocarea adunării acţionarii sînt înştiinţaţi personal în scris, precum şi prin intermediul unui anunţ general cu cel puţin 30 zile pînă la data adunării. Anunţul în cauză trebuie să cuprindă informaţii cu privire la timpul şi locul convocării adunării generale, precum şi la ordinea de zi a ei.
Articolul 28. Competenţa adunării generale
De competenţa adunării generale ţine:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate a societăţii, aprobarea planurilor de lucru şi a dărilor de seamă privind îndeplinirea lor;
b) introducerea unor modificări în statutul societăţii pe acţiuni, aprobarea unui nou statut, adoptarea de decizii privind majorarea sau reducerea capitalului statutar;
c) aprobarea dărilor de seamă privind rezultatele activităţii anuale a societăţii pe acţiuni, inclusiv a filialelor şi a reprezentanţelor ei, aprobarea dărilor de seamă şi a avizelor comisiei de revizie, precum şi a modului de repartizare a beneficiului şi de recuperare a pierderilor;
d) alegerea şi revocarea membrilor consiliului de observatori al societăţii pe acţiuni, dacă un asemenea consiliu este prevăzut de statut a membrilor comitetului de conducere şi al comisiei de revizie;
e) stabilirea competenţei consiliului de observatori al societăţii pe acţiuni, dacă acesta e prevăzut de statut, a comitetului de conducere şi a comisiei de revizie;
f) aprobarea modului de remunerare a muncii şi a salariilor funcţiei pentru membrii comitetului de conducere şi ai comisiei de revizie, dacă aceştia sînt angajaţi prin contract de muncă, şi a retribuţiilor din beneficiu, dacă ei exercită funcţiile fără contract de muncă;
g) crearea, reorganizarea şi lichidarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii, aprobarea regulamentelor lor;
h) adoptarea hotărîrilor privind transmiterea materialelor în organele respective pentru a trage la răspundere persoanele oficiale ale societăţii;
i) aprobarea documentelor de uz intern ale societăţii şi stabilirea structurii ei organizatorice;
î) rezolvarea chestiunii privind procurarea de către societate a acţiunilor proprii;
j) aprobarea contractelor încheiate, care prevăd sume de bani mai mari decît cele indicate în statutul societăţii;
l) luarea hotărîrii privind încetarea activităţii societăţii, formarea comisiei de lichidare, aprobarea balanţei de lichidare.
Adunarea generală poate lua hotărîri şi în alte chestiuni ce vizează activitatea societăţii pe acţiuni.
Articolul 29. Procedura de luare a hotărîrilor la adunarea generală
1. Adunarea generală este deliberativă, dacă la ea sînt reprezentate nu mai puţin de o jumătate din voturile stabilite pe baza acţiunilor, şi dacă statutul nu prevede o reprezentanţă mai mare.
În cazurile în care la adunarea generală nu este reprezentat numărul necesar de voturi, ea trebuie convocată din nou în termen de 30 de zile. Adunarea generală convocată a doua oară este împuternicită să ia hotărîri indiferent de numărul voturilor reprezentate la ea.
2. Adunarea generală are dreptul să adopte hotărîri numai în problemele incluse în ordinea de zi.
3. Pentru posesori de acţiuni cu dreptul de vot votarea în cadrul adunării generale se face după principiul "o acţiune constituie un vot". Statutul poate prevedea dreptul de vot numai pentru acţiunile achitate pe deplin sau dreptul de vot proporţional cotei acţiunilor achitate.
Hotărîrile adunării generale se adoptă cu majoritatea simplă de voturi, excepţie făcînd chestiunile enumerate în punctele b, c, g, l ale articolului 28 din prezenta Lege, pentru adoptarea cărora sînt necesare 2/3 din voturile reprezentate la adunare.
4. La adunarea generală se întocmeşte lista acţionarilor prezenţi, în care se indică firma sau numele, adresa fiecărui acţionar sau persoanei care îl reprezintă, numărul de acţiuni şi numărul de voturi ce îi aparţin. Lista în cauză se confirmă de două persoane alese în acest scop din rîndurile acţionarilor şi se anexează la procesul-verbal al adunării generale.
Articolul 30. Consiliul de observatori al societăţii pe acţiuni
1. Statutul societăţii pe acţiuni poate prevedea crearea unui consiliu de observatori al societăţii. Consiliul de observatori prezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale, controlînd şi reglementînd în limita competenţei sale activitatea comitetului de conducere.
2. Competenţa consiliului de observatori o stabileşte statutul şi adunarea generală a acţionarilor. Acestuia i se pot atribui unele funcţii ce ţin de competenţa adunării generale. Consiliul de observatori nu are dreptul să rezolve chestiunile atribuite de statut competenţei comitetului de conducere.
Consiliul de observatori este subordonat adunării generale. El ia parte la lucrările adunării generale a societăţii, propune chestiuni pentru ordinea de zi, convoacă adunarea generală, dacă aceasta o cer interesele societăţii.
Consiliul de observatori îşi organizează de sine stătător activitatea, convocîndu-şi şedinţe cel puţin o dată în 6 luni.
3. Consiliul de observatori şi membrii lui nu au dreptul să încredinţeze sau să transmită executarea funcţiilor lor altor persoane sau organe de conducere.
4. Membri ai consiliului de observatori ai societăţii pot fi numai persoanele fizice capabile.
Membru al consiliului nu poate fi persoana care face parte din mai mult de 5 consilii de observatori ale altor societăţi pe acţiuni, înregistrate în Republica Moldova, care este membru al comitetului de conducere al societăţii date sau care este lipsită prin hotărîrea instanţei de judecată de dreptul de a deţine această funcţie.
Membrii consiliului de observatori al societăţii sînt aleşi la adunarea generală din rîndurile acţionarilor sau ale altor persoane în număr de cel puţin 3 persoane şi pe un termen nu mai mare de 3 ani. Dacă numărul mediu anual al lucrătorilor societăţii, angajaţi prin contract de muncă, depăşeşte 200 oameni, o treime din componenţa consiliului de observatori o constituie reprezentanţii aleşi de aceşti lucrători, indiferent de faptul dacă ei posedă sau nu acţiuni ale societăţii date.
5. Pentru activitatea în consiliul de observatori membrii acestuia pot primi recompensă numai din contul beneficiului societăţii. Mărimea acestei recompense este aprobată de adunarea generală.
Articolul 31. Organul executiv al societăţii pe acţiuni (comitetul de conducere)
1. Organul executiv al societăţii pe acţiuni este comitetul ei de conducere, care se subordonează adunării generale a acţionarilor şi consiliului de observatori al societăţii, în cazul în care acesta este prevăzut de statut. Comitetul conduce toate direcţiile de activitate ale societăţii, cu excepţia celora, care ţin de competenţa exclusivă a adunării generale şi a consiliului de observatori.
Comitetul de conducere organizează îndeplinirea hotărîrilor adunării generale, ale consiliului de observatori, dacă aceasta este prevăzut de statut. La realizarea bilanţului anual comitetul de conducere prezintă în mod regulat adunării generale o dare de seamă despre activitatea proprie şi a societăţii.
Comitetul de conducere organizează întocmirea şi păstrarea proceselor-verbale ale adunărilor generale, ale şedinţelor comitetului de conducere, care trebuie, la prima cerere a acţionarilor, să le fie puse la dispoziţie pentru a se lua cunoştinţă de ele.
2. Comitetul de conducere îşi organizează de sine stătător acţiunile şi le desfăşoară în numele societăţii şi în limitele stabilite de prezenta Lege şi de statutul societăţii.
3. Membri ai comitetului de conducere pot fi numai persoanele fizice capabile, inclusiv acele care nu sînt acţionari ai societăţii în cauză. Ei sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor şi nu pot fi membri a mai mult de 3 comitete de conducere ale societăţilor şi întreprinderilor înregistrate în Republica Moldova, sau persoane lipsite prin hotărîrea instanţei de judecată de dreptul de a ocupa această funcţie.
4. Preşedintele comitetului de conducere este ales de către membrii comitetului de conducere, dacă statutul nu prevede altceva. Preşedintele comitetului de conducere este în drept să desfăşoare acţiuni în numele societăţii fără a avea procură. Statutul poate atribui acest drept şi altor membri ai comitetului de conducere. El poate prevedea şi posibilitatea de a atribui împuterniciri de reprezentanţă în unele probleme unor membri ai comitetului de conducere sau altor acţionari ai societăţii.
5. Membrii comitetului de conducere poartă răspundere solidară privind compensarea pierderilor pricinuite societăţii în urma hotărîrilor adoptate de comitetul de conducere cu încălcarea prezentei Legi sau a statutului societăţii.
Articolul 32. Comisia de revizie a societăţii pe acţiuni
1. Controlul asupra activităţii financiar-economice a societăţii pe acţiuni şi a comitetului ei de conducere îl efectuează comisia de revizie. Ea efectuează revizii din însărcinarea adunării generale a consiliului de observatori al societăţii, dacă aceasta este prevăzut de statut, din iniţiativa proprie sau la cererea acţionarilor, însă nu mai rar decît o dată pe an.
Membrii comisiei de revizie sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe un termen nu mai mare de 5 ani. Aceştia pot fi persoane fizice capabile, inclusiv şi acele care nu sînt acţionari ai societăţii dar au document ce adevereşte calificaţia necesară. Membri ai comisiei de revizie pot deveni şi persoane juridice care îşi exercită funcţiile de revizor prin intermediul reprezentanţilor lor. În funcţie de revizori ai societăţii nu pot fi membrii consiliului de observatori, ai comitetului de conducere, contabilii societăţii, precum şi persoanele care exercită conducerea generală a activităţii curente prin angajare.
2. Comisia de revizie comunică adunării generale sau consiliului de observatori ai societăţii pe acţiuni, dacă acesta e prevăzut de statut, despre rezultatele controalelor efectuate.
La cererea comisiei de revizie ei trebuie să i se pună la dispoziţie toate materialele, documentele contabile sau alte documente, precum şi explicaţiile persoanelor cu funcţii de răspundere.
3. Comisia de revizie face un aviz asupra dărilor de seamă şi a balanţelor anuale. Fără avizul comisiei de revizie adunarea generală a acţionarilor nu are dreptul să aprobe balanţa.
4. Membrii comisiei de revizie au dreptul să participe cu vot consultativ la şedinţele comitetului de conducere.
Comisia de revizie este obligată să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dacă interesele vitale ale acţionarilor sînt în pericol ori dacă au fost descoperite abuzuri din partea persoanelor cu funcţii de răspundere.
CAPITALUL STATUTAR ŞI DE REZERVĂ
Articolul 33. Capitalul statutar
1. Capitalul statutar al societăţii se formează din mijloacele primite ca plată pentru acţiuni şi este egal cu suma valorii nominale a acţiunilor emise de societate. Capitalul statutar al societăţii nu poate fi mai mic de 100000 ruble.
Orice modificare a capitalului statutar trebuie reflectată în statutul societăţii şi înregistrată de organul care a înregistrat societatea pe acţiuni.
2. Valoarea bunurilor ce aparţin societăţii cu drept de proprietate nu poate fi mai mică decît mărimea capitalului statutar. În cazul în care ea nu corespunde capitalului statutar, comitetul de conducere este obligat în limitele competenţei sale să corecteze această situaţie sau să convoace adunarea generală pentru a examina chestiunea privind reducerea capitalului statutar.
Articolul 34. Modul de schimbare a capitalului statutar
1. Hotărîrea cu privire la sporirea sau diminuarea capitalului statutar este de competenţa adunării generale a societăţii, şi se adoptă în conformitate cu punctul 3, alineatul 2 al articolului 29 din prezenta Lege.
2. În anunţul acţionarilor privind apropiata convocare a adunării generale în scopul de a lua hotărîrea cu privire la modificarea capitalului statutar se indică:
motivele, modul şi mărimea prezumtivă a modificării capitalului statutar;
proiectul statutului modificat al societăţii pe acţiuni, în urma modificării capitalului statutar.
În cazul în care capitalul statutar se majorează, în anunţ se indică suplimentar:
tipul, numărul, valoarea nominală a noilor acţiuni;
termenele de abonare la noile acţiuni şi modul de procurare a lor;
drepturile acţionarilor la procurarea noilor acţiuni.
În caz de reducere a mărimii capitalului statutar, în anunţ se indică:
micşorarea prezumtivă a valorii nominale a acţiunilor;
reducerea prezumtivă a numărului de acţiuni;
modul de răscumpărare a acţiunilor.
Articolul 35. Modul şi condiţiile de schimbare a capitalului statutar
1. Capitalul statutar poate fi modificat prin:
emiterea de noi acţiuni;
schimbarea obligaţiilor pe acţiuni;
majorarea sau diminuarea valorii nominale a acţiunilor;
răscumpărarea acţiunilor de către societate cu anularea lor ulterioară.
2. Societatea are dreptul să majoreze capitalul statutar, dacă costul acţiunilor emise anterior de societate este pe deplin achitat, iar mărimea bunurilor societăţii ce îi aparţin cu drept de proprietate nu este mai mică decît valoarea nominală a tuturor acţiunilor emise mai înainte de societate.
Majorarea capitalului statutar pe calea transmiterii depunerilor nebăneşti poate fi efectuată pînă la achitarea completă a costului acţiunilor.
Acţiunile din prima ediţie, emise la constituirea societăţii, nu pot fi vîndute la preţuri mai mici decît valoarea lor nominală.
Acţiunile emise suplimentar în legătură cu majorarea capitalului statutar al societăţii pot fi vîndute şi la preţuri ce diferă de valoarea lor nominală.
3. Societăţii îi este interzisă emiterea acţiunilor în scopul de a-şi acoperi pierderile legate de activitatea financiar-economică.
Nu se admite reducerea capitalului statutar, dacă există obiecţii din partea creditorilor.
4. După expirarea unui an din ziua în care tuturor acţionarilor li s-a adus la cunoştinţă hotărîrea societăţii pe acţiuni de a diminua mărimea capitalului statutar acţiunile care n-au fost prezentate pentru anulare sînt nevalabile.
5. Abonarea la acţiunile unei emisii suplimentare are loc în conformitate cu prevederile din articolele 19 şi 20 din prezenta Lege, dacă adunarea generală nu stabileşte un alt mod. Acţionarii societăţii au prioritate la procurarea acestor acţiuni.
6. Statutele instituţiilor de asigurare, ce există ca societăţi pe acţiuni, pot prevedea un alt mod de schimbare a capitalului statutar faţă de cel indicat în prezentul articol.
Articolul 36. Capitalul de rezervă
1. Societatea pe acţiuni îşi crează un capital de rezervă, necesar pentru desfăşurarea activităţii, în mărimea stabilită de statut, dar nu mai mică de 15 la sută din capitalul statutar.
2. Capitalul de rezervă se formează pe baza defalcărilor anuale din beneficiul net pînă la atingerea mărimii indicate în statut. Mărimea defalcărilor anuale se stabileşte de către adunarea acţionarilor, dar nu poate fi mai mică de 5 la sută din suma beneficiului net.
3. Capitalul de rezervă se foloseşte numai pentru acoperirea pierderilor societăţii indicate în balanţă. Folosirea capitalului de rezervă se admite de asemenea şi în cazul prevăzut în alineatul 3, punctul 2 al articolului 11 din prezenta Lege.
Dacă în urma acoperirii cheltuielilor neprevăzute mărimea capitalului de rezervă devine mai mică decît norma stabilită de statut, defalcările în acest capital se reînnoiesc pînă la atingerea acestei mărimi. Capitalul de rezervă trebuie amplasat astfel, încît să poată fi folosit fără obstacole în orice moment.
Articolul 37. Dreptul societăţii pe acţiuni la cumpărarea propriilor acţiuni
1. Societăţii pe acţiuni i se interzice să-şi cumpere acţiunile proprii cu excepţia cazurilor în care achiziţionarea se face în următoarele scopuri:
a) prevenirea pagubelor esenţiale în legătură cu scăderea considerabilă a costului (cursului) real al acţiunilor;
b) vinderea acţiunilor cumpărate către lucrătorii societăţii şi întreprinderilor cu care societatea întreţine relaţii, care trebuie să fie efectuată în termen de cel mul 6 luni din ziua procurării lor;
c) diminuarea capitalului statutar în modul stabilit de prezenta Lege.
2. Acţiunile proprii pot fi procurate de către societate numai conform hotărîrii adunării generale. Totodată valoarea nominală a acţiunilor procurate în conformitate cu subpunctele a) şi b) ale punctului 1 din prezentul articol, la fel ca cea a altor acţiuni ce se află în posesia societăţii, nu poate depăşi 10 la sută din mărimea capitalului statutar. Faptul procurării acţiunilor proprii de către societate trebuie adus la cunoştinţă organului care a înregistrat hîrtiile ei de valoare în termen de 15 zile.
În caz de încălcare de către societate a cerinţelor prezentului articol acţiunile care n-au fost realizate în curs de 12 luni din ziua procurării lor se anulează prin hotărîrea organului de stat care înregistrează hîrtiile de valoare, cu diminuarea obligatorie, a capitalului statutar al societăţii în modul stabilit de prezenta Lege.
3. Societăţii i se interzice să folosească pentru a procura acţiuni mijloacele capitalului statutar şi ale celui de rezervă, cu excepţia cazurilor prevăzute în subpunctul c) al punctului 1 din prezentul articol.
4. Societatea ce are în posesie acţiunile proprii, nu are drepturile acţionarului, acordate acestuia ca posesor al acţiunilor, nici dreptul de vot la adunarea generală, la primirea dividendelor şi bunurilor în urma lichidării societăţii.
Articolul 38. Dreptul societăţii pe acţiuni la procurarea de acţiuni (cote de participaţie) ce aparţin altor societăţi şi întreprinderi
1. Dacă societatea pe acţiuni procură acţiuni (cote de participaţie) ale altor societăţi şi întreprinderi, care constituie mai mult de 21 la sută din capitalul lor, este obligată să informeze despre acest fapt societăţile şi întreprinderile în cauză, Guvernul sau organul împuternicit de acesta, precum şi să comunice în presă.
2. În caz de neîndeplinire a cerinţelor expuse în punctul 1 al prezentului articol, societatea nu e în drept să beneficieze de drepturile patrimoniale şi de alte drepturi ale altor societăţi şi întreprinderi, dobîndite de ea în baza acţiunilor şi cotelor de participaţie.
Articolul 39. Dreptul societăţii pe acţiuni de a acorda credite
1. Societatea pe acţiuni are dreptul să acorde credite în conformitate cu legislaţia în vigoare.
2. Societăţii pe acţiuni i se interzice să acorde credite lucrătorilor şi acţionarilor ei.
BENEFICIUL SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI ŞI DIVIDENDELE
Articolul 40. Beneficiul (venitul) societăţii pe acţiuni
1. Beneficiul (venitul) societăţii este stabilit în modul prevăzut de legislaţia în vigoare.
2. Beneficiul net al societăţii se formează după achitarea cu bugetul şi cu creditorii, după efectuarea altor plăţi obligatorii, stabilite de legislaţia în vigoare, şi rămîne la dispoziţia societăţii.
3. Beneficiul net al societăţii trebuie distribuit la finele anului financiar, dar nu mai tîrziu de 3 luni, în următoarele direcţii:
defalcări pentru formarea capitalului de rezervă;
defalcări pentru dezvoltarea producţiei, pentru procurarea bunurilor şi pentru alte necesităţi ale societăţii;
indemnizaţiile membrilor consiliului de observatori, ai comitetului de conducere şi ai comisiei de revizie;
premierea lucrătorilor;
dividende.
Venitul poate fi repartizat şi în alte direcţii, care nu vin în contradicţie cu legislaţia în vigoare.
Hotărîrea privind repartizarea beneficiului net se adoptă de către adunarea generală la propunerea comitetului de conducere a societăţii.
Articolul 41. Dividendele
1. Dividendul este o parte din beneficiul net care se repartizează acţionarilor în funcţie de tipul şi proporţional numărului de acţiuni ce le aparţin.
2. Mărimea dividendului ce revine pentru o acţiune simplă se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor la propunerea comitetului de conducere al societăţii.
Nu se admite plătirea dividendelor, dacă conform bilanţului anual costul averii ce aparţine cu drept de proprietate societăţii este mai mic decît capitalul ei statutar.
3. Dividendul fix pentru acţiunile privilegiate se stabileşte la emiterea acestora.
Pentru acţiunile ce se află la balanţa societăţii dividend nu se plăteşte. Conform statutului societăţii sau hotărîrii adunării generale dividendul poate fi plătit în formă de bani, de acţiuni, de obligaţii, de mărfuri şi servicii.
4. Modul de plătire a dividendelor se stabileşte la emiterea hîrtiilor de valoare şi ele pot fi plătite în formă de avans, dacă acest fapt este fixat în statut pînă la aprobarea balanţei anuale, dar nu mai mult de 50 la sută din volumul dividendului plătit pentru anul precedent şi nu mai mult de 50 la sută din suma planificată de a fi plătită în anul curent.
5. Dreptul de a primi dividend îl are deţinătorul acţiunii procurate nu mai tîrziu decît cu 30 zile pînă la anunţarea oficială a plătirii dividendului.
Pentru dividendele neplătite şi neprimite nu se prevăd dobînzi.
6. Acţionarii nu pot fi obligaţi să lase dividendele la dispoziţia societăţii nici măcar pe un timp. Acţionarii nu pot fi impuşi să înapoieze societăţii dividendele primite, cu excepţia cazurilor de încălcare a legislaţiei în vigoare, a statutului societăţii a hotărîrii adunării generale, precum şi în cazul în care, conform rezultatelor balanţei anuale, dividendele nu trebuiau plătite sau trebuiau plătite într-o mărime mai mică în comparaţie cu plăţile de avans efectuate în conformitate cu punctul 4 din prezentul articol.
SISTEMUL DĂRILOR DE SEAMĂ AL SOCIETĂŢII PE
ACŢIUNI ŞI CONTROLUL ASUPRA ACTIVITĂŢII EI
Articolul 42. Sistemul dărilor de seamă al societăţii pe acţiuni
1. Societatea ţine evidenţa rezultatelor activităţii sale, prezintă dări de seamă contabile şi statistice în modul stabilit de Ministerul Finanţelor şi de Departamentul de Stat pentru Statistică.
2. Societatea pe acţiuni deschisă este obligată să publice în presă, cel tîrziu în trimestrul I al fiecărui an, darea de seamă despre activitatea sa în modul prevăzut de statut şi în forma stabilită de Ministerul Finanţelor.
3. Înainte de publicarea dării de seamă, activitatea societăţii pe acţiuni trebuie controlată de comisia de revizie. Documentul alcătuit în baza controlului constituie o parte inseparabilă a dării de seamă despre activitatea societăţii pe acţiuni.
4. Societatea pe acţiuni, precum şi persoanele ei cu funcţii de răspundere, poartă răspundere în conformitate cu legislaţia în vigoare e pentru veridicitatea datelor din darea de seamă publicată.
Articolul 43. Controlul asupra activităţii desfăşurate de societatea pe acţiuni
1. Societatea poate încheia un contract cu o organizaţie specializată pentru verificarea dărilor de seamă financiare anuale (expertiză externă). Dacă informaţia din darea de seamă corespunde cu starea reală de lucruri expertul adevereşte prin semnătură (ştampilă), darea de seamă anuală.
Expertiza internă a societăţii o efectuează comisia de revizie.
2. Statul realizează controlul asupra activităţii societăţii prin organele administraţiei şi ale controlului de stat împuternicite special în cazurile prevăzute de legislaţia în vigoare. Reviziile nu trebuie să perturbeze regimul normal de lucru al societăţii.
ÎNCETAREA ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI ŞI RESPONSABILITATEA
FONDATORILOR ŞI A PERSOANELOR EI CU FUNCŢII DE RĂSPUNDERE
Articolul 44. Condiţiile de încetare a activităţii societăţii pe acţiuni
1. Activitatea societăţii pe acţiuni încetează în următoarele cazuri:
prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, dacă această hotărîre a întrunit cel puţin două treimi din voturile reprezentate de acţiuni la această adunare;
în baza prevederilor statutului;
în cazul în care societatea pe acţiuni dă faliment;
dacă numărul acţionarilor s-a micşorat pînă la un membru;
dacă balanţa societăţii arată că costul bunurilor, ce îi aparţin cu drept de proprietate, constituie mai puţin de 50 la sută din capitalul statutar;
prin hotărîrea instanţei judecătoreşti sau a arbitrajului;
în alte temeiuri prevăzute de legislaţia în vigoare.
2. Societatea îşi încetează activitatea în cazurile reorganizării (comasării, alipirii, divizării, separării, transformării) sau lichidării ei.
La reorganizarea societăţii se introduc schimbările necesare în documentele de constituire a ei şi în registrul comercial de stat, iar la lichidarea ei se fac însemnările cuvenite în registru.
Despre toate schimbările în cauză societatea este obligată să anunţe în presă.
3. Reorganizarea societăţii presupune transmiterea drepturilor şi obligaţiilor ei către succesorul de drepturi.
La lichidarea societăţii mijloacele băneşti existente, inclusiv încasările de pe urma vînzării bunurilor ei, urmează a fi distribuite acţionarilor numai după achitarea cu bugetul, cu creditorii, inclusiv cu posesorii de obligaţii ale societăţii, cu lucrătorii societăţii. Mijloacele care mai rămîn se distribuie posesorilor de acţiuni privilegiate, în modul şi în condiţiile prevăzute de prezenta Lege şi de statutul societăţii, şi posesorilor de acţiuni simple, proporţional numărului şi valorii nominale a acţiunilor posedate de ei.
Mijloacele băneşti pe care le posedă societatea pe acţiuni în perioada de lichidare, inclusiv încasările de pe urma vinderii bunurilor ei după achitarea datoriilor faţă de buget, de lucrătorii societăţii, de creditori, inclusiv faţă de posesorii obligaţiilor emise de societate, sînt repartizate de comisia de lichidare acţionarilor în modul şi în condiţiile prevăzute de prezenta Lege şi de statutul societăţii.
Bunurile transmise de către acţionari în folosinţă societăţii sînt restituite în formă naturală, fără recompensă.
Bunurile societăţii pot fi împărţite între acţionari numai după expirarea termenului de 3 luni din momentul publicării în presă, în modul stabilit de prezenta Lege, a informaţiei privind lichidarea societăţii şi aducerii la cunoştinţă tuturor acţionarilor şi creditorilor a acestei informaţii.
4. Suspendarea activităţii societăţii este reglementată de prezenta Lege şi de alte acte legislative.
Articolul 45. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii pe acţiuni
1. Persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt membrii consiliului de observatori, preşedintele şi membrii comitetului de conducere şi preşedintele comisiei de revizie. Mai sînt considerate de asemenea persoane cu funcţii de răspundere acei care lucrează prin contract şi au, conform prevederilor lui, dreptul de a rezolva în mod independent problemele referitoare la conducerea societăţii în limitele împuternicirilor acordate lor.
2. Persoanele cărora instanţa de judecată le-a interzis să practice o asemenea activitate sau să ocupe asemenea post, precum şi cele care au fost judecate pentru furt, luare de mită şi pentru alte infracţiuni săvîrşite cu scopul de a acapara profit, nu au dreptul să fie persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii.
Nu se admite ca persoanele indicate în articolul 19 din Codul muncii să fie concomitent membri ai consiliului de observatori, ai comitetului de conducere, ai comisiei de revizie sau să fie concomitent membri ai oricăror două organe ale societăţii, din cele enumerate mai sus.
3. Persoanele cu funcţii de răspundere sînt obligate să acţioneze în baza documentelor de constituire a societăţii şi în baza legislaţiei, să contribuie la funcţionarea cu succes a societăţii în conformitate cu scopul ei şi cu interesele acţionarilor, să păstreze secretul comercial al societăţii.
4. Persoanele cu funcţii de răspundere sînt responsabile conform legislaţiei în vigoare pentru prejudiciul pe care l-au adus societăţii.
Articolul 46. Responsabilitatea fondatorilor şi a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii pe acţiuni
1. Fondatorii şi persoanele cu funcţii de răspundere poartă răspunderea prevăzută de lege, inclusiv răspundere penală, în cazul în care ei:
a) au condus intenţionat societatea la faliment;
b) au denaturat premeditat sau au tăinuit informaţia referitoare la condiţiile de constituire a societăţii, la situaţia ei financiar - economică sau altă informaţie pe care acţionarii, organele puterii de stat şi administraţiei de stat trebuie să o primească în conformitate cu prezenta Lege, cu alte acte legislative, nu au convocat adunarea generală cînd aceasta o cereau interesele societăţii;
c) au efectuat plătirea dividendelor, încălcînd punctul 2 al articolului 41 din prezenta Lege sau au tăinuit măcar o parte din beneficiul ce trebuia să fie distribuit de adunarea generală;
d) au difuzat informaţie neautentică, au recurs la alte metode prin care au schimbat cursul hîrtiilor de valoare ale societăţii în interesul personal sau al altor persoane şi în detrimentul societăţii;
e) au procurat din contul societăţii acţiuni ale altor societăţi la preţuri intenţionat mai ridicate decît costul lor real sau au vîndut acţiuni la preţuri intenţionat mai scăzute decît costul lor real în interesul personal sau al altor persoane şi în detrimentul societăţii;
f) au folosit intenţionat bunurile şi creditele societăţii în scopuri ce vin în contradicţie cu interesele ei ori în folosul personal sau al unor întreprinderi şi organizaţii, în care au interese directe sau indirecte;
o) au folosit la adunările generale acţiuni la care acţionarii nu sînt abonaţi, sau care nu le-au fost repartizate, au comis fapte ce vin în contradicţie cu prevederile articolului 37 din prezenta Lege, au emis acţiuni şi obligaţii fără a le înregistra în instanţele de stat respective, au eliberat acţiuni cu încălcarea termenelor şi condiţiilor stabilite de prezenta Lege;
g) au falsificat balanţa societăţii, au încălcat regulile de modificare a capitalului statutar al societăţii şi de formare a capitalului de rezervă, stabilite de prezenta Lege.
2. Legislaţia în vigoare poate prevedea şi în alte cazuri responsabilitatea persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii.
| PREŞEDINTELE REPUBLICII MOLDOVA | Mircea SNEGUR
|
| or.Chişinău, 3 ianuarie 1992. | |
| Nr.847-XII. |
