H O T Ă R Î R E

cu privire la aprobarea Codului de guvernanţă corporativă

 

nr. 67/10  din  24.12.2015

 

Monitorul Oficial nr.49-54/363 din 04.03.2016

 

* * *

În scopul conformării cadrului juridic şi de reglementare aferent guvernanţei corporative în societăţile pe acţiuni cu standardele internaţionale de guvernanţă corporativă, asigurării şi protecţiei drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor, în temeiul pct.27 alin.(1) lit.c) din Planul naţional de acţiuni pentru implementarea Acordului de Asociere Republica Moldova – Uniunea Europeană pentru anii 2014-2016, aprobat prin Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova nr.808 din 7 octombrie (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.297-309, art.851) Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Codul de guvernanţă corporativă, conform anexei.

2. Entităţile de interes public se vor conforma prevederilor Codului de guvernanţă corporativă, inclusiv modificărilor şi completărilor operate ulterior, în termen de 6 luni din momentul intrării în vigoare a acestora.

[Pct.2 în redacţia Hotărîrii CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

 

3. Societăţilor pe acţiuni, altele decît cele menţionate la pct.2, li se recomandă să aprobe Codul de guvernanţă corporativă.

4. Se abrogă Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.28/6 din 1 iunie 2007 „Privind aprobarea Codului de guvernare corporativă” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.86-89, art.391).

5. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.

 

 

Anexă

la Hotărîrea C.N.P.F.

nr.67/10 din 24.12.2015

 

Notă: În tot textul Codului de guvernanţă corporativă, cuvintele „comisia de cenzori”, la orice formă gramaticală, se substituie cu textul „comisia de cenzori/comitetul de audit”, iar cuvintele societate de audit” se substituie cu cuvintele „entitate de audit”, la forma gramaticală corespunzătoare, conform Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024

 

CODUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

 

Introducere

Principalele obiective ale guvernanţei corporative sunt crearea unui sistem eficient pentru garantarea siguranţei fondurilor oferite de acţionari şi utilizarea acestora în mod eficient, reducerea riscurilor pe care investitorii nu sunt capabili să le anticipeze şi/sau nu doresc să le accepte şi a căror gestionare pe termen lung de către investitori provoacă reducerea atractivităţii investiţionale a societăţii şi a valorii acţiunilor sale.

Codul de guvernanţă corporativă (în continuare – Cod) a fost elaborat în conformitate cu legislaţia în vigoare a Republicii Moldova. Prevederile Codului se bazează pe practica internaţională în domeniul guvernanţei corporative, principiile guvernanţei corporative elaborate de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OECD), precum şi pe experienţa acumulată în perioada acţiunii Legii privind societăţile pe acţiuni nr.1134-XIII din 02.04.1997.

Standardele internaţionale oferă guvernanţei corporative o atenţie sporită. Conform recomandărilor OECD de administrare a companiilor, guvernanţa corporativă implică un set de relaţii între consiliul societăţii pe acţiuni (denumită în continuare – societate), organul executiv, acţionari şi alte părţi interesate (Stakeholders), şi anume angajaţi, parteneri, creditori ai societăţii, autorităţi locale etc.

De asemenea, Planul de acţiune pentru Guvernanţa Corporativă al Uniunii Europene (UE) identifică mai multe direcţii de acţiuni în domeniul legislaţiei societăţilor pe acţiuni şi guvernanţei corporative, care sunt fundamentale pentru punerea în aplicare a unei legislaţii efective pentru societăţi, durabile şi competitive.

Guvernanţa corporativă oferă modalitatea prin care sunt determinate şi stabilite obiectivele societăţii, precum şi mijloacele de atingere a acestor obiective şi procedurile de monitorizare a performanţei societăţii.

Prezentul Cod prevede cele mai bune practici naţionale şi internaţionale şi reprezintă un set de standarde de guvernanţă pentru managementul şi acţionarii societăţii în aplicarea conducerii eficiente a unei societăţi, direcţionate spre:

1) protejarea şi promovarea drepturilor acţionarilor şi a altor părţi interesate relevante;

2) clarificarea rolurilor de guvernare ale organelor de conducere;

3) asigurarea funcţionării societăţilor pe acţiuni într-un mediu lipsit de corupţie;

4) promovarea intereselor managerilor, angajaţilor şi acţionarilor prin armonizarea cadrului normativ, precum şi prin alte măsuri.

Aderarea la aceste standarde facilitează promovarea unor afaceri viabile şi a unui cadru legal ce susţine guvernarea corporativă eficientă şi iniţiativele de supraveghere aferente, pe care organele de conducere şi de supraveghere ale societăţii, acţionarii, angajaţii ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce.

Prin implementarea şi respectarea cu rigurozitate a cerinţelor de guvernanţă corporativă, conform prezentului Cod, se urmăreşte promovarea unei creşteri semnificative a transparenţei şi încrederii în rândul acţionarilor şi oferirea unui cadru predictibil pentru potenţialii investitori.

Investitorii, inclusiv cei strategici, evaluează respectarea normelor de guvernanţă corporativă ca parte a măsurilor de protejare a riscurilor şi a drepturilor acţionarilor în baza normelor generale, acceptate în respectiva ţară. Acţionarii sunt încurajaţi de a conlucra cu organele de conducere şi control ale societăţii, în vederea implementării celor mai bune practici de guvernanţă corporativă.

Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii trebuie să acţioneze în strictă conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale prezentului Cod, asigurând respectarea drepturilor tuturor acţionarilor. Oricare deviere de la prevederile prezentului Cod trebuie să fie justificată în formă scrisă, în baza Declaraţiei de guvernanţă corporativă „Conformare sau justificare” (în continuare – Declaraţia de guvernanţă corporativă), care este anexă la prezentul Cod. Entitatea de interes public şi oricare altă societate pe acţiuni care aplică prezentul Cod nu poate admite derogări de la prevederile Codului, dacă aceste derogări ar fi contradictorii prevederilor actelor legislative aplicabile speţei.

În scopul de a respecta recomandările prezentului Cod, societatea va elabora şi va aproba documente interne, care vizează adoptarea şi aplicarea recomandărilor de guvernanţă corporativă, prevăzute în prezentul Cod.

Operatorul de piaţa va aplica măsuri interne pentru promovarea respectării principiilor unei guvernanţe corporative bune de către emitenţii de valori mobiliare.

[Comp. „Introducere” modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

[Comp. „Introducere” modificat prin Hotărîrea CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

 

Capitolul I

DREPTURILE ACŢIONARILOR

1. Cadrul guvernanţei corporative asigură un tratament echitabil (în strictă conformitate cu legislaţia) pentru toţi acţionarii societăţii, inclusiv pentru cei minoritari şi/sau străini, deţinători de acţiuni ordinare şi/sau preferenţiale. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor sunt statuate în legislaţie, statut şi reglementările interne ale societăţii. În scopul asigurării unei guvernări eficiente şi prodigioase şi creşterii încrederii investitorilor, consemnăm cele mai importante dintre drepturile acţionarilor.

2. Dreptul de a fi informat. Acţionarul este în drept:

1) să-şi exercite drepturile fără a întîmpina bariere informaţionale instituite de societate;

2) să fie informat despre drepturile sale şi modul în care acestea pot fi exercitate;

3) să obţină informaţiile solicitate de la societate în timp util;

4) să fie informat despre structura capitalului şi înţelegerile care permit persoanelor ce acţionează în mod concertat să exercite controlul asupra societăţii;

5) să fie informat despre identitatea tuturor acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile societăţii;

6) să solicite prezentarea informaţiei privind convocarea adunărilor generale ale acţionarilor prin notificări electronice, ca un mod suplimentar de informare, cu indicarea expresă în statutul societăţii (în special pentru societăţile cu un număr mare de acţionari).

3. Dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale a acţionarilor. Pentru realizarea eficientă a acestui drept este necesar ca:

1) ordinea de informare despre ţinerea adunării generale a acţionarilor să dea posibilitate acţionarilor de a se pregăti corespunzător pentru participare la ea;

2) acţionarilor să li se acorde posibilitatea de a lua cunoştinţă de lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor privind prelucrarea datelor cu caracter personal;

3) locul, data şi ora ţinerii adunării generale să fie stabilite în aşa mod încît acţionarii să aibă posibilitatea egală şi neîmpovărătoare de a participa la ea;

4) exercitarea drepturilor acţionarilor de a cere convocarea adunării generale şi de a înainta propuneri pentru ordinea de zi a adunării să nu implice dificultăţi nejustificate;

5) acţionarul trebuie să aibă oportunitatea de a adresa întrebări persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, inclusiv întrebări referitor la raportul comisiei de cenzori/comitetului de audit şi, după caz, raportul de audit al societăţii;

6) fiecare acţionar să aibă posibilitatea de a-şi realiza dreptul de a vota, în modul prevăzut de legislaţie, statut şi reglementările interne ale societăţii. Societatea trebuie să faciliteze utilizarea celui mai simplu şi comod mod de realizare a dreptului de vot;

7) participarea acţionarilor la luarea deciziilor în contextul eficientizării guvernanţei corporative să fie facilitată şi să se asigure dreptul acţionarilor de a-şi expune punctele de vedere privind chestiunile propuse spre examinare şi aprobare la adunarea generală a acţionarilor.

4. Dreptul de a primi dividende. Pentru realizarea acestui drept este necesar:

1) de stabilit pentru acţionari un mecanism transparent şi clar de calcul a mărimii dividendelor şi de plată a lor;

2) de prezentat acţionarilor informaţie suficientă pentru formarea unei imagini veridice despre condiţiile şi modul de achitare a dividendelor;

3) de asigurat un mod de achitare a dividendelor care să nu fie însoţit de dificultăţi nejustificate;

4) de prevăzut răspunderea organului executiv pentru neachitarea sau achitarea cu întîrziere a dividendelor anunţate.

5. Dreptul de a transmite sau de a înstrăina acţiunile în condiţiile legii.

1) Transmiterea sau înstrăinarea acţiunilor se efectuează în conformitate cu prevederile legislaţiei.

2) Toate transferurile sau înstrăinările acţiunilor trebuie să fie înregistrate în registrul deţinătorilor de valori mobiliare în strictă conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

6. Dreptul de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise. Societatea, în conformitate cu prevederile legale, va stabili un termen suficient, dar nu mai mic decît 14 zile lucrătoare, pentru realizarea de către acţionari a dreptului de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise.

7. Dreptul de a fi ales în organele de conducere ale societăţii.

8. Pe lîngă drepturile ce reies din prevederile legislaţiei şi drepturile comune ale tuturor acţionarilor, un acţionar minoritar are dreptul:

1) de a fi protejat contra acţiunilor directe sau indirecte cu caracter abuziv din partea sau în interesul acţionarilor ce deţin un număr de acţiuni ce acordă controlul asupra societăţii;

2) de a fi protejat de conduita dubioasă a consiliului prin intermediul cerinţei ca oricare tranzacţie între acţionarii majoritari şi societate să fie efectuată fără a fi lezate interesele materiale ale societăţii;

3) de a obţine, în condiţiile legii, repararea prejudiciului dacă drepturile sale au fost încălcate;

4) să cunoască dacă cineva dintre acţionarii societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese.

9. Deţinătorilor de acţiuni preferenţiale nu li se pot modifica drepturile decît prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu condiţia existenţei unei hotărîri aparte, aprobată cu votul a cel puţin trei pătrimi din acţiunile preferenţiale.

 

Capitolul II

ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII

 

Secţiunea 1

Adunarea generală a acţionarilor

10. Acţionarii îşi pot realiza dreptul lor de a participa la activitatea societăţii în cadrul adunării generale a acţionarilor. Societatea va convoca adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor cel puţin o dată pe an, iar cele extraordinare ori de cîte ori este necesar.

11. Pentru acţionarii minoritari adunarea generală a acţionarilor oferă oportunitatea de a obţine informaţii privind activitatea societăţii şi de a adresa întrebări organelor de conducere ale societăţii în conformitate cu atribuţiile acestora. Prin participarea la adunarea generală a acţionarilor acţionarul îşi exercită dreptul său de a fi implicat în managementul societăţii.

12. Se recomandă adunării generale să stabilească norme de voturi mai mari decît cele prevăzute de actele normative în vigoare asupra chestiunilor ce ţin de competenţa exclusivă a acesteia, inclusiv cu privire la:

1) aprobarea statutului societăţii sau a modificărilor şi completărilor în statut;

2) aprobarea codului guvernanţei corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;

3) aprobarea hotărîrii cu privire la modificarea capitalului social;

4) aprobarea modului de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, în condiţiile art.91 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, statutul şi regulamentele societăţii;

5) aprobarea hotărîrii cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile;

6) aprobarea hotărîrii privind înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;

7) aprobarea regulamentului consiliului societăţii, alegerea membrilor consiliului societăţii şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor acestora, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi cu privire la tragerea la răspundere a membrilor consiliului societăţii;

8) aprobarea regulamentului comisiei de cenzori/comitetului de audit, alegerea membrilor ei şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi tragerea la răspundere a membrilor comisiei de cenzori/comitetului de audit;

9) încheierea tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;

10) aprobarea normativelor de repartizare a profitului societăţii;

11) repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale sau acoperirea pierderilor societăţii;

12) modificarea drepturilor acordate acţionarilor de acţiunile deţinute;

13) examinarea dării de seamă financiare anuale a societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a consiliului societăţii şi a raportului anual de activitate a comisiei de cenzori/comitetului de audit;

14) confirmarea entităţii de audit care va efectua auditarea situaţiilor financiare anuale ale societăţii şi stabilirea onorariului pentru serviciile de audit;

15) reorganizarea sau dizolvarea societăţii;

16) aprobarea actului de transmitere, bilanţului de divizare, bilanţului consolidat sau bilanţului de lichidare a societăţii.

[Pct.12 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

13. Organului executiv, membrilor consiliului şi membrilor comisiei de cenzori/comitetului de audit li se recomandă participarea la adunările generale ale acţionarilor. Totodată, participarea acestora este importantă în cazurile cînd la adunarea generală a acţionarilor se examinează chestiuni aferente chestiunilor indicate la pct.12 subpct.10-13 şi subpct.16.

14. Statutul societăţii trebuie să prevadă modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor în conformitate cu prevederile legislaţiei. Dacă înştiinţarea se efectuează inclusiv prin publicarea avizului despre convocarea adunării generale a acţionarilor în organul de presă, societatea trebuie să opteze pentru ziare cu difuzare naţională, care, cel mai mult probabil, vor intra în vizorul unui număr maxim de acţionari.

15. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor ar trebui vizualizată şi pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

16. Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, inclusiv proiectele documentelor ce se propun spre examinare şi aprobare, vor fi:

1) afişate la un loc accesibil (de regulă, la sediul societăţii) în modul prevăzut de legislaţie şi statutul societăţii în termen de cel puţin 10 zile înainte de ţinerea adunării generale a acţionarilor;

2) expuse (în ziua ţinerii adunării generale, pînă la închiderea acesteia) la locul desfăşurării adunării generale a acţionarilor;

3) expediate tuturor acţionarilor sau reprezentanţilor lor legali (dacă prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor s-a decis acest lucru);

4) publicate, în modul şi termenul prevăzut de legislaţie şi statutul societăţii, pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

17. Ordinea de zi reprezintă un document de notificare şi trebuie să descrie toate chestiunile propuse pentru adunarea generală a acţionarilor în mod clar şi complet. Ordinea de zi nu trebuie să includă chestiuni pentru discuţie intitulate ca “Altele” sau “Diverse”.

18. Fiecare chestiune de pe ordinea de zi trebuie să fie inclusă, discutată şi votată separat.

19. Se recomandă ca politicile societăţii referitoare la repartizarea profitului net, majorarea rezervelor, plata dividendelor, modificarea componenţei numerice a consiliului societăţii, comisiei de cenzori/comitetului de audit şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor lor, precum şi aprobarea cuantumului remuneraţiei, vor fi introduse ca subiecte separate pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

20. Ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor nu poate fi modificată din moment ce a fost anunţată acţionarilor, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie.

21. Ca material suplimentar, necesar pentru alegerea membrilor consiliului societăţii, acţionarii trebuie să primească informaţia completă şi obiectivă despre toţi candidaţii. Această informaţie trebuie să includă, cel puţin, studiile, posturile ocupate în toată perioada de activitate, numărul de acţiuni deţinute în societate şi orice conflicte de interese existente sau potenţiale.

22. Materialele prezentate acţionarilor ar trebui să fie structurate în aşa fel încît să fie uşor utilizabile, să descrie poziţiile membrilor consiliului societăţii şi ale organului executiv faţă de subiectele incluse pe ordinea de zi.

23. Perioada de înregistrare trebuie să fie suficientă în scopul de a permite tuturor participanţilor să se înregistreze la adunare.

24. Acţionarii trebuie să aibă posibilitatea reală de a-şi exercita drepturile de a propune iniţiative, de a-şi exprima opinia, de a adresa întrebări şi de a vota.

25. Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări şi să obţină răspunsuri la acestea, să propună rezoluţii şi să participe activ la dezbateri. Societatea poate încuraja utilizarea mijloacelor de comunicare electronică cu condiţia că statutul societăţii prevede expres acest fapt şi că mijloacele în cauză sunt conforme legislaţiei.

26. Atunci cînd societatea este supusă auditului extern, persoanele responsabile ale entităţii de audit şi/sau auditorul, care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale ale societăţii, sunt binevenite să fie prezente la adunarea generală a acţionarilor la care se examinează situaţiile financiare anuale ale societăţii pentru a oferi acţionarilor posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri.

27. Adunarea generală a acţionarilor trebuie să dureze suficient timp pentru a asigura dezbateri ample pe marginea fiecărei chestiuni incluse pe ordinea de zi şi pentru ca toţi acţionarii prezenţi să aibă posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri în legătură cu chestiunile de pe ordinea de zi, înainte ca acestea să fie supuse votului. Adunarea generală a acţionarilor nu ar trebui să dureze mai mult de o zi.

28. Consiliul societăţii sau organul executiv nu poate impune condiţii sau interdicţii obligatorii faţă de participarea/neparticiparea acţionarului la adunarea generală a acţionarilor.

29. Preşedintele adunării trebuie să depună toate eforturile necesare pentru ca acţionarii să primească răspunsuri la toate întrebările discutate în cadrul adunării. În cazul în care întrebările nu sunt simple şi nu se pot oferi răspunsuri imediate, persoana (sau persoanele), căreia i-au fost adresate, trebuie să ofere răspunsuri în scris cît mai curînd posibil după încheierea adunării generale.

30. Ordinea de numărare a voturilor trebuie să fie simplă şi accesibilă. Acţionarii trebuie să fie asiguraţi de corectitudinea rezultatelor votării.

31. După ţinerea adunării generale a acţionarilor materialele prezentate spre examinare adunării generale a acţionarilor vor putea fi vizualizate în continuare pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină. Deciziile aprobate la adunarea generală a acţionarilor vor fi publicate pe pagina web a societăţii şi în organul de presă indicat în statutul societăţii, în modul şi termenul prevăzut de legislaţie.

32. Adunarea generală a acţionarilor se desfăşoară la locul indicat în decizia de convocare a adunării. Totodată, societatea trebuie să ţină cont de faptul că locul destinat desfăşurării adunării generale a acţionarilor trebuie să fie pe teritoriul Republicii Moldova, cu excepţia cazurilor expres prevăzute în legislaţie, şi trebuie să fie accesibil pentru toţi acţionarii care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor.

 

Secţiunea 2

Consiliul societăţii

33. Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada între adunările generale ale acţionarilor şi, în limitele competenţei sale, controlează şi reglementează activitatea societăţii. Consiliul societăţii activează în baza informării depline, cu bună credinţă şi în cele mai bune interese ale societăţii şi ale acţionarilor prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a societăţii respective. Consiliul societăţii se alege de adunarea generală conform prevederilor legislaţiei şi este subordonat acesteia.

34. Consiliul societăţii are un şir de atribuţii, inclusiv privind:

1) strategia corporativă, planul de lucru, procedura de control şi gestionare a riscurilor, evaluarea şi promovarea bugetului anual şi a planurilor de afaceri ale societăţii, asigurarea controlului privind îndeplinirea planurilor şi realizarea rezultatelor preconizate;

2) alegerea organului executiv al societăţii şi stabilirea remunerării lui (dacă statutul societăţii expres prevede aceste atribuţii);

3) aprobarea rapoartelor şi a dărilor de seamă în conformitate cu prevederile legale, în termen şi într-un mod calitativ, asigurînd verificarea informaţiei prezentate de către comisia de cenzori/comitetul de audit;

4) evaluarea regulată a activităţii organului executiv şi implementarea de către acesta a strategiei societăţii, evaluarea situaţiilor financiare ale societăţii;

5) evaluarea anuală, în termen de până la data emiterii deciziei de convocare a adunării generale ordinare anuale a societăţii, cu prezentarea raportului/concluziei respective, a următoarelor aspecte:

a) corectitudinea dezvăluirii informaţiei, prin prisma respectării drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii;

b) respectarea Codului de guvernanţă corporativă şi implementarea recomandărilor părţilor implicate, precum şi urmare a evaluărilor anterioare efectuate de consiliu;

c) aplicării şi respectării Codului de conduită în afaceri al societăţii;

d) prezentarea, în raportul anual al organului executiv, a informaţiei, precise şi în volum complet, inclusiv a aspectelor ce ţin de guvernanţa corporativă, conform normelor aplicate societăţii;

e) corectitudinea emiterii şi dezvăluirii publice a Declaraţiei de guvernanţă corporativă a societăţii, în corespundere cu cerinţele prezentului Cod;

f) respectarea prevederilor legislaţiei şi a actelor interne privind identificarea şi gestionarea riscurilor legate de activităţile, procesele şi sistemele societăţii.

6) elaborarea prevederilor de bază a politicii de dividende.

[Pct.34 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

35. Responsabilităţile consiliului societăţii, precum şi divizarea acestora între membrii lui, vor fi fixate în regulamentul său. Regulamentul consiliului societăţii va conţine un capitol separat referitor la raporturile cu organul executiv şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

36. Componenţa numerică a consiliului societăţii trebuie să fie suficientă pentru a asigura organizarea activităţii consiliului în modul cel mai eficient cu dezbateri obiective şi echilibrate în procesul de luare a deciziilor, inclusiv posibilitatea de a forma comitete ale consiliului, precum şi întru asigurarea acţionarilor minoritari cu posibilitatea de a-şi alege în consiliul societăţii a candidatului pentru care votează.

37. Membrii consiliului societăţii trebuie să fie aleşi în strictă conformitate cu prevederile legale.

38. Orice schimbare în componenţa numerică a consiliului societăţii se aprobă în cadrul adunării generale a acţionarilor.

39. Darea de seamă a consiliului societăţii, prezentată adunării generale a acţionarilor, trebuie să includă activităţile consiliului societăţii pe parcursul perioadei de gestiune şi urmările cu caracter semnificativ pentru societate şi acţionari, strategia societăţii şi riscurile afacerii, precum şi date pe fiecare membru în parte privind frecventarea şedinţelor consiliului societăţii.

40. În cazul în care un membru al consiliului societăţii a participat la mai puţin de jumătate din şedinţele consiliului, acest fapt trebuie indicat separat în darea de seamă anuală a consiliului, cu anexarea explicaţiilor din partea membrului privind lipsele înregistrate.

41. Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod, care va fi prezentat adunării generale a acţionarilor spre aprobare şi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

42. Şedinţa consiliului societăţii ar trebui convocată nu mai tîrziu de o lună din data adunării generale a acţionarilor la care a fost aleasă/modificată componenţa consiliului societăţii.

43. În scopul îndeplinirii eficiente a responsabilităţilor sale, consiliul societăţii se convoacă la necesitate, dar nu mai rar de o dată pe trimestru.

44. Pentru desfăşurarea şedinţelor consiliului societăţii se recomandă a fi stabilit un cvorum mai mare decît norma stabilită de legislaţie.

45. Deciziile trebuie aprobate cu votul majorităţii din membrii aleşi, dacă legislaţia, statutul societăţii sau regulamentul consiliului societăţii nu prevede o cotă mai mare.

46. Consiliul societăţii va pune în discuţie cel puţin o dată pe an şi se va pronunţa cu privire la:

1) eficacitatea funcţionării sale;

2) eficacitatea funcţionării şi performanţele organului executiv;

3) rezultatele respectării de către organul executiv a politicii de gestionare a riscurilor;

4) strategia societăţii şi riscurile afacerii;

5) schimbările semnificative pozitive şi negative ce au avut loc.

47. Rezultatele acestor discuţii vor fi reflectate în darea de seamă a consiliului societăţii.

48. Membrii consiliului societăţii trebuie să respecte următoarele cerinţe în exercitarea atribuţiilor sale:

1) să îndeplinească cu bună-credinţă şi diligenţa necesară, în interesul societăţii, sarcinile stabilite prin lege, statutul societăţii şi alte documente interne;

2) să-şi exercite competenţele în scopurile stabilite prin legislaţia în vigoare, statutul societăţii şi alte documente, fără a aplica abuz de putere;

3) să participe activ în discuţii, la supravegherea activităţii societăţii, să depună eforturi adecvate pentru a obţine informaţii cu privire la subiectele discutate;

4) să efectueze cercetări şi analize independente cu referire la informaţiile furnizate de societate, inclusiv prin invitarea experţilor externi;

5) să evită conflictele actuale şi potenţiale între interesele personale şi cele ale societăţii. În cazul unui conflict de interese între societate şi membru, acest membru nu trebuie să permită ca interesele personale să prevaleze asupra intereselor societăţii şi niciodată nu va utiliza poziţia sa corporativă pentru a face un profit personal sau pentru a obţine alte avantaje personale. Membrii consiliului au obligaţia să prezinte consiliului societăţii orice oportunitate de afaceri a societăţii înainte ca aceasta să se desfăşoare în interesul său;

6) să trateze toate informaţiile disponibile pentru societate cu strictă confidenţialitate pînă cînd această informaţie va fi dezvăluită public.

49. Consiliul societăţii ar trebui să constituie comitete pentru examinarea preliminară a celor mai importante chestiuni ale activităţii societăţii, cum ar fi comitetul de remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor etc.

50. Preşedintele consiliului societăţii se alege de adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul societăţii nu prevede alegerea acestuia de către consiliu. În cazul alegerii preşedintelui consiliului societăţii de către membrii consiliului, decizia se aprobă cu majoritatea simplă de voturi, dacă statutul sau regulamentul consiliului nu prevăd o cotă mai mare de voturi. Preşedintele consiliului societăţii ar trebui să aibă cunoştinţe şi competenţe manageriale adecvate. Preşedintele consiliului societăţii poate reprezenta consiliul, în modul prevăzut de statut şi regulamentul consiliului, dar nu poate adopta decizii în numele consiliului.

51. Consiliul societăţii ar trebui să fie alcătuit dintr-un număr suficient de membri independenţi. Este recomandat ca membrii independenţi să reprezinte cel puţin o treime din totalul membrilor aleşi în consiliu.

52. Criteriile de evaluare a independenţei membrului consiliului societăţii se vor baza pe analiza profundă a următoarelor situaţii:

1) nu este şi nu a fost în ultimii 5 ani membru al organelor de conducere ale persoanelor juridice controlate de societate;

2) nu este un salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta şi nu a avut un contract de muncă în ultimii 3 ani cu acestea;

3) nu primeşte şi nu a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decît cele care corespund calităţii sale de organ executiv sau de membru al consiliului;

4) nu este şi nu reprezintă în vreun fel un acţionar deţinător al cotei importante (de peste 5%) din totalul de acţiuni emise ale societăţii;

5) nu are şi nu a avut în ultima perioadă de gestiune relaţii de afaceri cu societatea sau cu o societate controlată de aceasta, fie direct sau ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi aflate într-o asemenea relaţie cu societatea. Relaţiile de afaceri includ, fără a se limita la poziţia de: furnizor semnificativ de bunuri sau servicii (inclusiv servicii financiare, juridice, de consultanţă etc.) şi/sau client important al societăţii sau al organizaţiilor care primesc contribuţii semnificative de la societate sau grupul acesteia, după caz;

6) nu este şi nu a fost în ultimii 3 ani asociat sau salariat al entităţii de audit prezente sau trecute, a societăţii sau a unei societăţi controlate de aceasta;

7) nu are legături cu administratorii/organul executiv al societăţii datorită poziţiei deţinute în alte societăţi;

8) nu a fost membru al consiliului sau al organului executiv al societăţii pe o perioada mai mare de 3 mandate;

9) nu este persoană afiliată societăţii şi/sau persoană afiliată cu persoanele menţionate la pct.1) – pct.8) de mai sus. În acest sens, noţiunea de persoană afiliată are semnificaţia prevăzută în Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital.

[Pct.52 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

53. Membrul independent se obligă:

1) să-şi păstreze, în toate circumstanţele, independenţa de analiză, decizie şi acţiune;

2) să nu solicite sau să accepte niciun avantaj nejustificat care s-ar putea considera că îi compromite independenţa;

3) să îşi exprime în mod clar opoziţia în situaţia în care consideră ca o decizie a consiliului societăţii poate avea efecte negative asupra societăţii. În situaţia în care consiliul societăţii ia decizii faţă de care membrul independent sau neexecutiv are rezerve serioase, acesta ar trebui să prezinte toate consecinţele specifice care ar putea rezulta urmare acestora.

54. Dacă, întru îndeplinirea atribuţiilor sale, consiliul societăţii consideră necesar, el poate apela la serviciile consultanţilor externi ai societăţii.

 

Secţiunea 3

Organul executiv

55. Rolul organului executiv este gestionarea curentă a societăţii, întru atingerea obiectivelor stipulate în strategia şi business-planul ei. Organul executiv este supravegheat de către consiliul societăţii şi de adunarea generală a acţionarilor. În exercitarea atribuţiilor sale organul executiv trebuie să acţioneze în interesele societăţii şi ale acţionarilor.

56. Organul executiv al unei societăţi poate fi colegial (Consiliul de administraţie, Comitetul de directori ş.a.) sau unilateral, în persoana directorului general (conform statutului societăţii).

57. Organul executiv este responsabil de respectarea actelor normative în vigoare, statutului şi regulamentelor interne ale societăţii. Organul executiv va prezenta evoluţia societăţii şi va pune în discuţie managementul intern al riscurilor şi sistemul de control cu consiliul societăţii şi comisia de cenzori/comitetul de audit.

58. Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv trebuie să fie incluse în dările sale de seamă, care se prezintă consiliului societăţii şi/sau adunării generale a acţionarilor.

59. Responsabilităţile organului executiv vor fi fixate în statutul societăţii şi regulamentul propriu. Regulamentul propriu va conţine un compartiment aparte referitor la raporturile cu consiliul societăţii şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

60. Se recomandă numirea membrilor organului executiv pe o durată determinată.

61. Procedura de alegere a organului executiv trebuie să fie transparentă pentru toţi acţionarii.

62. Orice schimbare în componenţa numerică sau nominală a organului executiv trebuie publicată şi afişată pe pagina web a societăţii.

63. Organul executiv va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere în funcţionarea organelor de conducere ale societăţii, fără a pune în pericol drepturile şi interesele acestora.

64. Organul executiv este responsabil de furnizarea unei informaţii complete, exacte şi esenţiale către adunarea generală a acţionarilor, consiliul societăţii, comisia de cenzori/comitetul de audit şi entitatea de audit care auditează situaţiile financiare ale societăţii.

65. Organul executiv informează imediat consiliul societăţii despre imposibilitatea exercitării atribuţiilor sale sau despre apariţia impedimentelor în activitatea sa.

66. Darea de seamă anuală a organului executiv al entităţii de interes public (raportul conducerii) va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod. Acesta va conţine informaţie despre:

1) codul de guvernanţă corporativă aplicat de societate, cu referinţă la sursa şi locul publicării;

2) gradul cu care societatea se conformează sau nu prevederilor din codul de guvernanţă corporativă stipulat la subpct.1);

3) sistemele de control intern şi gestiune a riscurilor societăţii şi ale persoanelor care exercită controlul asupra societăţii;

4) împuternicirile, drepturile şi obligaţiile organelor de conducere şi ale acţionarilor societăţii, precum şi modul de exercitare a acestora;

5) componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere ale societăţii.

67. Raportul conducerii va fi aprobat de consiliul societăţii sau adunarea generală a acţionarilor şi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

 

Capitolul III

SECRETARUL CORPORATIV

68. Se recomandă instituirea unui secretar corporativ care să contribuie la interacţiunea între acţionari şi organele de conducere ale societăţii în contextul guvernanţei corporative.

69. Consiliul societăţii stabileşte cu secretarul corporativ condiţiile contractuale. În baza propunerilor consiliului, organul executiv numeşte secretarul corporativ.

70. Secretarul corporativ raportează consiliului societăţii şi oferă suport informaţional şi asistenţa necesară organelor de conducere, precum şi acţionarilor şi altor părţi interesate.

71. Consiliul societăţii adoptă un document intern cu privire la secretarul corporativ, care prevede o descriere detaliată a drepturilor şi a responsabilităţilor acestuia, lista sarcinilor, remunerarea şi calificările acestuia.

72. Secretarul corporativ nu ar trebui să fie membru al organelor de conducere ale societăţii, să fie afiliat cu vreun membru din organele de conducere ale societăţii, ceea ce l-ar putea împiedica la îndeplinirea sarcinilor sale.

73. Funcţiile principale ale secretarului corporativ includ:

1) să asiste adunarea generală a acţionarilor, consiliul societăţii (inclusiv comitetele) şi organul executiv, să îşi exercite activităţile prin furnizarea de sprijin informaţional necesar;

2) să îndeplinească (după caz) funcţia de secretar al adunărilor generale şi al şedinţelor consiliului şi să asigure întocmirea proceselor-verbale;

3) să furnizeze consiliului societăţii şi organului executiv asistenţă cu privire la documentele corporative;

4) să coopereze îndeaproape cu consiliul societăţii şi organul executiv în pregătirea şi distribuirea agendei, organizarea întîlnirilor, precum şi transmiterea anunţurilor respective;

5) să elaboreze şi/sau să păstreze toate documentele corporative, procesele-verbale ale adunărilor acţionarilor, ale şedinţelor consiliului, precum şi orice alte documente şi informaţii importante;

6) să fluidizeze comunicarea dintre acţionari, consiliul societăţii şi organul executiv;

7) să asiste organele de conducere ale societăţii în organizarea şi pregătirea adunărilor generale ale acţionarilor în termenul stabilit, inclusiv prin prezentarea informaţiilor relevante persoanelor responsabile pentru îndeplinirea procedurilor necesare pentru ţinerea adunării.

 

Capitolul III¹

POLITICA DE REMUNERARE

[Capitolul III¹ (pct.73¹-73¹³) introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

73¹. Societatea elaborează şi adoptă, la adunarea generală a acţionarilor, politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere.

73². Societatea plăteşte o remuneraţie persoanelor cu funcţii de răspundere ale acesteia numai în conformitate cu o politică de remunerare, care a fost adoptată în modul stabilit.

73³. Dacă în cadrul societăţii nu există încă o politică de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere (politica de remunerare) adoptată, iar adunarea generală a acţionarilor nu adoptă politica propusă spre vot, atunci societatea poate continua să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţie de răspundere, pe parcursul anului de gestiune, în conformitate cu practicile existente, până la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, în cadrul căreia se va adopta politica de remunerare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor aferente conţinutului acesteia.

73⁴. Politica de remunerare urmează a fi revizuită cel puţin o dată la 4 ani de către organele de conducere şi control ale societăţii, urmând ca noua politică să fie adoptată în modul stabilit.

73⁵. Dacă în cadrul societăţii există deja o politică de remunerare adoptată, iar adunarea generală a acţionarilor nu a adoptat revizuirea acesteia cel puţin o dată la 4 ani, societatea continuă să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere, în conformitate cu politica existentă, iar, la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, se prezintă o politică revizuită, pentru adoptare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor aferente conţinutului acesteia.

73⁶. Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a societăţii, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia şi să includă o explicaţie în acest sens. Politica de remunerare trebuie să fie clară şi uşor de înţeles şi să descrie elementele remuneraţiei fixe şi variabile, inclusiv toate plăţile adiţionale şi alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate persoanelor cu funcţii de răspundere şi să indice proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare a persoanelor cu funcţii de răspundere a emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

73⁷. În cazul în care societatea acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. Politica de remunerare indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăţii şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele de performanţă stabilite, precum şi metodele care trebuie aplicate, pentru a determina în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica de remunerare oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi, în funcţie de disponibilităţile mijloacelor financiare corespunzătoare ale societăţii, la posibilităţile de recuperare a remuneraţiilor variabile.

73⁸. În cazul în care societatea acordă o remuneraţie prin oferirea unui număr de acţiuni ale societăţii, politica explică modul în care remuneraţia prenotată contribuie la realizarea strategiei de afaceri a societăţii, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia.

73⁹. Politica de remunerare indică date privind perioada de exercitare a atribuţiilor persoanelor cu funcţii de răspundere (după caz, durata contractelor), precum şi perioadele de suspendare/amânare aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii facultative sau de pensionare anticipată şi condiţiile de rezoluţiune a contractelor şi plăţile aferente rezoluţiunii acestora.

73¹⁰. Societatea, în circumstanţe excepţionale, poate să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură, în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea, şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. La circumstanţe excepţionale pot fi atribuite doar situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele şi sustenabilitatea pe termen lung a societăţii, per ansamblu, sau pentru a-i asigura viabilitatea.

73¹¹. Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate.

73¹². În cazul revizuirii politicii de remunerare, se va include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politică, exprimate în cadrul ultimei adunări generale a acţionarilor, prezentându-se în raportul de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.

73¹³. După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acţionarilor, politica de remunerare şi informaţiile privind rezultatele votului se publică, fără întârziere, pe pagina web oficială a societăţii, fiind accesibile publicului cel puţin atâta timp cât sunt aplicabile.

 

Capitolul IV

RAPORTUL ANUAL DE REMUNERARE

[Capitolul IV în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

74. Societatea întocmeşte un raport anual de remunerare clar şi uşor de înţeles, care să ofere o imagine cuprinzătoare a remuneraţiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, de orice formă, calculate/achitate pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare, aplicată persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, inclusiv celor nou-angajaţi şi celor a căror raporturi juridice au încetat.

75. Raportul de remunerare conţine informaţia privind remuneraţia în perioada de gestiune a fiecărei persoane cu funcţie de răspundere a societăţii, cu indicarea cel puţin a:

1) remuneraţiei totale achitate pe componente, a proporţiilor relative ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, a unei explicaţii a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv a modului în care contribuie la performanţa pe termen lung a societăţii, precum şi a informaţiilor privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;

2) modificării anuale a remuneraţiei, a performanţei societăţii şi a remuneraţiei medii a tuturor angajaţilor emitentului, care nu sunt persoane cu funcţii de răspundere, cel puţin în ultimii 5 ani de activitate, prezentate împreună într-o manieră care să permită compararea;

3) oricărei remuneraţii primite de la orice entitate, care aparţine aceluiaşi grup sau este afiliată cu societatea;

4) numărului de acţiuni şi a altor valori mobiliare acordate, precum şi a principalelor condiţii pentru exercitarea drepturilor aferente respectivei oferte, inclusiv a preţului de alocare şi a datei şi, dacă e cazul, a informaţiilor despre orice modificări ale acestora;

5) informaţiilor privind utilizarea posibilităţii de a pretinde remuneraţii variabile;

6) informaţiilor privind orice abatere de la politica de remunerare adoptată şi privind orice derogări aplicate în conformitate cu prevederile pct.73¹⁰, inclusiv a explicaţiilor privind natura circumstanţelor excepţionale şi a elementelor specifice, de la care s-a făcut derogarea.

76. Raportul de remunerare aferent ultimului exerciţiu financiar se elaborează de consiliul societăţii, în lipsa acestuia, de organul executiv, conform normelor de guvernanţă corporativă şi, în corespundere cu politica de remunerare aplicată de entitate, se prezintă, ca subiect separat pe ordinea de zi, pentru examinare în cadrul adunării generale anuale a acţionarilor societăţii.

77. Următorul raport de remunerare va conţine o explicaţie în ce măsură opiniile şi punctele de vedere ale acţionarilor, exprimate în cadrul ultimei adunări generale cu privire la remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, şi după caz, a recomandărilor făcute în acest sens, au fost luate în considerare de către societate.

78. În raportul de remunerare nu se vor include categorii speciale de date cu caracter personal ale persoanelor cu funcţii de răspundere în înţelesul art.3 din Legea nr.133/2011 privind protecţia datelor cu caracter personal sau date cu caracter personal care se referă la situaţia familială a fiecărei persoane cu funcţii de răspundere. Societăţile prelucrează datele cu caracter personal ale persoanelor cu funcţii de răspundere, incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului capitol, în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării persoanelor cu funcţii de răspundere, pentru a spori responsabilitatea persoanelor cu funcţii de răspundere şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora.

79. După examinarea la adunarea generală a acţionarilor, în termen de 15 zile lucrătoare, societăţile plasează raportul anual de remunerare pe pagina web oficială a societăţii, care se va păstra o perioadă de 10 ani.

80. Entitatea de audit în cadrul misiunii de audit anuale obligatorii verifică inclusiv dacă au fost respectate prevederile prezentului capitol.

 

Capitolul IV¹

VALORILE CORPORATIVE ŞI CODUL DE CONDUITĂ

[Capitolul IV¹ (pct.80¹-80⁶) introdus prin Hotărîrea CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

 

80¹. Organul executiv şi Consiliul societăţii vor întreprinde măsurile necesare în vederea instituirii unui mediu etic în cadrul societăţii, inclusiv prin stabilirea standardelor profesionale şi valorilor corporative care promovează integritatea profesională, atât a conducerii, cât şi a angajaţilor.

80². Organul executiv elaborează, iar Consiliul societăţii, la rândul său, aprobă şi supraveghează aplicarea Codului de conduită în afaceri al societăţii (în continuare – Codul de conduită) bazat pe principiile practicilor echitabile, transparente şi legale. La elaborarea Codului de conduită, societăţile se vor conduce de prevederile modelului de Cod de conduită pentru întreprinderi, plasat pe pagina web oficială a Centrului Naţional Anticorupţie (www.cna.md).

80³. Cu privire la asigurarea funcţionării societăţilor într-un mediu lipsit de corupţie, organele de conducere şi supraveghere ale societăţii, în contextul obligaţiilor îndreptate spre îndeplinirea scopurilor strategice şi promovării valorilor corporative ale societăţii, îşi vor asuma aplicarea principiului „toleranţă zero faţă de corupţie”, pentru identificarea potenţialelor acte de corupţie, precum şi pentru definirea unor măsuri şi activităţi eficiente întru prevenirea acestor cazuri, prin elaborarea şi aprobarea Codului de conduită.

80⁴. Codul de conduită trebuie să prevadă expres, cel puţin următoarele:

- societatea interzice tuturor angajaţilor săi să pretindă, accepte sau să primească bunuri, servicii, privilegii sau avantaje sub orice formă din partea oricăror persoane care deţin relaţii de business cu compania (de ex. clienţi, furnizori, contractanţi);

- angajaţii nu vor oferi lucruri de valoare în mod direct sau indirect reprezentanţilor autorităţilor publice şi partenerilor de afaceri pentru ca aceştia să ofere sau să promită un avantaj necuvenit. Societatea interzice plăţile, ofertele de plată, cât şi alte obiecte de valoare oferite sau promise în mod direct sau indirect în scopul de a influenţa sau de a obţine avantaje personale sau de afaceri necuvenite;

- societatea îşi asumă angajamentul de a se conforma cadrului normativ aferent contractelor şi serviciilor guvernamentale (achiziţii publice) şi de a se asigura că rapoartele, certificatele şi declaraţiile sale către reprezentanţii autorităţilor publice sunt corecte şi complete;

- părţile terţe vor fi contractate doar pentru a realiza sarcini care implică interese de afaceri, cu condiţia că taxele care urmează să fie achitate sunt rezonabile, toate aranjamentele sunt documentate în mod clar şi sunt în conformitate cu politicile societăţii;

- societatea dă dovadă de „toleranţă zero faţă de corupţie” prin introducerea în toate contractele sale de afaceri cu părţile terţe a „clauzei anticorupţie”.

80⁵. Organul executiv şi Consiliul societăţii asigură întreprinderea măsurilor necesare pentru a comunica tuturor angajaţilor prevederile Codului de conduită. Pentru aplicarea efectivă a Codului de conduită, fiecare angajat semnează o declaraţie de angajament (integritate) privind respectarea standardelor şi cerinţelor prevăzute de Codul de conduită.

80⁶. Serviciul resurse umane sau alt angajat al societăţii, împuternicit în acest sens, va păstra declaraţiile de angajament (integritate) conform procedurilor stabilite de Codul de conduită. Angajatul care încalcă orice prevedere din Codul de conduită, conform angajamentului asumat, poate fi supus sancţiunii disciplinare.

[Capitolul IV¹ (pct.80¹-80⁶) introdus prin Hotărîrea CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

 

Capitolul V

CONFLICTUL DE INTERESE

81. Orice conflict de interese între societate şi persoanele interesate va fi evitat. Deciziile asupra unor tranzacţii, în urma cărora membrii consiliului societăţii sau ai organului executiv ar putea avea conflicte de interese de importanţă materială pentru societate, se aprobă în absenţa membrilor interesaţi în încheierea unor astfel de tranzacţii.

82. Politicile societăţii în identificarea, verificarea valorii tranzacţiilor cu conflict de interese anterior aprobării acestora, cît şi modul de aprobare a acestora, trebuie să se bazeze pe prevederile legislaţiei, statutului şi regulamentelor societăţii.

83. Pentru a asigura prevenirea şi soluţionarea conflictelor de interese, oricăror altor conflicte care au apărut sau ar putea apărea, acestea ar trebui identificate într-un stadiu timpuriu, iar acţiunile tuturor organelor de conducere ar trebui să fie bine coordonate.

84. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii şi persoanele interesate ale societăţii:

1) nu pot primi donaţii sau servicii gratuite de la societate, persoanele afiliate societăţii, precum şi de la alte persoane implicate în relaţiile cu societatea, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte indicatorul stabilit prin prevederile legale;

2) nu vor acorda avantaje unor terţi în detrimentul societăţii;

3) nu vor folosi oportunităţile de afaceri ale societăţii în scopul realizării intereselor proprii, ale rudelor lor sau ale partenerilor de afaceri, precum şi a intereselor oricăror alte persoane.

85. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii şi persoanele interesate ale acesteia, precum şi persoanele afiliate lor, vor raporta imediat despre orice conflict de interese preşedintelui consiliului societăţii, organului executiv şi vor furniza informaţiile relevante conform prevederilor legislaţiei.

86. Consiliul societăţii va aproba decizia privind încheierea tranzacţiilor cu conflicte de interese în absenţa persoanei interesate, în unanimitate de membrii aleşi ai consiliului neinteresaţi. Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Tranzacţia cu conflict de interese, aprobată de către adunarea generală a acţionarilor, se ia cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.

87. Societatea va dezvălui informaţia privind încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese în termenul şi modul prevăzut de legislaţie. De asemenea, datele privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese vor fi incluse în darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi vor cuprinde, cel puţin, o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării lor prevederilor actelor legislative în vigoare şi, după caz, prezentului Cod.

88. Măsurile întreprinse în vederea identificării şi aprobării corecte a deciziilor în cazul tranzacţiilor cu conflict de interese:

1) societatea va informa persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, acţionarii (care cad sub incidenţa noţiunii de persoană interesată), cît şi persoanele afiliate acestora, despre necesitatea prezentării la adresa organului executiv şi consiliului societăţii a informaţiei complete, prevăzute de legislaţie, privind conflictele de interese. Orice modificare a informaţiei prezentată anterior se prezintă actualizată;

2) în timpul examinării tuturor deciziilor în cadrul şedinţei/adunării organelor de conducere ale societăţii, înainte de a fi exercitat dreptul de vot, se vor declara conflictele de interese existente şi se va atenţiona despre necesitatea prezentării oricărei informaţii aferente chestiunii puse la vot;

3) înregistrarea în procesul-verbal al şedinţei/adunării organului de conducere a societăţii a informaţiei privind conflictul de interese, precum şi a explicaţiilor şi declaraţiilor făcute în acest sens;

4) în regulamentele societăţii (regulamentul organului executiv, regulamentul consiliului societăţii, regulamentul adunării generale a acţionarilor, regulamentul comisiei de cenzori/comitetului de audit) se vor reglementa mai detaliat aspecte referitor la identificarea, aprobarea tranzacţiilor cu conflicte de interese, dezvăluirea informaţiei aferente acestora, cît şi modul de sancţionare şi de restituire a prejudiciilor cauzate societăţii;

5) societatea va indica în regulamentele societăţii sau în regulamentele organelor de conducere ale societăţii, conducîndu-se de prevederile legale, cazurile (expres stabilite) pentru care prevederile privind modul de aprobare a tranzacţiilor cu conflicte de interese nu se aplică.

 

Capitolul VI

ROLUL PĂRŢILOR INTERESATE ÎN GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

89. Dezvăluirea publică a informaţiei într-un mod sigur, onest şi transparent permite părţilor interesate (angajaţi, creditori, investitori, furnizori) să fie informate cu privire la situaţia societăţii. În acest context, aderarea la recomandările de guvernanţă corporativă sunt vitale şi esenţiale din punctul de vedere al părţilor interesate. Este în interesul societăţii de a promova o cooperare pe termen lung între părţile interesate, care va duce la prosperarea societăţii. Părţile interesate beneficiază de o bună gestionare şi protecţie a capitalului social al societăţii.

90. Guvernanţa corporativă impune luarea în considerare a intereselor părţilor interesate, în conformitate cu recomandările transparenţei, responsabilităţii şi eticii în afaceri.

91. Consiliul societăţii şi organul executiv trebuie să clarifice şi să determine responsabilităţile societăţii în ceea ce priveşte relaţia acesteia cu părţile interesate. Aceştia trebuie să se asigure că există o structură adecvată şi mecanisme suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor societăţii faţă de diferite părţi interesate şi să asigure respectarea acestor obligaţii. Astfel de mecanisme ar putea include informarea oficială a părţilor interesate şi, în special, a angajaţilor în legătură cu drepturile lor specifice şi modalităţile de rectificare a acestora.

92. Organul executiv conlucrează împreună cu consiliul societăţii la elaborarea şi adoptarea unui cod de guvernanţă corporativă, stabilind orientări majore ale guvernanţei corporative conform obiectivelor pe termen lung ale societăţii. Codul se comunică părţilor interesate prin publicarea pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

93. Societatea ar trebui să stabilească o comunicare eficientă cu angajaţii şi alte părţi interesate în problemele care îi afectează direct. Acest lucru este deosebit de important în domeniul dreptului muncii, al sănătăţii, protecţiei sociale etc.

94. Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune, ce ar putea preveni potenţialele conflicte şi va ajuta la rezolvarea înţeleaptă a acestora.

95. În cazul în care drepturile părţilor interesate sunt încălcate, ar trebui să existe mecanisme de redresare a situaţiei, inclusiv, adresarea în organele publice competente şi în instanţele de judecată. Societatea trebuie să ofere protecţie părţilor interesate care acţionează în scopul dezvăluirii acţiunilor ilegale întreprinse de către conducerea acesteia.

96. Societatea ar trebui să instituie un departament/persoană specializat(ă), dedicat(ă) relaţiei cu părţile interesate.

 

Capitolul VII

DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI ŞI TRANSPARENŢA

97. Informaţiile ar trebui pregătite şi dezvăluite în conformitate cu prevederile legislaţiei şi actelor normative în vigoare. Totodată, societatea va dezvălui informaţii financiare şi nonfinanciare.

98. Ca parte a unui sistem care funcţionează bine în partea ce ţine de dezvăluirea informaţiei şi transparenţă, societatea care nu reprezintă entitate de interes public ar trebui să înfiinţeze şi să menţină o pagină web.

99. Societatea care reprezintă entitate de interes public va deţine obligatoriu o pagină web proprie pe care va dezvălui informaţia prevăzută de legislaţie, de actele normative în vigoare şi de prezentul Cod.

100. Societatea va opta pentru o publicare rapidă şi precisă a informaţiilor pe pagina web şi/sau în organul de presă prevăzut în statutul societăţii referitoare la toate aspectele relevante ale societăţii, a situaţiilor financiare, a operaţiunilor sale, a proprietăţii, a guvernanţei corporative, precum şi a aşteptărilor pentru viitor.

101. Căile de dezvăluire a informaţiilor ar trebui să asigure un acces uşor, egal şi în timp util a informaţiilor accesate de către utilizatori. Informaţiile dezvăluite trebuie să fie verificate, precise, lipsite de ambiguitate şi expuse în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.

102. Toate informaţiile care ar putea influenţa procesul de luare a deciziilor cu privire la investiţii în instrumente financiare ale societăţii trebuie imediat să fie făcute publice şi să fie disponibile în acelaşi termen pentru toate persoanele care ar putea fi interesate, inclusiv informaţiile de ordin pozitiv cît şi cele de ordin negativ, în scopul de a oferi beneficiarilor de informaţii o imagine deplină întru evaluarea corespunzătoare a poziţiei societăţii.

103. Societatea ar trebui să întocmească rapoarte anuale care conţin informaţii cu privire la descrierea activităţii, analiza situaţiei financiare şi rezultatelor operaţiunilor, modificările la capitalul propriu, orice riscuri semnificative şi factorii de risc.

104. Societatea entitate de interes public trebuie să dezvăluie informaţia în conformitate cu prevederile legale, urmînd să asigure publicarea pe pagina web a cel puţin următoarelor informaţii:

1) informaţii generale cu privire la societate – date istorice, genurile de activitate, datele de înregistrare, adresa juridică etc.;

2) raportul conducerii cu privire la respectarea recomandărilor de guvernanţă corporativă şi a prevederilor legislaţiei;

3) informaţii privind adunările generale ale acţionarilor, proiectele de decizii care urmează să fie examinate, hotărîrile adoptate – cel puţin pentru ultimul an de gestiune, materialele pentru viitoarea adunare generală a acţionarilor, precum şi orice materiale suplimentare care au fost prezentate în conformitate cu legislaţia;

4) statutul societăţii;

5) regulamentul consiliului societăţii, care reglementează activitatea consiliului, precum şi politica de remunerare a consiliului (sau o referinţă în cazul în care este un document separat), şi reglementarea procedurii privind adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care astfel de procedură a fost adoptată;

6) situaţiile financiare anuale şi alte rapoarte anuale ale societăţii;

6¹) politica de remunerare şi raportul anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, adoptate/întocmite conform normelor de guvernanţă corporativă;

7) informaţii privind controlul intern, controlul extern (entitatea de audit care prestează servicii conform legislaţiei în domeniul auditului), comisia de cenzori/comitetul de audit, precum şi rapoartele întocmite în urma controalelor pentru ultimii 5 ani;

8) informaţii cu privire la membrii organului executiv şi ai consiliului societăţii (pentru fiecare separat), cu menţionarea membrilor care sunt independenţi, experienţa de lucru, studiile, numărul de acţiuni deţinute, funcţiile deţinute în alte societăţi, precum şi mandatul ca membru de consiliu şi ca organ executiv;

9) acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile societăţii, cît şi informaţiile privind modificările înregistrate (pe parcursul perioadei de gestiune) în structura acţionarilor respectivi;

10) orice alte informaţii care trebuie prezentate de societate, în conformitate cu legislaţia în vigoare, de exemplu informaţii cu privire la orice evenimente importante, comunicate de presă ale societăţii, situaţiile financiare anuale ale societăţii pentru perioadele de gestiune precedente;

11) codul de guvernanţă corporativă şi declaraţia de guvernanţă corporativă etc.

[Pct.104 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

105. Societatea va publica şi va actualiza, în cel mai scurt timp, pe pagina web informaţiile care, în conformitate cu prevederile legislaţiei, ale actelor normative în vigoare şi ale prezentului Cod, trebuie să fie dezvăluite obligatoriu.

106. Se recomandă menţinerea pe pagina web a societăţii a informaţiei publicate în versiunea rusă şi/sau engleză, conţinutul fiind identic cu cel publicat în limba de stat.

107. Toate societăţile sunt încurajate să aplice în practică prevederile expuse în capitolul dat.

 

Capitolul VIII

AUDITUL, CONTROLUL INTERN ŞI MANAGEMENTUL RISCULUI

 

Secţiunea 1

Auditul extern

108. Pentru a se asigura o activitate de succes a societăţii, va fi necesar să se planifice regulat controale (verificări) şi să se stabilească procedurile de (audit) control intern şi extern. Auditul situaţiilor financiare anuale ale societăţii se efectuează conform legislaţiei în domeniul auditului.

109. Auditorilor li se acordă acces la toate documentele necesare pentru efectuarea auditului şi posibilitatea de a participa la şedinţele consiliului şi la adunările generale ale acţionarilor la care sunt puse în discuţie aspectele ce ţin de auditul situaţiilor financiare anuale şi la alte informaţii aferente acestora.

110. Sarcina entităţii de audit este de a furniza societăţii servicii obiective de audit şi consultanţă pentru a facilita eficienţa activităţii societăţii şi de a oferi sprijin în realizarea obiectivelor stabilite managementului societăţii, asigurînd o abordare sistematică pentru evaluarea şi îmbunătăţirea proceselor de gestionare şi control al riscurilor.

111. Se recomandă societăţii să dispună de un regulament intern privind modul de selectare şi aprobare a entităţii de audit. În procesul selectării entităţii de audit, societatea trebuie să asigure respectarea legislaţiei în vigoare, de asemenea entitatea de audit va garanta respectarea prevederilor legale privind activitatea de audit.

 

Secţiunea 2

Comisia de cenzori/comitetul de audit

112. Pentru a asigura o funcţionare de succes, societatea îşi va verifica activitatea în mod regulat şi va defini procedura de control intern.

113. Obiectivul comisiei de cenzori/comitetului de audit este de a asigura o activitate eficientă şi de succes a societăţii, o veridicitate a informaţiilor prezentate şi conformarea acestora cu actele de reglementare relevante şi cu principiile de afaceri. Comisia de cenzori/comitetul de audit ajută consiliul societăţii să identifice deficienţele şi riscurile în gestionarea societăţii.

114. Comisia de cenzori/comitetul de audit se numeşte de adunarea generală a acţionarilor şi este subordonată acesteia. Totodată, responsabilităţile şi domeniul de aplicare se stabilesc în concordanţă cu legislaţia. Sarcinile comisiei de cenzori/comitetului de audit trebuie să fie supravegherea sistemului de control intern, precum şi verificarea respectării regulamentelor, ghidurilor şi instrucţiunilor.

115. Funcţiile şi responsabilităţile comisiei de cenzori/comitetului de audit ar trebui să fie specificate în regulamentul comisiei de cenzori/comitetului de audit sau într-un document similar.

116. Pentru a asigura o funcţionare eficientă a comisiei de cenzori/comitetului de audit se recomandă ca membrii acesteia să aibă cunoştinţe adecvate în contabilitate şi raportare financiară, deoarece atribuţiile legate de raportare şi de controlul financiar al societăţii sunt responsabilităţile primordiale ale comisiei de cenzori/comitetului de audit.

117. Toţi membrii comisiei de cenzori/comitetului de audit trebuie să aibă acces la informaţiile cu privire la principiile contabile practicate de societate. Consiliul societăţii va informa comisia de cenzori/comitetul de audit cu privire la intenţia de a aproba tranzacţii semnificative şi neordinare, în cazul în care sunt posibile evaluări alternative, şi se va asigura că comisia de cenzori/comitetul de audit are acces la toate informaţiile în conformitate cu legislaţia.

118. Comisia de cenzori/comitetul de audit trebuie să aibă dreptul de a efectua o investigaţie independentă, în scopul de a identifica, în domeniul său, orice încălcări în activitatea societăţii.

119. Adunarea generală a acţionarilor aprobă planul anual de lucru al comisiei de cenzori/comitetului de audit, analizează rezultatele activităţii şi monitorizează punerea în aplicare a recomandărilor acesteia.

 

Secţiunea 3

Managementul riscului

120. Obiectivul de bază în gestionarea riscurilor este de a asigura identificarea şi supravegherea riscurilor legate de activitatea comercială şi investiţională a societăţii. Entitatea va identifica, caracteriza şi supraveghea cele mai importante existente şi potenţiale riscuri inerente activităţii sale, iar pentru a asigura o gestionare eficientă a acestora va defini principiile de bază de gestionare a riscurilor şi, în mod special, a celor de fraudă şi corupţie.

[Pct.120 în redacţia Hotărîrii CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

 

121. Consiliul societăţii este responsabil pentru procesul total de gestionare a riscurilor, asigurînd gestionarea riscurilor pentru operaţiunile interne şi externe, respectarea procedurilor financiare şi juridice într-un mod adecvat printr-un mecanism intern stabil.

122. Organul executiv ar trebui să fie responsabil faţă de consiliu în ceea ce priveşte proiectarea, implementarea şi monitorizarea procedurilor de gestionare a riscurilor şi integrarea acestora în operaţiunile de zi cu zi ale societăţii.

 

Capitolul VIII¹

DECLARAŢIA DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

[Capitolul VIII¹ (pct.122¹-122⁴) introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

122¹. Entitatea de interes public şi oricare altă societate pe acţiuni care aplică Codul de guvernanţă corporativă este obligată să emită şi să publice o Declaraţie de guvernanţă corporativă, care reprezentă o autoevaluare a respectării prevederilor Codului şi care trebuie să fie inclusă în raportul conducerii, care este parte a raportului anual.

122². Explicaţiile societăţii aferente neconformării (abaterilor) de la prevederile Codului de guvernanţă corporativă, incluse în Declaraţia de guvernanţă corporativă (la rubrica „Justificare”) sunt acceptate dacă se referă exclusiv în raport cu prevederile Codului care sunt aplicate de către societate în mod voluntar, cu indicarea a cel puţin următoarelor informaţii:

1) expunerea abaterilor (pentru fiecare caz separat) de la prevederile Codului, cu specificarea exactă a faptului în ce a constat abaterea;

2) descrierea motivelor abaterilor şi a circumstanţele ce au dus la faptul neconformării;

3) descrierea modului în care a fost luată, în cadrul societăţii, decizia de admitere a abaterilor de la prevederile Codului, cu indicarea organelor de conducere şi control ale societăţii, care au decis asupra speţei, şi, după caz, altă informaţie relevantă;

4) dacă abaterea este limitată în timp, să se ofere explicaţii privind perioada abaterii, iar dacă acţiunea este continuă, să se indice când societatea urmează să se conformeze Codului;

5) să descrie dacă au fost luate măsuri de către societate, ce pot asigura minimizarea efectelor, în locul conformării şi respectării Codului;

6) să explice în ce fel măsurile aplicate de către societate au contribuit la o bună guvernanţă corporativă a societăţii sau să clarifice modul în care acestea au diminuat impactul negativ asupra societăţii.

122³. Declaraţia de guvernanţă corporativă a societăţii se va publica anual pe pagina web a societăţii, în termenul stabilit pentru dezvăluirea publică a raportului anual.

122⁴. Societatea ale cărei valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată trebuie să prezinte operatorului pieţei respective Declaraţia de guvernanţă corporativă, în vederea plasării acesteia pe pagina web oficială a operatorului.

 

Capitolul IX

DISPOZIŢII FINALE

[Capitolul IX (pct.123-129) abrogat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

 

 

[Anexa în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]