COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE

Monitorul Oficial nr.86-89/391 din 22.06.2007

* * *

Abrogat: 04.03.2016

Hotărîrea CNPF nr.67/10 din 24.12.2015

În scopul conformării cadrului juridic şi de reglementare aferent guvernării corporative în societăţile pe acţiuni, standardelor internaţionale de guvernare corporativă, asigurării şi protecţiei drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor, în temeiul art.1 alin.(1), art.3 lit.a), lit.c) şi lit.e), art.8 lit.a), art.21 alin.(1) şi art.22 alin.(2) ale Legii nr.192-XIV din 12.11.1998 privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, art.1 al Legii nr.199-XIV din 18.11.1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare şi Hotărîrii Guvernului Republicii Moldova nr.22 din 16.01.2003 cu privire la adoptarea Concepţiei administrării corporative a întreprinderilor din economia naţională, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

 HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Codul de guvernare corporativă.

2. Se recomandă societăţilor pe acţiuni aderarea la Codul de guvernare corporativă.

3. Prezenta Hotărîre intră în vigoare din data publicării.

CODUL DE GUVERNARE CORPORATIVĂ

Introducere

Un element cheie pentru îmbunătăţirea eficienţei economice îl reprezintă o bună administrare a corporaţiilor. Administrarea corporaţiilor sau guvernarea corporativă este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.

Standardele internaţionale oferă guvernării corporative o atenţie sporită. Conform principiilor OECD de administrare a corporaţiilor guvernarea corporativă implică un set de relaţii între consiliul societăţii, organul ei executiv, acţionari şi alte părţi asociate (lucrători, parteneri, creditori, autorităţi locale etc.).

Planul de Guvernare Corporativă al UE subliniază că noile iniţiative în domeniul guvernării corporative în UE ar trebui să conţină responsabilităţile structurilor de management. Această direcţie este în mod special aplicabilă pentru Republica Moldova, care pînă la acest Cod nu dispunea de o definire concretă a responsabilităţilor managementului faţă de acţionari.

Spiritul bun de antreprenoriat, ce include integritatea şi transparenţa luării deciziilor de către managementul companiei şi o gestiune adecvată, sînt esenţiale pentru a avea încredere în organul de conducere şi de supraveghere. Anume pe aceste principii se bazează o conducere corporativă reuşită.

Prezentul Cod conţine principii şi situaţii concrete, pe care persoanele implicate ale companiei (membrii organului executiv, ai consiliului societăţii, organelor de supraveghere, acţionarii) ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce. Principiile au fost elaborate sub formă de cele mai bune situaţii din practica naţională şi internaţională şi reprezintă un set de standarde de guvernare pentru a ghida managementul companiei şi acţionarii în aplicarea principiilor generale de conducere eficientă a unei companii.

Deşi respectarea Codului este benevolă, există motive întemeiate şi convingătoare de a-l respecta. Investitorii potenţiali deseori vor plăti în plus pentru o cotă într-o companie bine administrată. Creşterea încrederii investitorilor în companiile autohtone va spori competitivitatea acestora şi va duce la integrarea economiei naţionale în pieţele internaţionale de capital.

Investitorii strategici evaluează respectarea normelor de guvernare corporativă ca parte a măsurilor de protejare a riscurilor şi a drepturilor acţionarilor în baza normelor generale acceptate în respectiva ţară.

Caracterul benevol al acestui Cod este sporit de cerinţa fundamentală “respectă sau explică”, în baza căreia consiliul trebuie să ofere o explicaţie detaliată în formă scrisă a oricăror acţiuni sau decizii adoptate, ce deviază de la Cod.

Aplicarea şi respectarea principiilor prezentului Cod depinde de acţionarii companiei. Anume ei sînt cei care vor decide aplicarea celor mai bune practici ale guvernării corporative.

Capitolul I

Drepturile acţionarilor

Principiu - Cadrul de guvernare corporativă trebuie să protejeze şi faciliteze exercitarea drepturilor acţionarilor. Acţionarul trebuie să fie în siguranţă că dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare nu va fi violat.

Acţionarul are dreptul de a avea acces la informaţii depline despre societate şi activitatea acesteia, de a cere exercitarea unui management corporativ solid şi supravegherea consiliului societăţii, menită să sporească valoarea investiţiilor sale.

Cele mai bune practici

1.1. Dreptul la mecanisme sigure de înregistrare şi confirmare a proprietăţii.

1.1.1. Societatea trebuie să încredinţeze ţinerea registrului, persoanei autorizate care va dispune de cele mai efective sisteme de măsuri de securitate a registrului deţinătorilor de valori mobiliare, care să asigure:

a) controlul accesului intern şi extern la sisteme şi date despre proprietari;

b) măsuri de protecţie a informaţiei, datelor, înscrierilor şi a altor documente, care se referă la proprietari şi conturile lor, ce nu vor permite accesul nesancţionat, modificarea, nimicirea, falsificarea, divulgarea, pierderea sau deteriorarea întîmplătoare a acestora;

c) sistemele preîntîmpinării şi procedurile de acţiune în cazul incendiilor, calamităţilor naturale sau alte circumstanţe fors-majore;

d) măsurile de protecţie a datelor pe purtători electronici ai informaţiei;

e) estimarea periodică a riscului operaţiunilor şi sistemelor de prelucrare a datelor;

f) procedurile de prelucrare a documentelor;

g) planul de restabilire a datelor în cazul circumstanţelor neprevăzute, care include:

- asigurarea păstrării copiilor fişierelor de date de rezervă înnoite periodic conform actelor normative în vigoare;

- asigurarea disponibilităţii personalului şi accesului imediat la software-ul, procedurile şi instrucţiunile titulare pentru restabilirea registrului în cazul apariţiei circumstanţelor neprevăzute;

h) măsurile de menţinere a unui mediu de lucru reglementat şi sigur.

1.1.2. Pentru ţinerea Registrului deţinătorilor de valori mobiliare societatea trebuie să dea preferinţă unui participant profesionist în domeniu, care va corespunde fără a se limita, următoarelor criterii:

- reputaţia profesională pe piaţa valorilor mobiliare;

- independenţa în raport cu societatea, membrii organelor de conducere ale societăţii şi deţinătorii de pachete importante sau de control de valori mobiliare ale societăţii, întreprinderile afiliate societăţii;

- calitatea şi preţul serviciilor prestate;

- accesibilitatea oficiului participantului profesionist.

1.2. Dreptul de a transmite sau a înstrăina acţiunile în condiţiile legii.

1.2.1. Transmiterea sau înstrăinarea liberă a acţiunilor trebuie să fie garantată pentru acţionarii societăţilor, valorile mobiliare ale cărora circulă pe o piaţă reglementată.

Pentru realizarea acestui drept este necesar de exclus orice restricţii sau condiţionări nejustificate şi nefondate (ilicite) din partea societăţii sau registratorului, astfel încît acţionarul să aibă posibilitatea să se folosească de dreptul la libera înstrăinare a acţiunilor sale din momentul înregistrării dreptului de proprietate asupra lor.

1.2.2. Toate transferurile sau înstrăinările acţiunilor trebuie să fie înregistrate în registrul deţinătorilor de valori mobiliare în strictă conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

1.3. Drepturile de informare. Acţionarul este în drept:

a) să-şi exercite drepturile fără a întîmpina bariere informaţionale instituite de companie;

b) să fie informat despre drepturile sale şi modul în care acestea pot fi exercitate;

c) să obţină informaţiile solicitate de la corporaţie în timp util;

d) să fie informat despre structura capitalului şi înţelegerile care permit coacţionarilor să exercite controlul asupra companiei;

e) să fie informat despre identitatea tuturor acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile companiei.

1.4. Dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale a acţionarilor.

Pentru realizarea eficientă a acestui drept este necesar ca:

a) ordinea de informare despre ţinerea adunării generale a acţionarilor să dea posibilitate acţionarilor de a se pregăti corespunzător pentru participare la ea;

b) acţionarilor să li se acorde posibilitatea de a face cunoştinţă cu lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor;

c) locul, data şi ora ţinerii adunării generale să fie stabilită în aşa mod, încît acţionarii să aibă posibilitatea reală şi neîmpovărătoare de a participa la ea;

d) drepturile acţionarilor de a cere convocarea adunării generale şi de a înainta propuneri pentru ordinea de zi a adunării să nu implice dificultăţi nejustificate la confirmarea de către acţionari a existenţei acestor drepturi;

e) fiecare acţionar să aibă posibilitatea de a-şi realiza dreptul de a vota în cel mai simplu şi comod mod pentru el.

1.5. Dreptul la o cotă parte din profitul societăţii.

Pentru realizarea acestui drept este necesar:

a) de stabilit pentru acţionari un mecanism transparent şi clar de calcul a mărimii dividendelor şi de plată a lor;

b) de prezentat acţionarilor informaţia suficientă pentru a-şi forma o imagine veridică despre condiţiile de plată a dividendelor şi modul lor de achitare;

c) de asigurat un mod de achitare a dividendelor care să nu fie însoţit de dificultăţi nejustificate la primirea lor;

d) de prevăzut răspunderea organului executiv pentru neachitarea sau achitarea cu întîrziere a dividendelor anunţate.

1.6. Dreptul de preemţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise.

1.6.1. Societatea trebuie să stabilească un termen suficient pentru ca acţionarii ei să-şi poată realiza dreptul de preemţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise.

1.7. Pe lîngă drepturile ce reies din prevederile legii şi drepturile comune tuturor acţionarilor, un acţionar minoritar are dreptul:

a) de a fi protejat contra acţiunilor directe sau indirecte cu caracter abuziv din partea - sau în interesul - acţionarilor ce deţin pachetul de control de acţiuni;

b) de a fi protejat de conduita dubioasă a consiliului prin intermediul cerinţei că oricare tranzacţie între acţionarii majoritari şi companie să fie efectuate fără a fi lezate careva interese materiale ale societăţii;

c) să cunoască dacă cineva dintre acţionarii societăţii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese.

1.8. Deţinătorilor unei anumite clase de valori mobiliare nu li se pot modifica drepturile decît prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu condiţia existenţei unei hotărîri aparte, aprobată cu votul a cel puţin trei pătrimi din valorile mobiliare de clasa care se modifică.

1.9. Managementul trebuie să trateze în mod egal toţi acţionarii din aceeaşi clasă de acţiuni.

1.10. Consiliul trebuie să acorde o atenţie sporită pentru a garanta un tratament corect şi imparţial pentru toţi acţionarii, atunci cînd poate fi prevăzut un risc, precum că decizia adoptată ar putea afecta în mod diferit grupurile de acţionari.

1.11. În procesul de exercitare a funcţiilor lor de management, membrii organelor de conducere trebuie să acţioneze în interesul general al acţionarilor şi să nu servească doar interesele acţionarilor rezidenţi, majoritari sau ce deţin pachetul de control.

Capitolul II

Organele de conducere

2.1. Adunarea generală a acţionarilor

Principiu - Conducerea corporativă adecvată necesită o implicare deplină a tuturor acţionarilor în procesul de luare a deciziilor în cadrul adunării generale. Este în interesul societăţii ca un număr cît mai mare de acţionari să se implice în acest proces. Societatea va acorda acţionarilor, pe cît e posibil, oportunitatea de a vota prin procură şi de a comunica între ei.

Adunarea generală a acţionarilor ocupă un loc important în sistemul de control şi verificare a societăţii, şi de aceea, ea va fi în putere să exercite influenţă asupra politicii consiliului societăţii şi activităţii organului executiv.

Acţionarii se informează şi analizează motivele oricărei nerespectări de către consiliul societăţii şi organul executiv a celor mai bune practici reflectate în prezentul Cod.

Cele mai bune practici

2.1.1. Politicile societăţii referitoare la repartizarea profitului net, majorarea rezervelor, plata dividendelor, modificarea componenţei numerice a consiliului societăţii, comisiei de cenzori, precum şi aprobarea cuantumului remuneraţiei şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor lor, vor fi introduse ca subiecte separate în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

2.1.2. Se recomandă adunării generale să aprobe cu norme de voturi mai mari decît cele prevăzute de actele normative în vigoare, deciziile privind:

a) aprobarea statutului societăţii sau a modificărilor şi completărilor în statut;

b) modificarea capitalului social;

c) aprobarea regulamentului consiliului societăţii, încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor consiliului societăţii, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi cu privire la tragerea la răspundere a membrilor consiliului societăţii;

d) aprobarea regulamentului comisiei de cenzori, alegerea membrilor ei şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi tragerea la răspundere a membrilor comisiei de cenzori;

e) încheierea tranzacţiilor de proporţii;

f) aprobarea normativelor de repartizare a profitului societăţii;

g) repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale sau acoperirea pierderilor societăţii;

h) modificarea drepturilor acordate acţionarilor de acţiunile deţinute;

i) aprobarea dării de seamă financiară anuală a societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a consiliului societăţii şi a dării de seamă anuale a comisiei de cenzori;

j) confirmarea organizaţiei de audit şi stabilirea cuantumului retribuţiei serviciilor ei;

k) reorganizarea sau dizolvarea societăţii;

l) aprobarea actului de transmitere, bilanţului de divizare, bilanţului consolidat sau bilanţului de lichidare al societăţii.

2.2. Transparenţa adunării generale a acţionarilor şi a evenimentelor ce pot influenţa preţul de piaţă al acţiunilor

Principiu - Consiliul societăţii şi organul executiv trebuie să asigure acţionarii cu toată informaţia necesară pentru reprezentarea obiectivă a chestiunilor incluse în ordinea de zi şi aprobarea deciziilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor, precum şi pentru luarea de atitudini proprii faţă de societate.

Cele mai bune practici

2.2.1. Statutul societăţii trebuie să prevadă anunţarea din timp a acţionarilor despre data, ora, locul, forma şi ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

2.2.2. Societatea pe acţiuni trebuie să aleagă acele ziare şi mijloace mass-media, care, cel mai mult probabil, vor intra în vizorul unui număr maxim de acţionari. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor ar trebui vizualizată şi pe pagina Web a societăţii.

2.2.3. Perioada de anunţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor ar trebui să fie de cel puţin o lună.

2.2.4. Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, inclusiv proiectele documentelor ce se propun spre examinare şi aprobare, vor fi din timp:

a) prezente la sediul societăţii şi locul desfăşurării adunării generale a acţionarilor în mod accesibil pentru acţionari;

b) expediate tuturor acţionarilor sau reprezentanţilor lor legali (în dependenţă de forma ţinerii adunării şi a Regulamentului societăţii);

c) publicate pe pagina Web a societăţii.

2.2.5. Ordinea de zi reprezintă un document de notificare şi trebuie să descrie toate chestiunile propuse pentru adunarea generală a acţionarilor în mod clar şi complet. Ordinea de zi nu trebuie să includă chestiuni pentru discuţie întitulate ca “Altele” sau “Diverse”.

2.2.6. Ordinea de zi nu poate fi modificată din moment ce a fost anunţată acţionarilor, cu excepţia cazurilor cînd la adunarea generală a acţionarilor sînt prezenţi 100% din acţiunile cu drept de vot.

2.2.7. Ca material suplimentar necesar pentru alegerea membrilor consiliului societăţii, acţionarii trebuie să primească informaţie completă şi obiectivă despre toţi candidaţii. Această informaţie trebuie să includă cel puţin: studiile, posturile ocupate în ultimii cinci ani, numărul acţiunilor deţinute în societate şi orice conflicte de interese existente sau potenţiale.

2.2.8. Materialele prezentate acţionarilor ar trebui să fie structurate în aşa fel încît să fie uşor utilizabile, să descrie poziţiile membrilor consiliului societăţii şi ai organului executiv, faţă de subiectele incluse în ordinea de zi.

2.2.9. Fiecare chestiune din ordinea de zi trebuie să fie votată separat.

2.2.10. Acţionarii trebuie să aibă posibilitatea reală de a-şi exercita drepturile de a propune iniţiative, de a-şi exprima opinia, de a adresa întrebări şi de a vota.

2.2.11. Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări şi să obţină răspunsuri la acestea, să propună rezoluţii şi să participe la adunări prin corespondenţă, iar cînd există posibilităţi şi prin intermediul tehnologiilor informaţionale.

2.2.12. Atunci cînd societatea este supusă auditului, reprezentantul companiei de audit trebuie să fie prezent la adunarea generală a acţionarilor pentru a oferi acţionarilor posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri.

2.2.13. Adunarea generală a acţionarilor trebuie să dureze suficient timp pentru a asigura dezbateri ample pe marginea fiecărei chestiuni incluse în ordinea de zi şi pentru ca toţi acţionarii prezenţi să aibă posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri în legătură cu chestiunile din ordinea de zi, înainte ca acestea să fie supuse votului. De regulă, adunarea generală a acţionarilor nu ar trebui să dureze mai mult de o zi, cu excepţia unor cazuri excepţionale.

2.2.14. Consiliul societăţii sau organul executiv nu poate impune condiţii sau interdicţii obligatorii faţă de participarea / neparticiparea acţionarului la adunarea generală a acţionarilor.

2.2.15. După ţinerea adunării generale a acţionarilor, raporturile prezentate spre examinare adunării generale a acţionarilor vor fi publicate pe pagina Web a societăţii, iar deciziile aprobate vor fi publicate pe pagina Web a societăţii şi în organul de presă indicat în statutul societăţii.

2.2.16. Societatea va publica şi va reînnoi în permanenţă pe pagina sa Web informaţia care, conform prevederilor actelor normative în vigoare, urmează să fie dezvăluită în mod obligatoriu.

2.2.17. Consiliul societăţii va informa în permanenţă acţionarii societăţii despre intenţiile de aprobare a deciziilor privind încheierea tranzacţiilor de proporţii cu cel puţin 15 zile înainte de data şedinţei. Informaţia respectivă va fi publicată în organul de presă stabilit de statutul societăţii şi pe pagina Web a societăţii.

2.3 Consiliul societăţii

Principiu - Consiliul societăţii va supraveghea activitatea organului executiv prin adoptarea deciziilor obligatorii şi acordarea de îndrumări. În exercitarea atribuţiilor sale consiliul societăţii se va conduce de interesele societăţii, acţionarilor şi ale întreprinderilor afiliate societăţii.

Consiliul societăţii este responsabil de adoptarea strategiei corporative, a politicilor de control asupra riscurilor şi a business planurilor şi exercită supravegherea îndeplinirii acestora de către organul executiv.

Cele mai importante aspecte ale activităţii consiliului societăţii trebuie să fie incluse în darea sa de seamă, examinată şi aprobată de adunarea generală a acţionarilor.

Componenţa Consiliului trebuie sa asigure o executare eficientă a tuturor funcţiilor atribuite lui. La determinarea numărului de membri ai consiliului ar trebui de reieşit din acel număr de membri ai consiliului, care va permite adoptarea deciziilor echilibrate şi în termen restrîns.

Cele mai bune practici

2.3.1. Responsabilităţile consiliului societăţii, precum şi divizarea acestora între membrii lui vor fi fixate în regulamentul său. Regulamentul consiliului societăţii va conţine un capitol separat referitor la raporturile cu organul executiv şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina Web a societăţii.

2.3.2. Componenţa numerică a consiliului societăţii va fi de cel puţin 3 membri, iar în societatea cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni de peste 50, consiliul societăţii va fi compus din cel puţin 5 membri. Numărul maxim de membri ai consiliului, inclusiv preşedintele, se recomandă a fi nu mai mult de 11 persoane.

2.3.3. Componenţa nominală a consiliului societăţii trebuie să fie suficient de diversă pentru a asigura dezbateri obiective şi echilibrate în procesul de luare a deciziilor. Membrii organului executiv nu pot fi aleşi în consiliul societăţii.

2.3.4. Orice schimbare în componenţa numerică a consiliului societăţii se aprobă în cadrul adunării generale a acţionarilor.

2.3.5. Darea de seamă a consiliului societăţii, prezentată adunării generale a acţionarilor, trebuie să includă activităţile consiliului societăţii pe parcursul anului financiar şi urmările cu caracter semnificativ pentru societate şi acţionari, strategia societăţii şi riscurile afacerii, precum şi date pe fiecare membru în parte privind frecventarea şedinţelor consiliului societăţii.

2.3.6. Prima şedinţă a consiliului societăţii trebuie convocată în decursul primei luni de la ţinerea adunării generale a acţionarilor.

2.3.7. Pentru desfăşurarea şedinţelor consiliului se recomandă de stabilit un cvorum mai mare decît norma stabilită de legislaţie.

2.3.8. Deciziile ar trebui aprobate cu votul majorităţii din membrii aleşi, dacă de către lege, statutul societăţii sau regulamentul consiliului societăţii nu este prevăzută o cotă mai mare.

2.3.9. Consiliul societăţii trebuie să se convoace de cel puţin patru ori pe an, precum şi ori de cîte ori va fi necesar pentru buna îndeplinire a atribuţiilor sale şi o conlucrare eficientă cu celelalte organe ale societăţii.

2.3.10. Consiliul societăţii va pune în discuţie cel puţin o dată pe an:

a) eficacitatea funcţionării sale;

b) eficacitatea funcţionării şi performanţele organului executiv;

c) rezultatele respectării de către organul executiv a politicii de gestionare a riscurilor;

d) strategia societăţii şi riscurile afacerii;

e) schimbările semnificative pozitive şi negative ce au avut loc.

Rezultatele acestor discuţii vor fi reflectate în darea de seamă a consiliului societăţii.

2.3.11. Consiliul societăţii şi fiecare membru al lui, individual, poate cere de la organul executiv şi comisia de cenzori orice informaţie de care are nevoie pentru a-şi îndeplini adecvat atribuţiile sale.

2.3.12. Dacă, întru îndeplinirea atribuţiilor sale, consiliul societăţii consideră necesar, el poate apela la serviciile consultanţilor externi ai societăţii.

2.3.13. Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu principiile şi cele mai bune practici ale prezentului Cod, va fi prezentată adunării generale a acţionarilor spre aprobare şi va fi afişată pe pagina Web a societăţii.

2.4. Preşedintele consiliului societăţii

Principiu - Preşedintele consiliului societăţii întocmeşte ordinea de zi, conduce şedinţele consiliului societăţii, monitorizează funcţionarea eficientă a consiliului societăţii, asigură transmiterea informaţiei depline către membrii consiliului societăţii, se asigură că este timp suficient pentru luarea deciziilor, acţionează în numele consiliului societăţii.

Preşedintele consiliului societăţii este asistat în activitatea sa de către secretarul consiliului societăţii.

Preşedintele consiliului societăţii va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere ce vizează activitatea organului executiv, fără a pune în pericol poziţia lor în societate. Abaterile depistate vor fi prezentate preşedintelui consiliului societăţii pentru a fi puse în discuţie în cadrul şedinţelor consiliului.

Cele mai bune practici

Preşedintele consiliului societăţii va urmări:

a) dacă membrii consiliului primesc în timp suficient toată informaţia de care au nevoie pentru exercitarea corespunzătoare a obligaţiilor sale;

b) dacă este timp suficient pentru dezbateri şi luarea deciziilor în cadrul şedinţelor consiliului;

c) dacă se execută sau nu deciziile şi recomandările consiliului societăţii, emise referitor la abaterile depistate în activitatea organului executiv.

2.5. Organul executiv

Principiu - Rolul organului executiv este gestionarea curentă a societăţii, întru atingerea obiectivelor stipulate în strategia şi business-planul ei. Organul executiv este supravegheat de către consiliul societăţii şi de adunarea generală a acţionarilor. În exercitarea atribuţiilor sale organul executiv trebuie să acţioneze în interesele societăţii, acţionarilor şi a întreprinderilor afiliate societăţii.

Organul executiv este responsabil de respectarea actelor normative în vigoare, statutului şi regulamentelor interne ale societăţii. Organul executiv va prezenta evoluţia companiei şi va pune în discuţie managementul intern al riscurilor şi sistemul de control cu consiliul societăţii şi comisia de cenzori.

Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv trebuie să fie incluse în dările sale de seamă.

Cele mai bune practici

2.5.1. Responsabilităţile organului executiv vor fi fixate în statutul societăţii şi regulamentul propriu. Regulamentul va conţine un compartiment aparte referitor la raporturile cu consiliul societăţii şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina Web a societăţii.

2.5.2. Se recomandă numirea membrilor organului executiv pe un termen fixat.

2.5.3. Orice schimbare în componenţa numerică sau nominală a organului executiv trebuie publicată şi afişată pe pagina Web a societăţii.

2.5.4. Organul executiv va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere în funcţionarea organelor societăţii, fără a pune în pericol poziţia lor în societate.

2.5.5. Organul executiv este responsabil de furnizarea unei informaţii complete, exacte şi esenţiale către consiliul societăţii, comisia de cenzori şi auditorul extern.

2.5.6. Darea de seamă anuală a organului executiv va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu principiile şi cele mai bune practici ale prezentului Cod. Darea de seamă va fi aprobată de consiliul societăţii sau adunarea generală a acţionarilor şi afişată pe pagina Web a societăţii.

Capitolul III

Remunerarea

Principiu - Suma şi structura remunerării pentru membrii consiliului societăţii şi ai organului executiv va fi stabilită în modul în care în societate să fie angajaţi şi menţinuţi manageri calificaţi. Dacă remunerarea se compune dintr-o parte fixă şi una variabilă, atunci cea variabilă se va determina în raport cu performanţele obţinute la atingerea scopurilor planificate pe termen scurt şi pe termen lung.

Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va include un capitol separat referitor la politica de remunerare a membrilor lui şi a membrilor organului executiv şi structura remunerării.

Cele mai bune practici

3.1. Structura remunerării, care include plata variabilă, va reflecta interesele societăţii pe termen mediu şi lung şi va încuraja membrii consiliului societăţii şi ai organului executiv să acţioneze în interesele societăţii, dar nu în interesele proprii.

3.2. Politica de remunerare propusă pentru următorul an financiar şi orice schimbare în politica de remunerare a anului curent se va aproba de adunarea generală a acţionarilor.

3.3. Remunerarea membrilor organului executiv va fi determinată de consiliul societăţii în contextul politicii de remunerare, aprobată de adunarea generală a acţionarilor.

3.4. Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va reflecta modul în care a fost implementată politica de remunerare în anul financiar precedent şi va conţine o sinteză a politicii de remunerare planificată pentru anul financiar următor, inclusiv:

a) descrierea criteriilor de performanţă şi a modalităţilor de determinare a îndeplinirii acestora;

b) schimbările în politica de remunerare.

3.5. Competenţa, cuantumul salariului fix, structura şi cuantumul componentelor de remunerare variabilă, inclusiv obţinerea unor recompense şi în formă de acţiuni (în cazul existenţei unor programe opţionale pentru managerii societăţii) ale membrilor consiliului şi organului executiv trebuie reflectate în darea de seamă anuală a societăţii.

Capitolul IV

Conflictul de interese

Principiu - Orice conflict de interese între societate şi membrii consiliului societăţii sau ai organului executiv va fi evitat. Deciziile asupra unor tranzacţii, în urma cărora membrii consiliului societăţii sau ai organului executiv ar putea avea conflicte de interese de importanţă materială pentru societate, se aprobă în absenţa membrilor interesaţi în încheierea unor astfel de tranzacţii.

Cele mai bune practici

4.1. Un membru al consiliului societăţii sau al organului executiv al societăţii:

a) nu poate primi donaţii sau servicii fără plată de la societate, persoanele afiliate societăţii, precum şi de la alte persoane implicate în relaţiile cu societatea, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte salariul minim stabilit de Guvern;

b) nu va acorda avantaje unor terţi în detrimentul societăţii;

c) nu va folosi oportunităţile de afaceri ale societăţii în scopul realizării intereselor proprii, ale rudelor sale sau ale partenerilor de afaceri, precum şi a intereselor oricăror alte persoane.

4.2. Un membru al consiliului societăţii sau al organului executiv va raporta imediat despre orice conflict de interese sau potenţial conflict de interese, care este de importanţă materială pentru societate, preşedintelui consiliului societăţii sau, respectiv, conducătorului organului executiv şi va furniza informaţiile relevante.

4.3. Consiliul societăţii va hotărî, în absenţa persoanei interesate, cu unanimitatea membrilor aleşi ai consiliului neinteresaţi, aprobarea unei tranzacţii cu conflict de interese.

4.4. Datele privind deciziile adoptate în vederea încheierii unor tranzacţii cu conflict de interese cu membrii consiliului societăţii sau ai organului executiv al societăţii vor fi incluse în darea de seamă anuală a consiliului societăţii. Informaţia respectivă va conţine o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării lor cerinţelor actelor normative în vigoare şi, după caz, prezentului Cod.

Capitolul V

Independenţa

Principiu - Componenţa consiliului societăţii va da posibilitate membrilor săi să acţioneze independent unul faţă de altul şi de organul executiv.

Cele mai bune practici

5.1. Membrii consiliului societăţii trebuie să fie independenţi în procesul de luare a deciziilor.

5.2. În cazurile necesare, preşedintele consiliului societăţii poate propune angajarea, din contul societăţii, a unor consultanţi din exterior pentru soluţionarea problemelor corporative majore.

5.3. Dacă, după alegerea sa, preşedintele consiliului societăţii sau un membru al consiliului se confruntă cu circumstanţe care îi ameninţă independenţa şi imparţialitatea, el trebuie să aducă acest fapt la cunoştinţa consiliului societăţii sau, respectiv, preşedintelui consiliului societăţii în scris.

Capitolul VI

Părţile asociate

Principiu - Este în interesul societăţii să promoveze o cooperare pe termen lung între părţile asociate (angajaţii, creditorii, investitorii şi furnizorii), care să ducă la crearea de valori.

Protejarea drepturilor părţilor asociate şi crearea unor relaţii cu acestea, care să încurajeze crearea de valori, este în beneficiul societăţii şi a acţionarilor.

Cele mai bune practici

6.1. Consiliul societăţii şi organul executiv trebuie să clarifice responsabilităţile societăţii în ceea ce priveşte relaţia acesteia cu părţile asociate importante. Aceştia trebuie să se asigure că există o structură adecvată şi mecanisme suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor societăţii faţă de diferite părţi asociate şi să asigure respectarea acestor obligaţii. Astfel de mecanisme ar putea include informarea oficială a părţilor asociate şi în special a angajaţilor în legătură cu drepturile lor specifice şi modalităţile de rectificare a acestora.

6.2. Societatea ar trebui să stabilească o comunicare eficientă cu angajaţii şi alte părţi asociate în problemele care îi afectează direct. Acest lucru este deosebit de important în domeniul dreptului muncii, al sănătăţii, protecţiei sociale etc.

6.3. Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune, ce ar putea preveni potenţialele conflicte şi să ajute la rezolvarea înţeleaptă a acestora.

6.4. În cazul în care drepturile părţilor asociate sînt încălcate, ar trebui să existe mecanisme de redresare a situaţiei, inclusiv, adresarea în organele publice competente şi în instanţele de judecată. Societatea trebuie să ofere protecţie părţilor asociate care acţionează în scopul aducerii la cunoştinţă a acţiunilor ilegale întreprinse de către conducerea acesteia.

Capitolul VII

Transparenţa financiară şi auditul extern

Principiu - Organul executiv este responsabil de calitatea şi completitudinea dării de seamă financiare anuale, dezvăluite public în conformitate cu cerinţele actelor normative în vigoare. Consiliul societăţii va verifica dacă organul executiv respectă această responsabilitate.

Auditorul extern şi remunerarea acestuia vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Cele mai bune practici

7.1. Organul executiv urmează să-şi asume angajamentul privind transparenţa:

a) dării de seamă financiare anuale a societăţii;

b) auditul intern;

c) rapoartelor prezentate de către auditorii externi.

7.2. Darea de seamă financiară anuală a societăţii va fi dezvăluită prin publicarea ei în organul de presă stabilit de statutul societăţii şi pe pagina Web a societăţii.

7.3. Darea de seamă financiară anuală a societăţii va conţine informaţia privind tranzacţiile de proporţii cu activele societăţii, rapoarte şi note explicative prin care să dezvăluie mai detaliat indicatorii de bază: profitul (pierderile), volumul vînzărilor, cheltuielile operaţionale, coeficienţii de rentabilitate.

7.4. Auditul extern va fi exercitat de o companie independentă care va purta răspundere pentru auditul efectuat, inclusiv prin semnarea unei declaraţii, prin care va afirma pe propria răspundere, că reieşind din informaţia prezentată lui de către organul executiv, auditul a fost efectuat în mod obiectiv şi corect.

7.5. Reprezentantul auditorului extern va asista la şedinţele consiliului societăţii şi la adunarea generală a acţionarilor, la care vor fi examinate şi aprobate rapoartele financiare.

7.6. Raportul auditorului extern trebuie să conţină suplimentar şi acele aspecte, pe care auditorul doreşte să le atenţioneze organului executiv şi consiliului societăţii.

7.7. Comisia de cenzori ai societăţii, care exercită controlul economico-financiar intern, poate fi înlocuită cu o companie de audit, care nu va fi în drept să efectueze şi auditul extern.

Capitolul VIII

Mecanisme de aplicare pentru protejarea drepturilor acţionarilor

Principiu - Investitorii potenţiali vor avea încredere deplină într-un Cod de guvernare corporativă doar dacă acesta este susţinut în mod integral de un mecanism de aplicare.

Respectarea cerinţelor de guvernare corporativă, prevăzute în actele normative în vigoare şi prezentul Cod, reprezintă cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor acţionarilor.

Acţionarii sînt responsabili de a-i face pe membrii consiliului şi ai organului executiv să răspundă pentru devierile de la stipulările Codului.

Cele mai bune practici

8.1. Consiliul trebuie să aducă la cunoştinţa acţionarilor recepţionarea unor scrisori de avertizare din partea Comisiei Naţionale privind încălcarea cerinţelor actelor normative în vigoare.

8.2. Bursa de Valori este îndemnată să folosească măsuri interne pentru protejarea drepturilor acţionarilor şi pentru promovarea unei guvernări corporative bune.

8.3. Companiile listate trebuie să prezinte Bursei de Valori declaraţiile sale cu privire la aplicarea sau nu a Codului pe care, la rîndul său, Bursa de Valori, le va face publice.

Capitolul IX

Responsabilităţi

Principiu - Codul guvernării corporative, adoptat de către o companie, reprezintă o forma de acord între organele de conducere şi acţionari. Consiliul şi organul executiv trebuie să-şi onoreze responsabilităţile pentru a acţiona în interesele acţionarilor. Încălcarea acestor responsabilităţi însoţită de dauna cauzată companiei, ar trebui să implice consecinţe pentru persoanele ce comit astfel de încălcări.

Cele mai bune practici

Contractele de muncă dintre companie şi membrii organelor de conducere trebuie să stipuleze faptul, că încălcarea responsabilităţii specificate în Cod se sancţionează conform prevederilor legislaţiei în vigoare.