H O T Ă R Â R E

cu privire la modificarea Hotărârii Comisiei Naţionale a

Pieţei Financiare nr.67/10/2015 cu privire la aprobarea

Codului de guvernanţă corporativă

 

nr. 12/2  din  05.03.2024

 

Monitorul Oficial nr.98-100/212 din 14.03.2024

 

* * *

În temeiul art.8 lit.t) şi art.22 alin.(1) din Legea nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.117 – 126 BIS), art.48 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372 – 382, art.341), Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

Prezenta Hotărâre transpune parţial art.9a şi art.9b din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 284 din 14 iulie 2007, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European şi a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce priveşte încurajarea implicării pe termen lung a acţionarilor.

1. Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.67/10/2015 cu privire la aprobarea Codului de guvernanţă corporativă (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2016, nr.49 – 54, art.363), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

în anexă:

a) în tot textul Codului de guvernanţă corporativă, cuvintele „comisia de cenzori”, la orice formă gramaticală, se substituie cu textul „comisia de cenzori/comitetul de audit”, iar cuvintele societate de audit” se substituie cu cuvintele „entitate de audit”, la forma gramaticală corespunzătoare;

b) la compartimentul „Introducere”, ultimele trei alineate se substituie cu următorul text:

„Prin implementarea şi respectarea cu rigurozitate a cerinţelor de guvernanţă corporativă, conform prezentului Cod, se urmăreşte promovarea unei creşteri semnificative a transparenţei şi încrederii în rândul acţionarilor şi oferirea unui cadru predictibil pentru potenţialii investitori.

Investitorii, inclusiv cei strategici, evaluează respectarea normelor de guvernanţă corporativă ca parte a măsurilor de protejare a riscurilor şi a drepturilor acţionarilor în baza normelor generale, acceptate în respectiva ţară. Acţionarii sunt încurajaţi de a conlucra cu organele de conducere şi control ale societăţii, în vederea implementării celor mai bune practici de guvernanţă corporativă.

Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii trebuie să acţioneze în strictă conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale prezentului Cod, asigurând respectarea drepturilor tuturor acţionarilor. Oricare deviere de la prevederile prezentului Cod trebuie să fie justificată în formă scrisă, în baza Declaraţiei de guvernanţă corporativă „Conformare sau justificare” (în continuare – Declaraţia de guvernanţă corporativă), care este anexă la prezentul Cod. Entitatea de interes public şi oricare altă societate pe acţiuni care aplică prezentul Cod nu poate admite derogări de la prevederile Codului, dacă aceste derogări ar fi contradictorii prevederilor actelor legislative aplicabile speţei.

În scopul de a respecta recomandările prezentului Cod, societatea va elabora şi va aproba documente interne, care vizează adoptarea şi aplicarea recomandărilor de guvernanţă corporativă, prevăzute în prezentul Cod.

Operatorul de piaţa va aplica măsuri interne pentru promovarea respectării principiilor unei guvernanţe corporative bune de către emitenţii de valori mobiliare.”;

c) la punctul 12:

- la alineatul introductiv, cuvântul „decizii” se exclude;

- subpunctul 4) va avea următorul cuprins:

„4) aprobarea modului de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, în condiţiile art.91 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, statutul şi regulamentele societăţii;”;

- subpunctul 13) va avea următorul cuprins:

„13) examinarea dării de seamă financiare anuale a societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a consiliului societăţii şi a raportului anual de activitate a comisiei de cenzori/comitetului de audit;”;

d) la punctul 34, subpunctul 5) va avea următorul cuprins:

„5) evaluarea anuală, în termen de până la data emiterii deciziei de convocare a adunării generale ordinare anuale a societăţii, cu prezentarea raportului/concluziei respective, a următoarelor aspecte:

a) corectitudinea dezvăluirii informaţiei, prin prisma respectării drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii;

b) respectarea Codului de guvernanţă corporativă şi implementarea recomandărilor părţilor implicate, precum şi urmare a evaluărilor anterioare efectuate de consiliu;

c) aplicării şi respectării Codului de conduită în afaceri al societăţii;

d) prezentarea, în raportul anual al organului executiv, a informaţiei, precise şi în volum complet, inclusiv a aspectelor ce ţin de guvernanţa corporativă, conform normelor aplicate societăţii;

e) corectitudinea emiterii şi dezvăluirii publice a Declaraţiei de guvernanţă corporativă a societăţii, în corespundere cu cerinţele prezentului Cod;

f) respectarea prevederilor legislaţiei şi a actelor interne privind identificarea şi gestionarea riscurilor legate de activităţile, procesele şi sistemele societăţii.”;

e) la punctul 52 subpunctul 9), textul „Legea privind piaţa de capital nr.171 din 11.07.2012” se substituie cu textul „Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital”;

f) se completează cu capitolul III¹ „Politica de remunerare” cu următorul cuprins:

„Capitolul III¹

POLITICA DE REMUNERARE

73¹. Societatea elaborează şi adoptă, la adunarea generală a acţionarilor, politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere.

73². Societatea plăteşte o remuneraţie persoanelor cu funcţii de răspundere ale acesteia numai în conformitate cu o politică de remunerare, care a fost adoptată în modul stabilit.

73³. Dacă în cadrul societăţii nu există încă o politică de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere (politica de remunerare) adoptată, iar adunarea generală a acţionarilor nu adoptă politica propusă spre vot, atunci societatea poate continua să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţie de răspundere, pe parcursul anului de gestiune, în conformitate cu practicile existente, până la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, în cadrul căreia se va adopta politica de remunerare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor aferente conţinutului acesteia.

73⁴. Politica de remunerare urmează a fi revizuită cel puţin o dată la 4 ani de către organele de conducere şi control ale societăţii, urmând ca noua politică să fie adoptată în modul stabilit.

73⁵. Dacă în cadrul societăţii există deja o politică de remunerare adoptată, iar adunarea generală a acţionarilor nu a adoptat revizuirea acesteia cel puţin o dată la 4 ani, societatea continuă să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere, în conformitate cu politica existentă, iar, la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, se prezintă o politică revizuită, pentru adoptare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor aferente conţinutului acesteia.

73⁶. Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a societăţii, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia şi să includă o explicaţie în acest sens. Politica de remunerare trebuie să fie clară şi uşor de înţeles şi să descrie elementele remuneraţiei fixe şi variabile, inclusiv toate plăţile adiţionale şi alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate persoanelor cu funcţii de răspundere şi să indice proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare a persoanelor cu funcţii de răspundere a emitentului, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

73⁷. În cazul în care societatea acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. Politica de remunerare indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăţii şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele de performanţă stabilite, precum şi metodele care trebuie aplicate, pentru a determina în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica de remunerare oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi, în funcţie de disponibilităţile mijloacelor financiare corespunzătoare ale societăţii, la posibilităţile de recuperare a remuneraţiilor variabile.

73⁸. În cazul în care societatea acordă o remuneraţie prin oferirea unui număr de acţiuni ale societăţii, politica explică modul în care remuneraţia prenotată contribuie la realizarea strategiei de afaceri a societăţii, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia.

73⁹. Politica de remunerare indică date privind perioada de exercitare a atribuţiilor persoanelor cu funcţii de răspundere (după caz, durata contractelor), precum şi perioadele de suspendare/amânare aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii facultative sau de pensionare anticipată şi condiţiile de rezoluţiune a contractelor şi plăţile aferente rezoluţiunii acestora.

73¹⁰. Societatea, în circumstanţe excepţionale, poate să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură, în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea, şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. La circumstanţe excepţionale pot fi atribuite doar situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele şi sustenabilitatea pe termen lung a societăţii, per ansamblu, sau pentru a-i asigura viabilitatea.

73¹¹. Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate.

73¹². În cazul revizuirii politicii de remunerare, se va include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politică, exprimate în cadrul ultimei adunări generale a acţionarilor, prezentându-se în raportul de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.

73¹³. După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acţionarilor, politica de remunerare şi informaţiile privind rezultatele votului se publică, fără întârziere, pe pagina web oficială a societăţii, fiind accesibile publicului cel puţin atâta timp cât sunt aplicabile.”;

g) capitolul IV va avea următorul cuprins:

„Capitolul IV

RAPORTUL ANUAL DE REMUNERARE

74. Societatea întocmeşte un raport anual de remunerare clar şi uşor de înţeles, care să ofere o imagine cuprinzătoare a remuneraţiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, de orice formă, calculate/achitate pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare, aplicată persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, inclusiv celor nou-angajaţi şi celor a căror raporturi juridice au încetat.

75. Raportul de remunerare conţine informaţia privind remuneraţia în perioada de gestiune a fiecărei persoane cu funcţie de răspundere a societăţii, cu indicarea cel puţin a:

1) remuneraţiei totale achitate pe componente, a proporţiilor relative ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, a unei explicaţii a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare adoptată, inclusiv a modului în care contribuie la performanţa pe termen lung a societăţii, precum şi a informaţiilor privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;

2) modificării anuale a remuneraţiei, a performanţei societăţii şi a remuneraţiei medii a tuturor angajaţilor emitentului, care nu sunt persoane cu funcţii de răspundere, cel puţin în ultimii 5 ani de activitate, prezentate împreună într-o manieră care să permită compararea;

3) oricărei remuneraţii primite de la orice entitate, care aparţine aceluiaşi grup sau este afiliată cu societatea;

4) numărului de acţiuni şi a altor valori mobiliare acordate, precum şi a principalelor condiţii pentru exercitarea drepturilor aferente respectivei oferte, inclusiv a preţului de alocare şi a datei şi, dacă e cazul, a informaţiilor despre orice modificări ale acestora;

5) informaţiilor privind utilizarea posibilităţii de a pretinde remuneraţii variabile;

6) informaţiilor privind orice abatere de la politica de remunerare adoptată şi privind orice derogări aplicate în conformitate cu prevederile pct.73¹⁰, inclusiv a explicaţiilor privind natura circumstanţelor excepţionale şi a elementelor specifice, de la care s-a făcut derogarea.

76. Raportul de remunerare aferent ultimului exerciţiu financiar se elaborează de consiliul societăţii, în lipsa acestuia, de organul executiv, conform normelor de guvernanţă corporativă şi, în corespundere cu politica de remunerare aplicată de entitate, se prezintă, ca subiect separat pe ordinea de zi, pentru examinare în cadrul adunării generale anuale a acţionarilor societăţii.

77. Următorul raport de remunerare va conţine o explicaţie în ce măsură opiniile şi punctele de vedere ale acţionarilor, exprimate în cadrul ultimei adunări generale cu privire la remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, şi după caz, a recomandărilor făcute în acest sens, au fost luate în considerare de către societate.

78. În raportul de remunerare nu se vor include categorii speciale de date cu caracter personal ale persoanelor cu funcţii de răspundere în înţelesul art.3 din Legea nr.133/2011 privind protecţia datelor cu caracter personal sau date cu caracter personal care se referă la situaţia familială a fiecărei persoane cu funcţii de răspundere. Societăţile prelucrează datele cu caracter personal ale persoanelor cu funcţii de răspundere, incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului capitol, în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării persoanelor cu funcţii de răspundere, pentru a spori responsabilitatea persoanelor cu funcţii de răspundere şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora.

79. După examinarea la adunarea generală a acţionarilor, în termen de 15 zile lucrătoare, societăţile plasează raportul anual de remunerare pe pagina web oficială a societăţii, care se va păstra o perioadă de 10 ani.

80. Entitatea de audit în cadrul misiunii de audit anuale obligatorii verifică inclusiv dacă au fost respectate prevederile prezentului capitol.”;

h) punctul 104:

- se completează cu subpunctul 6¹) cu următorul cuprins:

„6¹) politica de remunerare şi raportul anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, adoptate/întocmite conform normelor de guvernanţă corporativă;”;

- subpunctul 11) va avea următorul cuprins:

„11) codul de guvernanţă corporativă şi declaraţia de guvernanţă corporativă etc.”;

i) se completează cu capitolul VIII¹ cu următorul cuprins:

„Capitolul VIII¹

DECLARAŢIA DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

122¹. Entitatea de interes public şi oricare altă societate pe acţiuni care aplică Codul de guvernanţă corporativă este obligată să emită şi să publice o Declaraţie de guvernanţă corporativă, care reprezentă o autoevaluare a respectării prevederilor Codului şi care trebuie să fie inclusă în raportul conducerii, care este parte a raportului anual.

122². Explicaţiile societăţii aferente neconformării (abaterilor) de la prevederile Codului de guvernanţă corporativă, incluse în Declaraţia de guvernanţă corporativă (la rubrica „Justificare”) sunt acceptate dacă se referă exclusiv în raport cu prevederile Codului care sunt aplicate de către societate în mod voluntar, cu indicarea a cel puţin următoarelor informaţii:

1) expunerea abaterilor (pentru fiecare caz separat) de la prevederile Codului, cu specificarea exactă a faptului în ce a constat abaterea;

2) descrierea motivelor abaterilor şi a circumstanţele ce au dus la faptul neconformării;

3) descrierea modului în care a fost luată, în cadrul societăţii, decizia de admitere a abaterilor de la prevederile Codului, cu indicarea organelor de conducere şi control ale societăţii, care au decis asupra speţei, şi, după caz, altă informaţie relevantă;

4) dacă abaterea este limitată în timp, să se ofere explicaţii privind perioada abaterii, iar dacă acţiunea este continuă, să se indice când societatea urmează să se conformeze Codului;

5) să descrie dacă au fost luate măsuri de către societate, ce pot asigura minimizarea efectelor, în locul conformării şi respectării Codului;

6) să explice în ce fel măsurile aplicate de către societate au contribuit la o bună guvernanţă corporativă a societăţii sau să clarifice modul în care acestea au diminuat impactul negativ asupra societăţii.

122³. Declaraţia de guvernanţă corporativă a societăţii se va publica anual pe pagina web a societăţii, în termenul stabilit pentru dezvăluirea publică a raportului anual.

122⁴. Societatea ale cărei valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată trebuie să prezinte operatorului pieţei respective Declaraţia de guvernanţă corporativă, în vederea plasării acesteia pe pagina web oficială a operatorului.”;

j) capitolul IX se abrogă;

k) anexa la Codul de guvernanţă corporativă va avea următorul cuprins:

 

 

2. Prezenta Hotărâre intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.