135/14.06.2007 Lege privind societăţile cu răspundere limitată

2025 2024 2023 2022 2019 2018 2017 2016 2014 2013 2012 2010 2007

L E G E

privind societăţile cu răspundere limitată

nr. 135-XVI din 14.06.2007

Monitorul Oficial nr.127-130/548 din 17.08.2007

* * *

C U P R I N S

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

Articolul 1. Domeniul de aplicare

Articolul 2. Noţiunea de societate cu răspundere limitată

Articolul 3. Denumirea societăţii

Articolul 4. Sediul

Articolul 5. Scopul

Articolul 6. Durata activităţii

Articolul 7. Sucursalele societăţii

Articolul 8. Grupul

Articolul 9. Dobîndirea personalităţii juridice şi răspunderea

Articolul 10. Păstrarea documentelor societăţii

Capitolul II

CONSTITUIREA SOCIETĂŢII

Articolul 11. Fondatorii şi asociaţii

Articolul 12. Actul de constituire

Articolul 13. Conţinutul actului de constituire

Articolul 14. Forţa juridică a actului de constituire

Articolul 15. Statutul juridic al societăţii pînă la înregistrare

Articolul 16. Înregistrarea de stat a societăţii

Articolul 17. Modificarea actului de constituire

Articolul 18. Particularităţile constituirii societăţii cu asociat unic

Articolul 19. Efectele prezentării informaţiilor false

Articolul 20. Nulitatea societăţii

Capitolul III

CAPITALUL SOCIAL ŞI PATRIMONIUL SOCIETĂŢII

Articolul 21. Capitalul social

Articolul 22. Aporturi

Articolul 23. Aportul în natură

Articolul 24. Partea socială

Articolul 25. Înstrăinarea/dobîndirea părţii sociale

Articolul 26. Dobîndirea de către societate a părţii sociale proprii

Articolul 27. Gajarea părţii sociale

Articolul 27¹. Partea socială a soţilor în societate

Articolul 28. Exercitarea drepturilor codeţinătorilor părţii sociale

Articolul 29. Urmărirea părţii sociale de către creditori

Articolul 30. Înregistrarea înstrăinării/dobîndirii părţii sociale

Articolul 31. Capitalul de rezervă

Articolul 32. Modificarea capitalului social

Articolul 33. Majorarea capitalului social

Articolul 34. Reducerea capitalului social

Articolul 35. Obligaţia societăţii de a reduce capitalul social

Articolul 36. Obligaţia de informare a creditorilor şi de înregistrare a reducerii capitalului social

Articolul 37. Aporturile suplimentare ale asociaţilor

Articolul 38. Eliberarea asociatului de obligaţia de a vărsa aportul suplimentar în capitalul social

Articolul 39. Distribuirea profitului net

Articolul 40. Limitarea distribuirii sau plăţii profitului net

Articolul 40¹. Obligaţiunile

Articolul 41. Interdicţia de a acorda împrumuturi

Capitolul IV

ASOCIAŢII. ORGANELE SOCIETĂŢII

Secţiunea 1

Asociaţii

Articolul 42. Dobîndirea calităţii de asociat

Articolul 43. Drepturile asociatului

Articolul 44. Dreptul asociatului la informare, la control şi examinare

Articolul 45. Obligaţiile asociatului

Articolul 46. Răspunderea asociatului

Articolul 47. Excluderea asociatului

Secţiunea a 2-a

Adunarea generală a asociaţilor

Articolul 48. Adunarea generală a asociaţilor

Articolul 49. Competenţa adunării generale a asociaţilor

Articolul 50. Adunarea generală ordinară

Articolul 51. Adunarea generală extraordinară

Articolul 52. Hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor

Articolul 53. Obligaţia transmiterii informaţiei şi documentelor necesare pentru participarea la adunarea generală a asociaţilor

Articolul 54. Înştiinţarea asociaţilor despre convocarea adunării generale a asociaţilor

Articolul 55. Ordinea de zi, modificarea şi completarea ei

Articolul 56. Ţinerea adunării generale a asociaţilor

Articolul 56¹. Particularităţi privind ţinerea adunării generale prin mijloace electronice de comunicaţie

Articolul 57. Exercitarea dreptului la vot

Articolul 58. Adoptarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor

Articolul 59. Adunarea generală repetată a asociaţilor

Articolul 60. Forţa juridică a hotărîrilor adunării generale a asociaţilor

Articolul 61. Atacarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor în instanţa de judecată

Articolul 62. Deciziile asociatului unic

Secţiunea a 3-a

Consiliul societăţii

Articolul 63. Crearea consiliului societăţii

Articolul 64. Competenţa consiliului societăţii

Articolul 65. Desemnarea membrilor consiliului societăţii

Articolul 66. Convocarea consiliului societăţii

Articolul 67. Hotărîrile consiliului societăţii

Articolul 68. Obligaţia de diligenţă, loialitate şi răspundere a membrilor consiliului

Secţiunea a 4-a

Administratorul societăţii

Articolul 69. Generalităţi

Articolul 70. Desemnarea administratorului

Articolul 71. Drepturile administratorului

Articolul 72. Obligaţiile administratorului

Articolul 73. Limitarea drepturilor administratorului

Articolul 74. Validitatea angajării societăţii

Articolul 75. Raportul administratorului

Articolul 76. Răspunderea administratorului

Secţiunea a 5-a

Cenzorul

Articolul 77. Desemnarea cenzorului

Articolul 78. Controlul gestiunii societăţii

Articolul 79. Răspunderea cenzorului

Capitolul V

REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Articolul 80. Reorganizarea societăţii

Articolul 81. Dizolvarea şi lichidarea societăţii

Capitolul VI

DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII

Articolul 82. Dispoziţii tranzitorii

Articolul 83. Intrarea în vigoare. Îndatoririle Guvernului

Notă: În textul actelor normative adoptate de Parlament:

cuvintele „limba moldovenească”, la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele „limba română” la forma gramaticală corespunzătoare;

cuvintele „limba de stat”, „limba oficială” şi „limba maternă”, la orice formă gramaticală, în cazul în care se are în vedere limba de stat a Republicii Moldova, se substituie cu cuvintele „limba română” la forma gramaticală corespunzătoare, conform Legii nr.52 din 16.03.2023, în vigoare 24.03.2023

Notă: În textul legii, sintagma „Camera Înregistrării de Stat”, la orice formă gramaticală, se substituie cu sintagma „organul înregistrării de stat” la forma gramaticală corespunzătoare, conform Legii nr.80 din 05.05.2017, în vigoare 26.05.2017

Notă: În textul legii, sintagma “Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor” se înlocuieşte cu sintagma “Registrul de stat al persoanelor juridice”, conform Legii nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

Articolul 1. Domeniul de aplicare

(1) Prezenta lege reglementează modul de constituire, funcţionare, reorganizare şi lichidare a societăţilor cu răspundere limitată.

(2) Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor cu răspundere limitată cu statut de întreprindere socială sau de întreprindere socială de inserţie în măsura în care nu contravin prevederilor cap.VI¹ din Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi.

[Art.1 modificat prin Legea nr.223 din 02.11.2017, în vigoare 24.05.2018]

Articolul 2. Noţiunea de societate cu răspundere limitată

(1) Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

(2) Societatea îşi exercită, de la data constituirii, drepturile şi obligaţiile sale prin intermediul administratorului.

Articolul 3. Denumirea societăţii

(1) Denumirea deplină a societăţii va include, în mod obligatoriu, cuvintele “societate cu răspundere limitată” scrise în limba română, iar denumirea prescurtată va conţine abrevierea “S.R.L.”

(2) Societatea va utiliza denumirea numai în formula în care este indicată în actul de constituire şi în Registrul de stat al persoanelor juridice.

(3) Orice act şi orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea, sediul, numărul de identificare de stat ale societăţii, numele şi prenumele administratorului.

[Art.3 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 4. Sediul

(1) Societatea are sediu, care se indică în actul de constituire. Orice schimbare a sediului societăţii va fi menţionată în actul de constituire şi înregistrată în Registrul de stat al persoanelor juridice.

(2) Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale.

Articolul 5. Scopul

(1) Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege.

(2) Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai pe bază de licenţă.

Articolul 6. Durata activităţii

Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

Articolul 7. Sucursalele societăţii

(1) Societatea este în drept să înfiinţeze sucursale în Republica Moldova în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate – şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă tratatul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.

(2) Sucursala se dotează cu bunuri din patrimoniul societăţii care a înfiinţat-o.

(3) Sucursalele nu sînt persoane juridice şi acţionează în numele societăţii, în baza regulamentelor aprobate de societate. De activitatea sucursalei răspunde societatea care a înfiinţat-o.

(4) Administratorul sucursalei îşi exercită atribuţiile în temeiul regulamentului sucursalei, aprobat de societate, şi al mandatului eliberat de societate.

[Art.7 în redacţia Legii nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 8. Grupul

(1) În sensul prezentei legi, persoanele afiliate societăţii, asociatului, administratorului sau unui alt subiect prevăzut de prezenta lege sînt determinate de Codul civil.

(2) Societatea poate face parte dintr-un grup de persoane juridice în modul determinat de Codul civil.

[Art.8 în redacţia Legii nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 9. Dobîndirea personalităţii juridice şi răspunderea

(1) Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării de stat.

(2) Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile sale.

(3) Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social.

(4) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile societăţii în limita aportului subscris.

[Art.9 completat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 10. Păstrarea documentelor societăţii

(1) Societatea este obligată să păstreze:

a) actul de constituire al societăţii şi toate modificările aduse acestuia şi înregistrate la organul înregistrării de stat;

b) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor, care conţin hotărîrile cu privire la constituirea societăţii, la aprobarea valorii aporturilor în natură şi alte hotărîri asupra chestiunilor de constituire a societăţii;

c) certificatul înregistrării de stat al societăţii;

d) documentele ce confirmă drepturile societăţii asupra patrimoniului ei;

e) registrele societăţii;

f) regulamentele sucursalelor societăţii;

g) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor şi ale şedinţelor consiliului societăţii;

h) avizele auditorului şi actele emise de către Serviciul Fiscal de Stat;

i) documentele interne ale societăţii;

j) alte documente prevăzute de legislaţie, de actul de constituire al societăţii, de documentele societăţii, de adunările generale ale asociaţilor şi de administrator.

(2) Societatea păstrează documentele prevăzute la alin.(1) la sediul societăţii.

(3) În cazul lichidării societăţii, lichidatorul sau administratorul este obligat să transmită arhivei de stat, în conformitate cu legislaţia, documentele societăţii anterior radierii ei din Registrul de stat al persoanelor juridice.

(4) În condiţiile legii, orice asociat este în drept să ia cunoştinţă de documentele enumerate la alin.(1) şi să obţină extrase din ele şi/sau copii de pe ele, compensînd cheltuielile legate de executarea extraselor şi copiilor, precum şi cheltuielile poştale de expediere a acestora.

[Art.10 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.10 modificat prin Legea nr.178 din 21.07.2017, în vigoare 18.08.2017]

Capitolul II

CONSTITUIREA SOCIETĂŢII

Articolul 11. Fondatorii şi asociaţii

(1) Societatea poate fi constituită de unul sau de mai mulţi fondatori persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice acest lucru.

(2) La data înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi.

(3) Numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 50. Societatea cu un număr mai mare de 50 de asociaţi este obligată, în termen de 6 luni, să se reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor menţionate, societatea va fi lichidată în baza hotărîrii instanţei de judecată, la cererea persoanelor interesate.

[Art.11 în redacţia Legii nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 12. Actul de constituire

(1) Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire şi/sau statutul. Persoana juridică constituită de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta.

(2) Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial.

(2¹) Actul de constituire al societăţii, constituită ca rezultat al reorganizării prin transformare, se semnează de toţi asociaţii fondatori care au decis transformarea, în condiţiile alin.(2).

(3) Actul de constituire se întocmeşte în limba română.

[Art.12 modificat prin Legea nr.175 din 11.11.2021, în vigoare 10.01.2022]

[Art.12 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 13. Conţinutul actului de constituire

(1) Actul de constituire al societăţii va cuprinde:

a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de identificare de stat ale fondatorului persoană juridică;

b) denumirea societăţii;

c) obiectul de activitate;

d) cuantumul capitalului social;

e) valoarea nominală a participaţiunilor fondatorilor;

f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) fondatorilor, modul şi termenul de vărsare a lor;

f¹) particularităţile emisiunii obligaţiunilor;

g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care au fost făcute asemenea aporturi;

h) sediul societăţii;

i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;

j) modul de reprezentare;

k) sucursalele societăţii în cazul în care există;

l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.

(2) Actul de constituire poate să cuprindă şi alte prevederi care nu contravin legii.

[Art.13 completat prin Legea nr.146 din 02.06.2022, în vigoare 17.07.2022]

[Art.13 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.13 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 14. Forţa juridică a actului de constituire

(1) Dispoziţiile actului de constituire sînt obligatorii pentru asociaţi şi organele societăţii.

(2) Dispoziţiile actului de constituire şi modificările aduse acestora sînt opozabile terţilor din momentul înregistrării în Registrul de stat al persoanelor juridice.

Articolul 15. Statutul juridic al societăţii pînă la înregistrare

(1) Pînă la momentul înregistrării de stat, societatea nu este persoană juridică.

(2) Persoanele care au acţionat în numele societăţii pînă la înregistrarea societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru actele juridice încheiate dacă societatea nu îşi asumă obligaţiile ce decurg din aceste acte sau nu se ajunge la un alt acord.

Articolul 16. Înregistrarea de stat a societăţii

(1) Societatea este supusă înregistrării de stat la organul înregistrării de stat în modul şi în termenul stabilit de lege.

(2) Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul legii.

(3) Dacă înregistrarea nu a avut loc în termen de 3 luni de la data aprobării actului de constituire de către toţi fondatorii, aceştia se eliberează de obligaţiile ce decurg din părţile lor sociale, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

(4) Persoanele care au acţionat în numele societăţii sînt obligate să predea administratorului societăţii toate actele şi corespondenţa cu privire la înregistrare.

(5) Dacă se solicită şi înregistrarea unei sau mai multor sucursale, în actul de constituire vor fi indicate denumirea şi sediul acestora.

[Art.16 modificat prin Legea nr.175 din 11.11.2021, în vigoare 10.01.2022]

[Art.16 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 17. Modificarea actului de constituire

Actul de constituire poate fi modificat numai prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor.

[Art.17 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 18. Particularităţile constituirii societăţii cu asociat unic

(1) Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică.

[Alin.(2) art.18 abrogat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

(3) Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent.

(4) Contractele încheiate între asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris.

[Art.18 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.18 modificat prin Legea nr.53 din 03.04.2014, în vigoare 25.04.2014]

[Art.18 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 19. Efectele prezentării informaţiilor false

(1) Fondatorii, asociaţii sau administratorul care, în scopul constituirii societăţii, au prezentat informaţii false răspund solidar pentru prejudiciile cauzate prin aceasta societăţii sau terţilor. Sînt scutiţi de repararea prejudiciilor cei care nu au ştiut sau nu au putut să ştie despre aceste nereguli.

(2) Renunţarea societăţii la dreptul de a pretinde repararea prejudiciilor stabilite la alin.(1) este nulă dacă repararea prejudiciilor este necesară pentru satisfacerea intereselor creditorilor societăţii.

[Art.19 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.19 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 20. Nulitatea societăţii

Societatea poate fi declarată nulă prin hotărîre judecătorească, în condiţiile şi în modul stabilite de legislaţia în vigoare.

Capitolul III

CAPITALUL SOCIAL ŞI PATRIMONIUL SOCIETĂŢII

Articolul 21. Capitalul social

(1) Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.

(2) Mărimea capitalului social al societăţii se stabileşte de către fondatori în statut.

(3) Nu pot constitui aport la formarea capitalului social bunurile consumptibile.

[Art.21 modificat prin Legea nr.53 din 03.04.2014, în vigoare 25.04.2014]

Articolul 22. Aporturi

(1) Aportul asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în numerar, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

(2) Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data înregistrării societăţii.

(3) În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, şi bani.

(4) În perioada de activitate a societăţii, asociaţii nu pot cere restituirea aportului lor vărsat în capitalul social.

(5) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile cauzate societăţii dacă angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul societăţii nu cere asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin întîrziere, fiecare asociat este în drept, în limitele termenului de prescripţie, să ceară, în numele societăţii, pe cale oblică, vărsarea aportului şi repararea prejudiciilor.

(6) Suma totală a aporturilor nu poate fi mai mică decît cuantumul capitalului social.

(7) Asociaţii nu pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aportul. Creanţa societăţii privind transmiterea aportului nu poate fi stinsă prin compensaţie. Faţă de obiectul aportului în natură nu poate fi opus dreptul de retenţie întemeiat pe o creanţă care nu se referă la acest obiect.

(8) În cazul reducerii capitalului social al societăţii, asociaţii pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aport în cuantum ce nu depăşeşte suma cu care a fost redus capitalul social.

[Art.22 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.22 modificat prin Legea nr.53 din 03.04.2014, în vigoare 25.04.2014]

Articolul 23. Aportul în natură

(1) Obiect al aportului în natură poate fi orice bun aflat în circuitul civil. Bunul care face obiectul aportului în natură va fi indicat în actul de constituire.

[Alin.(2) art.23 abrogat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

(3) Actul de constituire al societăţii prevede modalitatea de aprobare a rezultatelor evaluării aportului în natură de către adunarea generală a asociaţilor.

(4) Bunurile ce fac obiectul aportului în natură devin proprietate a societăţii, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

[Art.23 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.23 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 24. Partea socială

(1) Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei cuantum se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi obligaţiile asociatului. Partea socială este divizibilă, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

(2) Dacă actul de constituire sau hotărîrea adunării generale a asociaţilor prevede că aportul trebuie să fie mai mare decît valoarea nominală a părţii sociale, raportul dintre valoarea nominală a părţii sociale şi aport trebuie să fie acelaşi pentru toţi asociaţii.

(3) Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu. Părţile sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă fără rest la o unitate exprimată în lei.

(4) Fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot.

(5) În cazul în care asociatul dobîndeşte partea socială sau o fracţiune din partea socială a unui alt asociat, partea socială a primului se majorează proporţional valorii părţii sociale dobîndite.

(6) Actul de constituire poate limita mărimea maximă a părţii sociale a asociaţilor, însă o astfel de limitare nu poate fi stabilită faţă de un asociat anume. Dacă actul de constituire nu prevede altfel, asociaţii pot schimba coraportul între părţile sociale.

(7) Societatea eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care se atestă deţinerea părţii sociale şi cuantumul acesteia.

[Art.24 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 25. Înstrăinarea/dobîndirea părţii sociale

(1) Partea socială sau o fracţiune a părţii sociale poate fi înstrăinată liber persoanei afiliate asociatului, celorlalţi asociaţi şi societăţii, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

(1¹) În cazul dobîndirii părţii sociale prin succesiune, succesorul dobîndeşte de drept calitatea de asociat de la data operării modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice dacă actul de constituire nu prevede că dobîndirea acestei calităţi este condiţionată de acordul asociaţilor.

În cazul în care actul de constituire prevede că dobîndirea de către succesor a calităţii de asociat este condiţionată de acordul asociaţilor, iar acordarea unei astfel de calităţi succesorului îi este refuzată, atunci orice asociat sau societatea sînt obligaţi să dobîndească partea socială a succesorului la un preţ nu mai mic decît cel mai mare preţ dintre preţurile oferite de asociat/asociaţi sau de societate şi preţul determinat pe baza valorii activelor nete la data prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părţii sociale dobîndite prin succesiune.

Valoarea activelor nete se confirmă de către un auditor. La acordul părţilor, preţul părţii sociale va fi determinat de un evaluator. Cheltuielile pentru confirmarea valorii activelor nete de către auditor sau, după caz, cheltuielile pentru evaluare vor fi suportate de către societate.

La dobîndirea părţii sociale de la succesor de către asociat/asociaţi sau societate, prevederile art.24 alin.(5) şi ale art.26 alin.(2)–(6) se aplică în mod corespunzător.

(1²) În cazul în care, în termen de 3 luni de la data prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părţii sociale dobîndite prin succesiune, niciunul dintre asociaţi şi nici societatea nu dobîndesc partea socială, succesorul dobîndeşte de drept calitatea de asociat, fiind în drept să solicite operarea modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice în conformitate cu art.30.

(2) Asociatul nu poate înstrăina partea socială pînă la vărsarea integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune.

(3) În cazul vînzării părţii sociale unor alte persoane decît cele menţionate la alin.(1), asociaţii au dreptul de preemţiune. În acest caz, vînzarea se face în condiţiile alin.(4)–(9).

(4) Asociatul care intenţionează să vîndă parţial sau integral partea socială transmite o ofertă scrisă administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 15 zile de la data transmiterii.

(5) Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită administratorului în termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din partea socială pe care intenţionează să o dobîndească.

(6) Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobîndeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea socială se distribuie proporţional părţii sociale deţinute de fiecare solicitant.

(7) Dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii ofertei, asociaţii sau societatea nu au cumpărat partea socială, aceasta poate fi vîndută unui terţ la un preţ nu mai mic decît cel indicat în ofertă.

(8) În cazul vînzării părţii sociale sau a unei fracţiuni din aceasta fără respectarea dreptului de preemţiune conform procedurii prevăzute de prezentul articol, fiecare asociat poate exercita dreptul de preemţiune şi valorifica mijloacele juridice de apărare conform art.795 alin.(4) şi (5) din Codul civil. Dispoziţiile art.792¹–797 din Codul civil rămîn aplicabile în măsura în care nu contravin dispoziţiilor prezentei legi.

(9) Actul juridic de înstrăinare a părţii sociale se încheie în formă scrisă.

(10) Orice clauză contrară prevederilor alin.(2)–(9) este nulă.

(11) Asociatul poate renunţa la dreptul de preemţiune în raport cu o anumită vînzare de către un alt asociat, fie în cadrul adunării generale a asociaţilor, fie prin declaraţie scrisă.

[Art.25 modificat prin Legea nr.175 din 11.11.2021, în vigoare 10.01.2022]

[Art.25 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.25 modificat prin Legea nr.133 din 07.07.2017, în vigoare 28.07.2017]

Articolul 26. Dobîndirea de către societate a părţii sociale proprii

(1) Societatea poate dobîndi, dacă au fost achitate integral, părţi sociale proprii doar:

a) de la asociatul care a propus spre vînzare partea socială sau o fracţiune din ea dacă adunarea generală a asociaţilor, la cererea vînzătorului, a hotărît ca aceasta să fie dobîndită de societate;

b) de la succesorii asociatului decedat;

c) în cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;

d) în cazul excluderii asociatului din societate;

e) în conformitate cu art.38 alin.(3).

(2) Partea socială poate fi dobîndită de societate doar din contul activelor, care depăşesc mărimea capitalului social şi a altor fonduri, pe care societatea este obligată să le constituie şi din care nu se permite să se facă plăţi asociaţilor.

(3) Societatea care a dobîndit o parte socială în capitalul său social nu este în drept să participe la vot la adunările generale ale asociaţilor, să primească pentru această parte socială o parte din profitul net repartizat şi să primească o parte din patrimoniul societăţii în cazul lichidării ei.

(4) Societatea este obligată să-şi micşoreze capitalul său social proporţional valorii părţii sociale dobîndite în cazul în care partea socială nu a fost înstrăinată în termen de 6 luni din momentul dobîndirii sau dacă, în acelaşi termen, societatea nu măreşte proporţional părţile sociale din contul profitului net al societăţii.

(5) Societatea nu poate procura partea socială de la asociatul său unic.

(6) Dacă societatea deţine propriile sale părţi sociale, la numărarea voturilor necesare pentru adoptarea hotărîrilor de către adunarea generală a asociaţilor se ţine cont numai de voturile care reprezintă părţile sociale ale asociaţilor.

[Art.26 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Articolul 27. Gajarea părţii sociale

(1) Asociatul este în drept să gajeze partea socială care îi aparţine sau o fracţiune din ea altui asociat sau unui terţ. Partea socială se consideră gajată cu condiţia că dreptul creditorului gajist a fost înregistrat în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.

(2) În cazul vînzării părţii sociale puse în gaj, inclusiv al achiziţionării acesteia de către creditorul gajist, asociaţii şi societatea au dreptul de preemţiune la dobîndirea acesteia în condiţiile art.25.

[Art.27 completat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 27¹. Partea socială a soţilor în societate

(1) Asupra părţii sociale a soţilor în societate dobîndite în timpul căsătoriei se aplică regimul juridic al proprietăţii comune în devălmăşie dacă contractul matrimonial nu prevede altfel.

(2) Soţul asociatului nu poate cere divizarea părţii sociale şi nici primirea sa în societate, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

[Art.27¹ introdus prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 28. Exercitarea drepturilor codeţinătorilor părţii sociale

(1) Dacă partea socială este deţinută în comun de către mai multe persoane, acestea pot să-şi exercite drepturile cu privire la partea socială numai în mod unanim.

(2) Codeţinătorii răspund solidar faţă de societate pentru executarea obligaţiilor ce rezultă din faptul deţinerii părţii sociale.

(3) Dacă nu a fost desemnat un reprezentant comun al codeţinătorilor, actele juridice pe care societatea le săvîrşeşte faţă de deţinătorul părţii sociale sînt valabile chiar dacă acestea au fost săvîrşite numai faţă de unul dintre codeţinători.

[Art.28 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 29. Urmărirea părţii sociale de către creditori

(1) Creditorii asociatului pot urmări partea socială în cazul în care creanţele nu pot fi satisfăcute din contul altor bunuri ale asociatului.

(2) Dreptul creditorilor asupra părţii sociale se exercită cu respectarea dreptului de preemţiune al celorlalţi asociaţi şi al societăţii.

[Art.29 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 30. Înregistrarea înstrăinării/dobîndirii părţii sociale

(1) Partea socială se consideră de drept a dobînditorului, în condiţiile prezentei legi, de la data operării în Registrul de stat al persoanelor juridice a modificării privind înstrăinarea/dobîndirea părţii sociale, fără a fi necesară modificarea în acest sens a actului de constituire al societăţii.

(2) În cazurile prevăzute la alin.(1), modificarea privind înstrăinarea/dobîndirea părţii sociale va fi operată în Registrul de stat al persoanelor juridice la prezentarea actului juridic de înstrăinare/dobîndire, a hotărîrii judecătoreşti sau certificatului de moştenitor.

[Art.30 modificat prin Legea nr.175 din 11.11.2021, în vigoare 10.01.2022]

[Art.30 în redacţia Legii nr.133 din 07.07.2017, în vigoare 28.07.2017]

Notă: Se declară neconstituţională sintagma „operate în actele de constituire” din articolul 30 alineatele (1) şi (2), prin Hotărîrea Curţii Constituţionale nr.27 din 27.09.2016, în vigoare 27.09.2016

[Art.30 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 31. Capitalul de rezervă

(1) Societatea este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puţin 10% din cuantumul capitalului social.

(2) Capitalul de rezervă al societăţii poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului ei social.

(3) Capitalul de rezervă al societăţii se formează prin vărsăminte anuale din profitul net, în proporţie de cel puţin 5%, pînă la atingerea mărimii stabilite de actul de constituire.

(4) Dacă valoarea activelor nete ale societăţii devine mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep.

[Art.31 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Articolul 32. Modificarea capitalului social

(1) Capitalul social poate fi modificat prin majorare sau reducere.

(2) Modificarea capitalului social se efectuează prin modificarea actului de constituire şi înregistrarea modificării în Registrul de stat al persoanelor juridice.

Articolul 33. Majorarea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social al societăţii se admite numai după vărsarea integrală a aporturilor subscrise.

(2) Capitalul social se va majora prin:

a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul profitului net al societăţii sau din mijloacele capitalului de rezervă şi/sau alte surse;

b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au devenit asociaţi.

(3) Majorarea capitalului social din contul vărsării unor noi aporturi se efectuează cu respectarea prevederilor art.24 alin.(6).

(3¹) La majorarea capitalului social, aportul în natură se varsă în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai tîrziu de 60 de zile de la adoptarea hotărîrii de majorare a capitalului social.

(4) Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al persoanelor juridice în cazul majorării capitalului social se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor.

(5) Dacă majorarea capitalului social nu a avut loc, societatea, în termen de 3 luni de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii pentru modificarea actului de constituire, va restitui asociaţilor aporturile suplimentare transmise ei. În cazul în care societatea nu a restituit aportul respectiv în termenul stabilit, aceasta este obligată la plata dobînzii prevăzute de legislaţie.

[Art.33 completat prin Legea nr.324 din 23.12.2013, în vigoare 01.01.2014]

[Art.33 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

[Art.33 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

[Art.33 modificat prin Legea nr.108-XVIII din 17.12.2009, în vigoare 01.01.2010]

Articolul 34. Reducerea capitalului social

(1) Societatea este în drept, iar în cazurile prevăzute de lege este obligată, să-şi reducă capitalul social.

(2) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:

a) reducerea proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale;

b) stingerea părţilor sociale dobîndite de societate.

(3) Dacă reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a unor fracţiuni din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea de stat a modificărilor operate în actele de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului social, dar nu mai tîrziu de 2 luni de la data înregistrării de stat.

(4) Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.

[Art.34 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 35. Obligaţia societăţii de a reduce capitalul social

(1) Societatea este obligată să-şi reducă capitalul social dacă:

a) la expirarea a 6 luni de la data înregistrării de stat, asociaţii nu au vărsat integral aporturile subscrise;

b) la expirarea celui de-al doilea an şi a fiecărui an financiar următor, valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decît capitalul social şi asociaţii nu acoperă pierderile survenite.

(2) În cazurile menţionate în alin.(1), adunarea generală a asociaţilor este obligată să decidă reducerea capitalului social:

a) pînă la mărimea capitalului social efectiv vărsat;

b) pînă la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu prevederile legale.

(3) În cazul în care, în urma reducerii valorii activelor nete, aceasta va fi sub cuantumul minim al capitalului social stabilit de prezenta lege, asociaţii sînt obligaţi să lichideze societatea dacă nu vor acoperi pierderile.

(4) Dacă, în cazurile menţionate la alin.(1), societatea nu va reduce capitalul său social, la cererea creditorilor sau a Serviciului Fiscal de Stat, ea poate fi lichidată prin hotărîre judecătorească.

[Art.35 modificat prin Legea nr.178 din 21.07.2017, în vigoare 18.08.2017]

Articolul 36. Obligaţia de informare a creditorilor şi de înregistrare a reducerii capitalului social

(1) În decurs de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii de reducere a capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în scris despre aceasta toţi creditorii săi, precum şi să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe pagina web a organului înregistrării de stat un aviz cu privire la reducerea capitalului social. În decurs de 2 luni de la data publicării avizului, creditorii societăţii sînt în drept să ceară de la societate garanţii suplimentare sau executarea anticipată a obligaţiilor corespunzătoare şi repararea prejudiciului, acordînd societăţii dreptul de a alege. Pretenţiile faţă de societate se înaintează în scris.

(2) Reducerea capitalului social se înregistrează la organul înregistrării de stat după expirarea termenului de 2 luni de la data publicării avizului. În cazul în care creditorii au solicitat garanţii sau au înaintat cereri de executare a obligaţiilor, reducerea capitalului social se înregistrează după acordarea garanţiilor sau după satisfacerea creanţelor creditorilor.

(3) În cererea privind înregistrarea reducerii capitalului social, administratorul dă garanţii că au fost satisfăcute sau garantate creanţele înaintate de creditori.

(4) Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate creditorilor ca urmare a neînştiinţării acestora despre reducerea capitalului social sau a înregistrării reducerii capitalului social fără garantarea sau fără satisfacerea creanţelor înaintate de creditori.

[Art.36 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 37. Aporturile suplimentare ale asociaţilor

(1) Actul de constituire al societăţii poate stipula că asociaţii sînt în drept să adopte hotărîre privind vărsarea aporturilor suplimentare. Hotărîrea privind vărsarea aporturilor suplimentare se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.

(2) Aporturile suplimentare se varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat.

(3) Prin actul de constituire poate fi limitat cuantumul aporturilor suplimentare vărsate proporţional mărimii părţilor sociale.

Articolul 38. Eliberarea asociatului de obligaţia de a vărsa aportul suplimentar în capitalul social

(1) Asociatul care a vărsat integral aportul în capitalul social are dreptul să fie eliberat de obligaţia de a vărsa în capitalul social un aport suplimentar în cazul punerii la dispoziţia societăţii, în termen de o lună de la data apariţiei acestei obligaţii, a părţii sale sociale, din contul căreia se stinge obligaţia de a vărsa aportul suplimentar. Dacă asociatul nu se foloseşte de acest drept sau nu varsă aportul suplimentar în termenul stabilit, societatea poate înştiinţa asociatul, prin scrisoare recomandată, că partea lui socială se consideră pusă la dispoziţia societăţii.

(2) Societatea, în termen de o lună de la data la care partea socială a fost pusă la dispoziţia sa, este obligată să vîndă această parte socială la licitaţie publică. Vînzarea părţii sociale într-un alt mod se efectuează numai cu acordul asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale depăşesc mărimea aportului suplimentar nevărsat şi cheltuielile aferente vînzării, diferenţa se restituie asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale sînt mai mici decît mărimea aportului suplimentar nevărsat de asociat, societatea nu are dreptul să ceară de la asociat achitarea diferenţei.

(3) În cazul în care creanţa societăţii nu poate fi satisfăcută prin vînzare, partea socială trece în proprietatea societăţii. Societatea poate înstrăina partea socială din contul său.

Articolul 39. Distribuirea profitului net

(1) Societatea distribuie anual profitul net înregistrat după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii, dacă actul de constituire nu prevede altfel. Hotărîrea privind determinarea părţii profitului net care urmează a fi distribuită se adoptă de adunarea generală a asociaţilor.

(2) Profitul net se distribuie proporţional mărimii părţii sociale. Modul de distribuire a profitului net al societăţii poate fi modificat prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor, care se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.

(3) Profitul net se plăteşte asociaţilor în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea acestuia, dacă adunarea asociaţilor nu a stabilit un alt termen.

[Art.39 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Articolul 40. Limitarea distribuirii sau plăţii profitului net

(1) Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea profitului net între asociaţi:

a) pînă la vărsarea integrală a aporturilor;

b) dacă, în urma distribuirii profitului net, valoarea activelor nete ale societăţii va deveni mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de rezervă;

c) dacă nu au fost onorate obligaţiile de plată scadente faţă de deţinătorii de obligaţiuni.

(2) Societatea nu este în drept să plătească asociaţilor profitul net a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea generală a asociaţilor dacă, la momentul achitării, societatea este în stare de insolvabilitate sau poate ajunge în această stare în urma distribuirii acestuia.

(3) În cazul încetării circumstanţelor menţionate la alin.(1) şi (2), societatea este obligată să plătească asociaţilor profitul net a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea generală a asociaţilor.

(4) Profitul net plătit contrar reglementărilor stabilite la alin.(1) şi (2) se restituie societăţii.

[Art.40 completat prin Legea nr.146 din 02.06.2022, în vigoare 17.07.2022]

[Art.40 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Articolul 40¹. Obligaţiunile

(1) Societatea, în baza hotărârii adunării generale a asociaţilor ori la decizia asociatului unic şi conform prevederilor statutului societăţii, poate emite obligaţiuni în vederea finanţării activităţii sale.

(2) Emisiunea, plasarea, circulaţia şi anularea obligaţiunilor se efectuează în conformitate cu prezenta lege, cu Codul civil, cu Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital, cu actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi cu statutul societăţii.

(3) Societatea emitentă de obligaţiuni, pe toată durata de circulaţie a obligaţiunilor emise, dezvăluie informaţia în condiţiile art.118–126 din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital, prin publicarea pe pagina web proprie şi/sau într-o publicaţie de circulaţie naţională, şi asigură neîntârziat, la cererea oricărui deţinător de obligaţiuni, accesul la acte/informaţii.

(4) Prin derogare de la prevederile Legii nr.171/2012 privind piaţa de capital, societatea este în drept să emită doar obligaţiuni neconvertibile.

[Art.40¹ introdus prin Legea nr.146 din 02.06.2022, în vigoare 17.07.2022]

Articolul 41. Interdicţia de a acorda împrumuturi

Societatea nu poate acorda împrumuturi asociaţilor sau terţilor pentru procurarea părţilor sociale ale societăţii.

Capitolul IV

ASOCIAŢII. ORGANELE SOCIETĂŢII

Secţiunea 1

Asociaţii

Articolul 42. Dobîndirea calităţii de asociat

(1) Calitatea de asociat se dobîndeşte prin participarea la constituirea societăţii sau prin dobîndirea, ulterior constituirii, a unei părţi sociale.

(2) Persoana fizică nu poate dobîndi calitatea de asociat dacă ea a fost lipsită de acest drept prin lege, prin hotărîre judecătorească sau prin act de constituire al societăţii.

(3) Persoana juridică poate dobîndi calitatea de asociat dacă legea sau actul de constituire nu prevede altfel.

[Art.42 modificat prin Legea nr.133 din 07.07.2017, în vigoare 28.07.2017]

Articolul 43. Drepturile asociatului

Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire, inclusiv dreptul:

a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de constituire;

b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor;

c) de a fi informat despre activitatea societăţii;

d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;

e) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, partea socială;

f) de a cere dizolvarea societăţii;

g) de a participa la repartizarea profitului net;

h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi, proporţională părţii sale sociale;

i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47.

[Art.43 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Articolul 44. Dreptul asociatului la informare, la control şi examinare

(1) Administratorul este obligat să prezinte neîntîrziat, la cererea oricărui asociat, informaţii privind activitatea societăţii şi să îi pună la dispoziţie registrele contabile şi alte documente ale societăţii.

(2) Orice asociat are dreptul la o copie a bilanţului anual.

(3) Asociatul are, de asemenea, dreptul să examineze bilanţul anual, luînd cunoştinţă de registrele contabile şi de alte documente ale societăţii de sine stătător sau cu ajutorul unui expert, să ceară explicaţii de la organele societăţii după prezentarea bilanţului anual.

(4) Prin actul de constituire sau regulamentele societăţii se poate reglementa modul şi volumul dezvăluirii informaţiei către asociaţi, ţinînd cont de nevoia de transparenţă a activităţii faţă de asociat, precum şi de nevoia de a proteja informaţia confidenţială, secretul comercial, datele cu caracter personal şi alte interese legitime.

[Art.44 completat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 45. Obligaţiile asociatului

(1) Asociatul este obligat:

a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de constituire;

b) să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii;

c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către societate şi asociatul ei.

(2) Asociatul are şi alte obligaţii stabilite de lege şi de actul de constituire.

Articolul 46. Răspunderea asociatului

(1) Asociatul poate fi urmărit pe cale judiciară de către societate, în limita aportului nevărsat.

(2) Asociatul răspunde faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin întîrzierea vărsării aportului, precum şi prin neexecutarea obligaţiilor stabilite prin actul de constituire şi prezenta lege.

Articolul 47. Excluderea asociatului

(1) Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere excluderea din societate a asociatului care nu a vărsat aportul subscris, după expirarea unui termen suplimentar de o lună, care i-a fost stabilit prin notificare, pentru vărsarea aportului precum şi a asociatului care, în calitate de administrator al societăţii, comite fraude în detrimentul societăţii, foloseşte semnătura societăţii sau patrimoniul acesteia în favoarea sa sau a terţilor.

(2) Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.

(3) Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul societăţii, dar are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale la data excluderii, dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Valoarea părţii sociale a asociatului exclus din societate se restituie acestuia în decurs de 6 luni de la data excluderii, dar numai după ce a reparat prejudiciul cauzat societăţii. Obligaţia de reparare a prejudiciului subzistă în partea neacoperită prin aportul vărsat.

(4) Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi şi are dreptul la profit net pînă la data excluderii sale. Plata profitului net se face în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea acestuia sau de la data-limită de adoptare a unei astfel de hotărîri.

(5) Asociatul exclus din societate poartă răspundere faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate pînă la data rămînerii definitive a hotărîrii de excludere. Dacă, în momentul excluderii lui din societate, există operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele executării lor şi, prin derogare de la prevederile alin.(3), nu va putea pretinde valoarea părţii sociale ce i se cuvine decît după terminarea acelor operaţiuni.

[Art.47 completat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.47 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Secţiunea a 2-a

Adunarea generală a asociaţilor

Articolul 48. Adunarea generală a asociaţilor

(1) Organul suprem al societăţii este adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii pot fi convocaţi în adunări generale ordinare şi extraordinare.

(2) În conformitate cu actul de constituire, adunarea generală se ţine în una din următoarele forme:

a) cu prezenţa fizică a asociaţilor;

b) prin corespondenţă;

c) prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie;

d) mixtă, prin utilizarea a două sau trei forme stabilite la lit.a)–c).

[Art.48 modificat prin Legea nr.60 din 17.03.2023, în vigoare 05.04.2023]

Articolul 49. Competenţa adunării generale a asociaţilor

(1) De competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor ţin:

a) modificarea şi completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;

b) modificarea cuantumului capitalului social;

c) desemnarea membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului, eliberarea înainte de termen a acestora;

d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;

e) aprobarea Regulamentului consiliului societăţii;

f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societăţii, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului independent;

g) aprobarea bilanţului contabil anual;

h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a profitului net;

i) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;

j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;

k) aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor societăţii;

l) aprobarea mărimii şi a modului de achitare a remuneraţiei membrilor consiliului societăţii şi cenzorului;

m) aprobarea încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor;

n) înfiinţarea sucursalelor societăţii;

o) aprobarea fondării altor persoane juridice;

p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;

q) adoptarea hotărârii cu privire la emisiunea obligaţiunilor.

(2) Dacă actul de constituire nu prevede altfel, de competenţa adunării generale a asociaţilor ţin:

a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;

b) aprobarea dării de seamă anuale şi evaluarea activităţii administratorului;

c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;

d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;

e) aprobarea planului de afaceri al societăţii;

f) aprobarea regulamentelor interne ale societăţii;

f¹) aprobarea încheierii actelor juridice şi altor operaţiuni dintre administrator sau o persoană afiliată administratorului, pe de o parte, şi societate, pe de altă parte;

f²) aprobarea dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;

g) adoptarea altor hotărîri atribuite de lege sau de actul de constituire în competenţa adunării generale a asociaţilor.

[Art.49 completat prin Legea nr.146 din 02.06.2022, în vigoare 17.07.2022]

[Art.49 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.49 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Articolul 50. Adunarea generală ordinară

(1) Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an.

(2) Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în termenul stabilit constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului.

(3) Adunarea generală ordinară a asociaţilor adoptă, în mod obligatoriu, hotărîri în chestiunile indicate la art.49 alin.(1) lit.f), g) şi h).

[Art.50 modificat prin Legea nr.60 din 17.03.2023, în vigoare 05.04.2023]

Articolul 51. Adunarea generală extraordinară

(1) Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de actul de constituire ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor.

(2) Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din voturi, ori a cenzorului.

(3) În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociaţi sau de către cenzorul societăţii, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă convocarea adunării sau respingerea cererii. Cererea de convocare a adunării generale extraordinare poate fi respinsă dacă:

a) a fost depusă de o persoană fără drept de solicitare a convocării adunării generale; sau

b) nici o chestiune inclusă în ordinea de zi, propusă de solicitanţii convocării, nu ţine de competenţa adunării generale a asociaţilor.

(4) Adunarea generală extraordinară a asociaţilor se ţine în termen de cel mult 30 de zile de la data depunerii cererii.

(5) Dacă administratorul nu convoacă adunarea generală extraordinară a asociaţilor în termenul stabilit la alin.(4) sau respinge neîntemeiat cererea de convocare, adunarea poate fi convocată de către solicitanţii acesteia.

(6) Asociaţii care au convocat adunarea generală extraordinară a asociaţilor suportă cheltuielile legate de pregătirea, convocarea şi desfăşurarea acesteia. Societatea acoperă toate cheltuielile suportate de solicitanţi în cazul în care convocarea adunării este întemeiată.

Articolul 52. Hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor

În hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor vor fi indicate data, ora, locul desfăşurării, ordinea de zi a adunării, informaţiile şi documentele care vor fi puse la dispoziţia asociaţilor.

Articolul 53. Obligaţia transmiterii informaţiei şi documentelor necesare pentru participarea la adunarea generală a asociaţilor

(1) Administratorul este obligat să expedieze fiecărui asociat hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare. Aceeaşi obligaţie o au asociaţii, consiliul societăţii sau cenzorul în cazul în care aceştia convoacă adunarea generală a asociaţilor.

(2) Informaţia şi documentele necesare pentru dezbaterea chestiunilor incluse suplimentar în ordinea de zi la cererea asociaţilor se aduc la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termenul şi în modul stabilit la art.55 alin.(4).

(3) Înştiinţarea privind convocarea repetată a adunării generale a asociaţilor se transmite asociaţilor prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 8 zile înainte de data ţinerii adunării.

(4) Actul de constituire poate prevedea şi alte condiţii şi termene de informare a asociaţilor.

Articolul 54. Înştiinţarea asociaţilor despre convocarea adunării generale a asociaţilor

(1) Hotărârea privind convocarea adunării generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare pot fi prezentate asociaţilor prin scrisoare recomandată sau, dacă actul de constituire permite, prin scrisoare transmisă prin mijloace electronice, sub formă de document electronic semnat cu semnătura electronică calificată, eliberată în condiţiile legislaţiei în vigoare ce reglementează utilizarea semnăturilor electronice, la adresa asociatului comunicată societăţii cu cel puţin 10 zile înainte de desfăşurarea şedinţei. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii dacă nu i-a fost notificată de asociat.

(2) Actul de constituire al societăţii poate prevedea publicarea unui aviz despre convocarea adunării generale a asociaţilor.

(3) Participarea asociatului sau a reprezentantului lui la adunarea generală a asociaţilor acoperă orice viciu al neînştiinţării şi/sau încălcării modalităţii şi a termenelor de înştiinţare.

[Art.54 modificat prin Legea nr.60 din 17.03.2023, în vigoare 05.04.2023]

Articolul 55. Ordinea de zi, modificarea şi completarea ei

(1) Administratorul decide asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor, ţinînd cont de cerinţele legii şi ale actului de constituire. Fiecare asociat este în drept să includă în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor chestiunile care nu au fost incluse de administrator, cu condiţia ca acestea să ţină de competenţa adunării generale a asociaţilor şi să fi fost aduse la cunoştinţa administratorului cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării.

(2) Ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor convocată la cerere se determină de persoanele care au solicitat ţinerea ei.

(3) Administratorul nu are dreptul să modifice formulările chestiunilor din ordinea de zi propuse de asociaţi.

(4) Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoştinţa asociaţilor prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării.

(5) Ordinea de zi poate fi modificată sau completată în şedinţa adunării generale a asociaţilor dacă la ea sînt prezenţi sau reprezentaţi toţi asociaţii. Hotărîrea privind completarea ordinii de zi se adoptă cu votul unanim al tuturor asociaţilor.

(6) Un alt mod de modificare sau completare a ordinii de zi decît cel prevăzut la alin.(3)–(5) nu se admite.

[Art.55 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 56. Ţinerea adunării generale a asociaţilor

(1) Adunarea generală a asociaţilor se ţine în ziua, la ora şi în locul indicate în hotărîrea de convocare expediată fiecărui asociat. Organele societăţii sau asociaţii care au convocat adunarea organizează înregistrarea asociaţilor şi a voturilor reprezentate. Asociatul neînregistrat nu poate participa la votare.

(2) Şedinţa va fi deschisă şi prezidată de către administrator sau de către una dintre persoanele care au convocat adunarea generală a asociaţilor, dacă actul de constituire nu prevede sau adunarea nu hotărăşte altfel.

(3) Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este suficient pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.

(4) La şedinţa adunării generale a asociaţilor se întocmeşte un proces-verbal, care, în mod obligatoriu, reflectă chestiunile examinate, luările de cuvînt, rezultatul votării fiecărei chestiuni de pe ordinea de zi. Procesul-verbal se semnează de toţi asociaţii prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede că el se semnează de preşedintele şedinţei şi de persoana care l-a întocmit şi la el se anexează lista asociaţilor prezenţi.

(5) Procesele-verbale se predau spre păstrare administratorului. Asociaţii au dreptul să ia copii de pe procesele-verbale.

[Art.56 completat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 56¹. Particularităţi privind ţinerea adunării generale prin mijloace electronice de comunicaţie

(1) Hotărârea privind ţinerea adunării generale prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie se ia de către adunarea generală a asociaţilor doar cu referire la şedinţele ulterioare şi doar pentru un termen care să cuprindă cel mult perioada desfăşurării următoarei adunări generale ordinare anuale.

(2) Participarea la adunarea generală prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie este asigurată de societate prin aplicarea unei sau a mai multor dintre următoarele modalităţi:

a) transmisiunea în regim de timp real a adunării generale;

b) comunicarea bidirecţională în regim de timp real, care să permită asociaţilor să comunice de la distanţă pe toată durata desfăşurării adunării generale;

c) aplicarea unui sistem de vot, altul decât votul prin corespondenţă, înainte sau pe durata adunării generale, care nu necesită desemnarea de către asociaţi a unui reprezentant care să fie prezent fizic la şedinţă.

(3) Societatea care, conform statutului, prevede forma de ţinere a adunării generale prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie trebuie să prevadă şi cerinţele privind mijloacele electronice utilizate pentru participarea asociaţilor la adunarea generală, în măsura în care acestea sunt necesare pentru a asigura identificarea asociaţilor şi a reprezentanţilor asociaţilor şi pentru a asigura securitatea comunicaţiei electronice.

[Art.56¹ introdus prin Legea nr.60 din 17.03.2023, în vigoare 05.04.2023]

Articolul 57. Exercitarea dreptului la vot

(1) Asociatul nu este în drept să-şi divizeze voturile.

(2) Asociatul îşi poate exprima votul personal sau prin reprezentant. Administratorul nu poate fi reprezentant al asociatului.

(3) Asociatul nu-şi exercită dreptul la vot în deliberările adunării generale a asociaţilor privind aportul în natură al său ori al persoanelor sale afiliate, privind actele juridice încheiate între el sau persoanele sale afiliate şi societate ori privind răspunderea sa faţă de societate. Pentru adoptarea hotărîrilor în astfel de chestiuni, majoritatea se determină din voturile asociaţilor care au dreptul să voteze în chestiunile respective. Această restricţie nu se aplică societăţilor cu asociat unic, precum şi în cazurile încheierii de către societate a unui act juridic cu toţi asociaţii săi şi/sau cu persoanele afiliate ale tuturor asociaţilor.

(4) În cazul încălcării interdicţiei prevăzute la alin.(3), asociatul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută de lege.

Articolul 58. Adoptarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor

(1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor se adoptă:

1) cu votul unanim al tuturor asociaţilor societăţii pentru:

a) obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare;

b) modificarea modului de distribuire a a profitului net al societăţii;

c) modificarea ordinii de zi;

d) transformarea societăţii într-o altă formă în care asociaţii poartă răspundere nelimitată;

2) cu cel puţin trei pătrimi din voturile tuturor asociaţilor societăţii dacă statutul acesteia nu prevede un număr mai mare de voturi pentru:

a) modificarea şi completarea actului de constituire;

b) lichidarea societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;

c) reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;

d) acordul pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi terţilor, inclusiv asociaţilor societăţii;

e) înfiinţarea sucursalelor societăţii;

f) aprobarea fondării altor persoane juridice;

g) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice.

3) cu majoritatea voturilor tuturor asociaţilor societăţii pentru:

a) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului;

b) repartizarea profitului net între asociaţi;

c) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului şi cenzorului;

d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului şi cenzorului;

e) aprobarea regulamentelor interne;

f) adoptarea altor hotărîri ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor.

(2) Hotărîrile se adoptă prin vot deschis, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

(3) În caz de paritate a voturilor la adoptarea hotărîrilor, hotărîrea se consideră adoptată în conformitate cu prevederile stipulate în actul de constituire.

[Art.59 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

[Art.58 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

[Art.58 modificat prin Legea nr.267 din 23.12.2011, în vigoare 13.01.2012]

Articolul 59. Adunarea generală repetată a asociaţilor

(1) Dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărît asupra tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu s-au adoptat hotărîri.

(2) Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărîri cu majoritatea simplă a voturilor tuturor asociaţilor societăţii, cu excepţia hotărîrilor de aprobare a dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului şi hotărîrilor în probleme de procedură, care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare.

(3) În cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărîre în decurs de 3 luni consecutive, în urma cărui fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară:

a) răscumpărarea, la preţ de piaţă, a părţii sociale pe care o deţine; sau

b) separarea acestuia din societate cu un volum de active proporţional părţii sociale pe care o deţine; sau

c) dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea patrimoniului.

[Art.59 modificat prin Legea nr.269 din 30.11.2012, în vigoare 04.01.2013]

Articolul 60. Forţa juridică a hotărîrilor adunării generale a asociaţilor

(1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor sînt executorii pentru toţi asociaţii şi organele societăţii.

(2) Hotărîrile cu privire la modificarea actului de constituire al societăţii devin opozabile de la data înregistrării în Registrul de stat al persoanelor juridice.

(3) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor pot fi modificate şi abrogate de o nouă adunare generală a asociaţilor.

Articolul 61. Atacarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor în instanţa de judecată

Hotărîrile adunării generale a asociaţilor ori deciziile asociatului unic sînt nule sau anulabile în condiţiile Codului civil.

[Art.61 în redacţia Legii nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 62. Deciziile asociatului unic

(1) Asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin, conform prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.

(2) Deciziile asociatului unic se întocmesc în scris, după caz.

(3) În actul de constituire poate fi suplimentar stabilită modalitatea adoptării deciziilor în cazul cînd asociatul unic este persoană juridică.

Secţiunea a 3-a

Consiliul societăţii

Articolul 63. Crearea consiliului societăţii

(1) Actul de constituire poate prevedea crearea consiliului societăţii.

(2) Modul de creare, funcţionare şi încetare a împuternicirilor consiliului societăţii se stabileşte de actul de constituire.

Articolul 64. Competenţa consiliului societăţii

(1) Competenţa consiliului societăţii se stabileşte de actul de constituire, în conformitate cu prezenta lege.

(2) Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii:

a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;

b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea activităţii acestuia;

c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;

d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;

e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor;

f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;

g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor;

h) convocarea adunării generale a asociaţilor.

(3) Consiliul societăţii poate avea şi alte atribuţii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor.

(4) În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a expirat şi nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui le exercită adunarea generală a asociaţilor.

Articolul 65. Desemnarea membrilor consiliului societăţii

(1) Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor pe un termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricînd. Hotărîrea de desemnare şi de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului societăţii se adoptă cu majoritatea voturilor asociaţilor. Administratorul poate fi desemnat în calitate de membru al consiliului, însă nu de preşedinte al acestuia.

(2) Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane.

(3) Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana căreia, prin lege sau prin hotărîre judecătorească, i se interzice să deţină funcţia de administrator.

Articolul 66. Convocarea consiliului societăţii

(1) Consiliul societăţii se convoacă de către preşedintele consiliului ori de cîte ori este necesar, însă nu mai rar de o dată pe trimestru. Prevederile art.48 alin.(2) şi ale art.56¹ se aplică în mod corespunzător.

(2) Oricare dintre membrii consiliului societăţii sau administratorul poate cere preşedintelui convocarea consiliului, indicînd motivele. În acest caz, şedinţa se va ţine în termen de 10 zile de la data solicitării.

(3) Dacă solicitarea de convocare a şedinţei consiliului societăţii nu a fost satisfăcută, solicitanţii pot convoca consiliul, indicînd motivele.

[Art.66 completat prin Legea nr.60 din 17.03.2023, în vigoare 05.04.2023]

Articolul 67. Hotărîrile consiliului societăţii

(1) Hotărîrile consiliului societăţii se adoptă în şedinţă cu majoritatea voturilor membrilor consiliului prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede o cotă mai mare de voturi. În caz de paritate a voturilor, votul preşedintelui este decisiv. Procesele-verbale ale şedinţelor consiliului se păstrează la sediul societăţii.

(2) Dreptul de vot al membrului consiliului societăţii nu este transmisibil.

(3) Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societăţii se stabileşte în actul de constituire sau în Regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din numărul membrilor consiliului.

Articolul 68. Obligaţia de diligenţă, loialitate şi răspundere a membrilor consiliului

Regulile referitoare la diligenţa, loialitatea şi răspunderea administratorului sînt aplicabile în mod corespunzător şi membrilor consiliului societăţii.

Secţiunea a 4-a

Administratorul societăţii

Articolul 69. Generalităţi

(1) Societatea trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, care administrează societatea şi o reprezintă.

(2) Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu. Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii care acordă dreptul de dispoziţie asupra bunurilor materiale, precum şi persoane cu antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni săvîrşite de persoane cu funcţie de răspundere sau de persoane care gestionează organizaţii comerciale.

(3) Asupra relaţiilor dintre administrator şi societate legislaţia muncii se extinde în măsura în care nu este în contradicţie cu prezenta lege.

Articolul 70. Desemnarea administratorului

(1) Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu sau fără motiv.

(2) În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociaţi sau un terţ.

(3) Datele despre desemnarea şi eliberarea administratorului, precum şi despre identitatea acestuia, se prezintă pentru înregistrare în Registrul de stat al persoanelor juridice. La acestea se anexează hotărîrea de desemnare sau de eliberare a administratorului.

[Art.70 modificat prin Legea nr.175 din 11.11.2021, în vigoare 10.01.2022]

Articolul 71. Drepturile administratorului

(1) Administratorul este în drept:

a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în actul de constituire şi în hotărîrile adunării generale a asociaţilor;

b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele de judecată;

c) să elibereze altor persoane mandat în numele societăţii;

d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii conform competenţei lor.

(2) În cazul desemnării mai multor administratori, aceştia au împuterniciri de reprezentare egale, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

[Art.71 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 72. Obligaţiile administratorului

(1) Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cît mai eficient.

(2) Administratorul este obligat să execute hotărîrile adunării generale a asociaţilor şi ale consiliului societăţii.

(3) Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la şedinţele consiliului societăţii.

(4) Administratorul asigură ţinerea contabilităţii societăţii, precum şi a registrelor societăţii prevăzute de lege şi de actul de constituire, şi informează asociaţii cu privire la starea de lucruri şi la gestiunea societăţii.

(5) În exercitarea atribuţiilor sale, administratorul va da dovadă de diligenţă şi loialitate.

(6) Administratorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă valoarea activelor nete ale societăţii a devenit mai mică decît capitalul ei social.

(7) În cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să depună imediat, dar nu mai tîrziu decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociaţii nu vor acoperi pierderile.

Articolul 73. Limitarea drepturilor administratorului

(1) Administratorul este obligat faţă de societate să respecte limitele împuternicirilor stabilite prin actul de constituire ori, dacă acesta nu prevede altfel, de către adunarea generală a asociaţilor.

(2) Dacă administratorul a încălcat restricţiile stabilite la alin.(1), societatea sau orice asociat poate cere, în numele societăţii, repararea prejudiciilor cauzate acesteia.

[Art.73 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 74. Validitatea angajării societăţii

(1) Societatea este angajată în raporturile cu terţii prin actele săvîrşite de către administrator, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, cu excepţia cazului în care societatea demonstrează că terţii ştiau despre această depăşire.

(2) În scopul sustragerii de la obligaţiile asumate, nici societatea şi nici terţii nu sînt în drept să pună la îndoială legalitatea desemnării administratorului sau a altei persoane cu drept de reprezentare a societăţii dacă această desemnare a fost înregistrată la organul înregistrării de stat.

(3) Prevederile actului de constituire şi hotărîrile adunării generale a asociaţilor care limitează împuternicirile de reprezentare conferite de către lege administratorului nu sînt opozabile terţilor.

Articolul 75. Raportul administratorului

Administratorul întocmeşte anual un raport privind activitatea societăţii, actul de inventariere a bunurilor societăţii şi alte documente, care urmează a fi prezentate adunării generale a asociaţilor. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de seamă periodice.

Articolul 76. Răspunderea administratorului

(1) Administratorul societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate de el societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor sau prin efectuarea ori neefectuarea de plăţi ale dobânzilor sau altor venituri aferente obligaţiunilor, cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale statutului societăţii sau ale hotărârii/deciziei cu privire la emisiunea obligaţiunilor.

(2) În cazul desemnării mai multor administratori, ei răspund solidar, dacă prin hotărîre judecătorească nu s-a stabilit altfel.

[Art.76 completat prin Legea nr.146 din 02.06.2022, în vigoare 17.07.2022]

[Art.76 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Secţiunea a 5-a

Cenzorul

Articolul 77. Desemnarea cenzorului

(1) Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi. Dacă numărul asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se stabileşte prin actul de constituire al societăţii.

(2) Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi oricînd poate fi eliberat.

(3) Nu pot fi cenzori:

a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;

b) persoanele afiliate administratorului;

c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă remuneraţie pentru o altă funcţie decît funcţia de cenzor;

d) persoanele indicate la art.69 alin.(2).

(4) Dacă cenzorul a fost desemnat cu încălcarea prevederilor alin.(3), hotărîrea privind desemnarea lui este nulă, el nu are dreptul să exercite atribuţiile cenzorului şi este obligat să demisioneze.

(5) Cenzorul primeşte o indemnizaţie fixă, determinată de adunarea generală a asociaţilor.

(6) În cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sînt administratori ai societăţii se învestesc cu dreptul de control.

(7) Societatea este în drept să desemneze în locul cenzorului un auditor independent.

[Art.77 modificat prin Legea nr.133 din 15.11.2018, în vigoare 14.01.2019]

Articolul 78. Controlul gestiunii societăţii

(1) Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii societăţii din proprie iniţiativă sau la cererea asociaţilor. Cenzorul este obligat să controleze activitatea economico-financiară a societăţii după încheierea exerciţiului financiar, verificînd rapoartele financiare şi efectuînd inventarierea bunurilor societăţii, exercitînd totodată alte acţiuni necesare evaluării obiective a gestiunii societăţii.

(2) Cenzorul întocmeşte raport asupra fiecărui control efectuat. Dacă sînt mai mulţi cenzori şi între ei apar divergenţe, aceştia întocmesc rapoarte separate. Rapoartele cenzorilor se prezintă adunării generale a asociaţilor.

(3) Cenzorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care contravin legii sau actului de constituire şi care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.

(4) Administratorul este obligat să pună la dispoziţia cenzorului toate documentele necesare efectuării controlului.

Articolul 79. Răspunderea cenzorului

(1) Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau asociaţilor prin neexecutarea sau executarea inadecvată a obligaţiilor ce îi revin. Cenzorul răspunde în decurs de 3 ani de la data întocmirii actului de control prin care societăţii i-au fost cauzate prejudicii.

(2) Actul de constituire poate conţine alte temeiuri de apariţie a răspunderii cenzorului.

Capitolul V

REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Articolul 80. Reorganizarea societăţii

Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu prevederile Codului civil.

Articolul 81. Dizolvarea şi lichidarea societăţii

(1) Societatea se dizolvă şi se lichidează în temeiurile stabilite de prezenta lege, de Codul civil şi de alte legi.

(2) Dizolvarea şi lichidarea societăţii pot fi cerute în cazul în care este imposibilă răscumpărarea sau separarea părţii sociale.

Capitolul VI

DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII

Articolul 82.

Prevederile actelor de constituire ale societăţilor înregistrate pînă la data intrării în vigoare a prezentei legi se aplică în măsura în care nu contravin acesteia.

Articolul 83.

(1) Prezenta lege intră în vigoare la 3 luni de la data publicării.

(2) La data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul va aduce actele sale normative în conformitate cu aceasta.

PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI	Marian LUPU
Chişinău, 14 iunie 2007.
Nr.135-XVI.

Printează

Descarcă

22.10.2023 02.06.2023 05.04.2023

↑

Lasă-ne feedback-ul tău! 😊