L E G E

pentru modificarea şi completarea Legii nr.199-XIV din

18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare

nr. 249-XVI  din  22.11.2007

Monitorul Oficial nr.37-39/100 din 22.02.2008

* * *

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Art.I. – Legea nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.27-28, art.123), cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1. La articolul 1 alineatul (2), litera a) va avea următorul cuprins:

“a) Comisia Naţională a Pieţei Financiare, denumită în continuare Comisie Naţională, care este o autoritate autonomă a administraţiei publice centrale, ce activează în conformitate cu Legea privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare, reglementează şi autorizează activitatea participanţilor la piaţa financiară nebancară, supraveghează respectarea de către ei a legislaţiei, precum şi este împuternicită cu administrarea pieţei valorilor mobiliare şi cu punerea în aplicare a prezentei legi;”

2. La articolul 2 alineatul (2), propoziţia întîi se completează în final cu cuvintele “, precum şi asupra cambiilor emise în condiţiile Legii cambiei”.

3. Articolul 3:

la noţiunea “activitate bursieră pe piaţa valorilor mobiliare”, după cuvintele “activitate organizată a pieţei valorilor mobiliare” se introduc cuvintele “, desfăşurată de participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare,”;

la noţiunea “activitate de administrare fiduciară a investiţiilor”, cuvintele “persoană juridică” se înlocuiesc cu cuvintele “participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare”;

la noţiunea “activitate de brokeraj”, cuvîntul “broker” se înlocuieşte cu cuvintele “, participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare,”;

noţiunea “activitate de clearing” se înlocuieşte cu noţiunea “activitate de clearing şi decontare” cu următorul cuprins:

“activitate de clearing şi decontare – activitate desfăşurată de participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare, care constă în efectuarea operaţiunilor de colectare, verificare şi corectare a informaţiei privind tranzacţiile de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare, în perfectarea documentelor pentru executarea tranzacţiilor, în stingerea obligaţiilor reciproce între participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare în cadrul decontărilor cu valorile mobiliare tranzacţionate, precum şi în efectuarea decontărilor prin transferarea mijloacelor băneşti şi livrarea valorilor mobiliare;”

la noţiunea “activitate de dealer”, după cuvintele “a valorilor mobiliare,” se introduc cuvintele “desfăşurată de participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare,”;

noţiunea “activitate de depozitare” se completează în final cu cuvintele “, desfăşurată de participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare”;

noţiunea “activitate de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative” va avea următorul cuprins:

“activitate de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative (în continuare – activitate de ţinere a registrului) – activitate de colectare, înregistrare, prelucrare şi păstrare a datelor în vederea constituirii şi funcţionării sistemului de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative, precum şi de furnizare a datelor din registrul deţinătorilor de valori mobiliare nominative, desfăşurată de participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare;”

la noţiunea “activitate de underwriting”, după cuvintele “de mediere la emisiuni, desfăşurată” se introduc cuvintele “de participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare”;

noţiunea “consolidare a valorilor mobiliare” va avea următorul cuprins:

“consolidare a valorilor mobiliare – restructurarea emisiunii (emisiunilor) anterioare a valorilor mobiliare de o anumită clasă ale unui emitent, aflate în circulaţie, efectuată prin înlocuirea tuturor valorilor mobiliare de clasa respectivă cu un număr mai mic de valori mobiliare, cu reducerea proporţională a numărului de valori mobiliare ale tuturor proprietarilor. În cazul în care valorile mobiliare au valoare nominală, la consolidarea acestora valoarea lor nominală se majorează proporţional;”

după noţiunea “consolidare a valorilor mobiliare” se introduc noţiunile “consulting” şi “consulting investiţional” cu următorul cuprins:

“consulting – activitate de prestare de către participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare a serviciilor auxiliare de consultanţă a clienţilor în domeniul activităţii licenţiate;

consulting investiţional – activitate desfăşurată de către participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare privind recomandarea personală dată unui client în legătură cu una sau mai multe tranzacţii cu valori mobiliare;”

noţiunea “denominalizare a valorilor mobiliare” se exclude;

după noţiunea “deponent” se introduc noţiunile “depozitar central de valori mobiliare” şi “deţinător de cotă substanţială” cu următorul cuprins:

“depozitar central de valori mobiliare (în continuare – depozitar central) – participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare, care prestează servicii de evidenţă a drepturilor deponenţilor asupra valorilor mobiliare, de clearing şi decontare a tranzacţiilor efectuate pe piaţa bursieră;

deţinător de cotă substanţială – persoana fizică, persoana juridică, un grup de persoane afiliate şi/sau un grup de persoane activînd în comun, care deţine, direct sau indirect, o cotă de cel puţin 5% din capitalul social al unui emitent sau din valorile mobiliare cu drept de vot ale acestuia;”

la noţiunea “dispoziţie de transmitere”, propoziţia a doua se exclude;

după noţiunea “emisiune a valorilor mobiliare” se introduce noţiunea “emisiune închisă a valorilor mobiliare” cu următorul cuprins:

“emisiune închisă a valorilor mobiliare – plasarea valorilor mobiliare din emisiunea suplimentară între acţionarii societăţii şi/sau într-un cerc limitat de persoane, aprobat de adunarea generală a acţionarilor;”

noţiunea “fracţionare a valorilor mobiliare” va avea următorul cuprins:

“fracţionare a valorilor mobiliare – restructurarea emisiunii (emisiunilor) anterioare a valorilor mobiliare de o anumită clasă ale unui emitent, efectuată prin înlocuirea tuturor valorilor mobiliare din clasa respectivă, aflate în circulaţie, cu un număr mai mare de valori mobiliare, cu majorarea proporţională a numărului de valori mobiliare ale tuturor proprietarilor. În cazul în care valorile mobiliare au valoare nominală, la fracţionarea acestora valoarea lor nominală se reduce proporţional;”

noţiunea “informaţie confidenţială” se înlocuieşte cu noţiunea “informaţie privilegiată” cu următorul cuprins:

“informaţie privilegiată – informaţie de natură precisă care nu a fost dezvăluită public, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulţi emitenţi ori la una sau mai multe valori mobiliare şi care, dacă ar fi dezvăluită public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor valori mobiliare sau asupra preţului valorilor mobiliare derivate cu care se află în legătură;”

în noţiunea “insider”, cuvîntul “confidenţială” se înlocuieşte cu cuvîntul “privilegiată”;

după noţiunea “insider” se introduce noţiunea “market maker” cu următorul cuprins:

“market maker (formator de piaţă) – participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare care îşi desfăşoară activitatea în temeiul licenţei de bază de dealer şi care are obligaţia, în conformitate cu contractul încheiat cu emitentul valorilor mobiliare ori cu bursa de valori sau în alte cazuri stabilite de legislaţie, să menţină cotaţii pe o piaţă bursieră pentru o clasă de valori mobiliare;”

noţiunea “ofertă publică a valorilor mobiliare” se înlocuieşte cu noţiunea “ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară” cu următorul cuprins:

“ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară – comunicare, efectuată de către emitent de sine stătător sau prin intermediari, sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenele ofertei şi despre valorile mobiliare oferite spre subscriere, dar cu condiţia posibilităţii egale de receptare a acesteia de către persoane nedeterminate în vreun fel de către ofertant;”

noţiunea “ofertă tender” se înlocuieşte cu noţiunea “ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa secundară” cu următorul cuprins:

“ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa secundară – propunere, efectuată obligatoriu, în cazurile stabilite de legislaţie, sau benevol, ce vine de la o persoană (în continuare – ofertant), referitoare la procurarea (ofertă publică de procurare) sau la vînzarea (ofertă publică de vînzare) a unui pachet de acţiuni cu drept de vot, difuzată prin intermediul mass-media şi/sau al înştiinţărilor poştale;”

după noţiunea “ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa secundară” se introduce noţiunea “ofertă publică de preluare” cu următorul cuprins:

“ofertă publică de preluare – ofertă publică pe piaţa secundară, adresată deţinătorilor de valori mobiliare cu drept de vot ale unei societăţi, pentru achiziţionarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părţi din ele, indiferent dacă oferta este obligatorie sau benevolă, cu condiţia că are ca obiectiv preluarea a mai mult de 50% din volumul total de acţiuni cu drept de vot;”

după noţiunea “organizaţie de autoreglementare a activităţii participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare” se introduce noţiunea “participant al depozitarului central” cu următorul cuprins:

“participant al depozitarului central – broker, dealer, depozitar al fondurilor de investiţii şi alte persoane juridice, care, conform regulilor depozitarului central, sînt în drept să devină participanţii acestuia;”

noţiunea “participanţi profesionişti la piaţa valorilor mobiliare” va avea următorul cuprins:

“participanţi profesionişti la piaţa valorilor mobiliare – persoane juridice constituite în forma juridică de organizare de societate pe acţiuni, care desfăşoară în exclusivitate activităţi profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare în conformitate cu art.32;”

la noţiunea “persoane afiliate persoanei fizice”, litera a) va avea următorul cuprins:

“a) soţii, rudele şi afinii pînă la gradul II inclusiv ai persoanei fizice respective;”

la noţiunea “piaţă a valorilor mobiliare”, cuvîntul “, plasamentul” se exclude;

la noţiunea “piaţă primară a valorilor mobiliare” cuvintele “şi plasamentul” se exclud;

noţiunea “piaţă secundară a valorilor mobiliare” se completează în final cu cuvîntul “emise”;

după noţiunea “piaţă secundară a valorilor mobiliare” se introduce noţiunea “piaţă bursieră a valorilor mobiliare” cu următorul cuprins:

“piaţă bursieră a valorilor mobiliare – circulaţia valorilor mobiliare la bursa de valori în condiţiile prezentei legi;”

noţiunea “piaţă extrabursieră a valorilor mobiliare” va avea următorul cuprins:

“piaţă extrabursieră a valorilor mobiliare – circulaţia valorilor mobiliare în afara bursei de valori în condiţiile prezentei legi;”

la noţiunea “plasament al valorilor mobiliare”, cuvintele “primilor proprietari” se înlocuiesc cu cuvîntul “subscriitorilor”;

la noţiunea “poziţie de control”, cuvintele “societăţii pe acţiuni”, în ambele cazuri, se înlocuiesc cu cuvîntul “societăţii”;

după noţiunea “poziţie de control” se introduc noţiunile “principiul aplicării tuturor eforturilor posibile” şi “principiul responsabilităţii ferme” cu următorul cuprins:

“principiul aplicării tuturor eforturilor posibile – principiu de prestare a serviciilor de underwriting, conform căruia underwriterul întreprinde toate măsurile posibile pentru plasarea valorilor mobiliare fără a-şi asuma obligaţii în vederea garantării plasării unui număr anumit de valori mobiliare;

principiul responsabilităţii ferme – principiu de prestare a serviciilor de underwriting, conform căruia underwriterul subscrie toată cantitatea de valori mobiliare propuse spre plasare de către emitent, cu comercializarea lor ulterioară pe piaţa secundară, sau, pînă la data indicată în prospectul ofertei publice şi în contract, plasează valorile mobiliare emise pe piaţa primară, asumîndu-şi obligaţia de a subscrie toate valorile mobiliare neplasate persoanelor terţe;”

noţiunea “prospect al ofertei publice” va avea următorul cuprins:

“prospect al ofertei publice – document al emitentului sau ofertantului conţinînd informaţii necesare investitorilor pentru adoptarea hotărîrii de procurare sau de vînzare a valorilor mobiliare, care se plasează de către emitent prin ofertă publică pe piaţa primară sau se propun de către ofertant pe piaţa secundară;”

noţiunea “registru al deţinătorilor de valori mobiliare nominative” va avea următorul cuprins:

“registru al deţinătorilor de valori mobiliare nominative (în continuare – registru) – registru al cărui obiect al înregistrării sînt datele privind deţinătorii de valori mobiliare nominative de o anumită clasă de valori mobiliare ale unui emitent;”

după noţiunea “registru al deţinătorilor de valori mobiliare nominative” se introduc noţiunile “restructurare a emisiunii (emisiunilor) de valori mobiliare” şi “sistem de ţinere a registrului” cu următorul cuprins:

“restructurare a emisiunii (emisiunilor) de valori mobiliare – modificarea numărului de acţiuni şi/sau a valorii nominale a tuturor valorilor mobiliare de o anumită clasă aflate în circulaţie, şi/sau a mărimii capitalului social, care, după caz, poate fi însoţită de consolidarea sau fracţionarea valorilor mobiliare de clasa dată;

sistem de ţinere a registrului – sistem de evidenţă automatizată a deţinătorilor de valori mobiliare nominative emise în conformitate cu legislaţia cu privire la societăţile pe acţiuni şi la piaţa valorilor mobiliare. Sistemul de ţinere a registrului asigură:

a) descrierea clasei de valori mobiliare pentru care este ţinut registrul, evidenţa balanţei valorilor mobiliare plasate (aflate în circulaţie, de tezaur);

b) deschiderea contului emitentului pentru valorile mobiliare emise;

c) deschiderea contului personal pentru fiecare deţinător de valori mobiliare;

d) identificarea şi modificarea rechizitelor persoanelor înregistrate;

e) înregistrarea valorilor mobiliare plasate în conturile personale ale subscriitorilor, înregistrarea excluderii din circulaţie a valorilor mobiliare plasate;

f) înregistrarea transferului valorilor mobiliare între conturile personale;

g) înregistrarea restricţiilor şi a faptelor de grevare cu obligaţii a valorilor mobiliare;

h) înregistrarea operaţiunilor emitentului cu valorile mobiliare plasate (convertirea, fracţionarea, consolidarea valorilor mobiliare);

i) radierea valorilor mobiliare din conturile persoanelor înregistrate şi închiderea contului emitentului;

j) eliberarea extraselor din registru, listelor, rapoartelor şi altor informaţii, a căror prezentare este prevăzută de legislaţie sau de contractul încheiat cu emitentul;”

după noţiunea “tip de valori mobiliare” se introduc noţiunile “transfer direct de proprietate asupra valorilor mobiliare” şi “tranzacţii în regim de licitaţii” cu următorul cuprins:

“transfer direct de proprietate asupra valorilor mobiliare – transmitere a dreptului de proprietate în urma efectuării tranzacţiilor civile cu valori mobiliare în afara bursei de valori, operată direct de către deţinătorul de registru în cazurile prevăzute de prezenta lege;

tranzacţii în regim de licitaţii – tranzacţii de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare, înregistrate la bursa de valori în secţia de bază, tranzacţii de vînzare-cumpărare a pachetelor unice, tranzacţii efectuate în urma desfăşurării ofertelor publice pe piaţa secundară, a licitaţiilor organizate de către autorităţile publice la bursa de valori, precum şi orice alte tranzacţii efectuate în urma desfăşurării licitaţiilor pe piaţa bursieră;”

după noţiunea “valoare mobiliară” se introduce noţiunea “valoarea de piaţă a valorilor mobiliare” cu următorul cuprins:

“valoarea de piaţă a valorilor mobiliare – preţul mediu ponderat înregistrat în cadrul tranzacţiilor efectuate în regim de licitaţii pe piaţa bursieră în ultimele 6 luni în volumele stabilite la art.21 alin.(4²);”

noţiunea “valori mobiliare derivate” se completează cu propoziţia: “Emisiunea şi circulaţia valorilor mobiliare derivate se reglementează de actele normative ale Comisiei Naţionale şi ale bursei de valori;”

noţiunea “valori mobiliare la purtător” se exclude.

4. Articolul 4:

la alineatul (1), litera b) se exclude;

alineatul (6) se exclude.

5. Articolul 5 alineatul (2):

literele g) şi i) se exclud;

litera k) va avea următorul cuprins:

“k) semnătura (facsimilul semnăturii) preşedintelui organului executiv al emitentului şi semnătura persoanei care a eliberat certificatul;”

6. Articolul 7 alineatul (7):

la litera a), cuvintele “, în modul stabilit de către Comisia Naţională” se exclud;

la litera c), cuvintele “ofertei tender” se înlocuiesc cu cuvintele “ofertei publice pe piaţa secundară”.

7. Articolul 8:

alineatul (5) va avea următorul cuprins:

“(5) Deţinătorul nominal ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale clienţilor săi în baza licenţei ce îi oferă calitatea de deţinător nominal. Sistemul de ţinere a acestui registru asigură:

a) descrierea clasei de valori mobiliare pentru care este ţinut registrul;

b) deschiderea contului personal pentru fiecare deţinător de valori mobiliare;

c) înregistrarea transferului valorilor mobiliare între conturile personale;

d) înregistrarea restricţiilor şi a faptelor de grevare cu obligaţii a valorilor mobiliare;

e) înregistrarea operaţiunilor emitentului cu valorile mobiliare plasate (convertirea, fracţionarea, consolidarea valorilor mobiliare);

f) eliberarea extraselor din registru, listelor, rapoartelor şi altor informaţii, a căror prezentare este prevăzută de legislaţie sau de contractul încheiat cu clientul.”

alineatul (9) se exclude;

articolul se completează cu alineatul (11) cu următorul cuprins:

“(11) Deţinătorul nominal este obligat să comunice persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare toate modificările rezultate din tranzacţiile efectuate pentru introducerea modificărilor în lista acţionarilor cu drept de participare la adunare cu cel puţin o zi înainte de desfăşurarea adunării generale a acţionarilor.”

8. Articolul 9:

la alineatul (1), după cuvintele “prin intermediul ofertei publice” se introduc cuvintele “pe piaţa primară”;

alineatul (2):

după litera a) se introduce litera a¹) cu următorul cuprins:

“a¹) perfectarea de către emitent şi underwriter a contractului de prestare a serviciilor de underwriting – în cazul plasării valorilor mobiliare prin intermediul underwriterului;”

literele d) şi f) vor avea următorul cuprins:

“d) înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Naţională, cu atribuirea valorilor mobiliare a numărului înregistrării de stat;”

“f) multiplicarea prospectului ofertei publice, precum şi imprimarea certificatelor valorilor mobiliare – pentru emitenţii care emit valori mobiliare materializate;”

litera i) se completează în final cu cuvintele “şi calificarea emisiunii drept efectuată sau neefectuată”;

la litera j), cuvintele “şi calificarea emisiunii de către Comisia Naţională ca efectuată sau neefectuată” se exclud;

litera k) va avea următorul cuprins:

“k) operarea în statutul emitentului a modificărilor şi completărilor determinate de rezultatele emisiunii (în cazul emisiunii acţiunilor);”

la litera l), cuvintele “Comisia Naţională a calificat emisiunea publică a valorilor mobiliare ca efectuată” se înlocuiesc cu cuvintele “Comisia Naţională a înregistrat darea de seamă privind rezultatele emisiunii publice de valori mobiliare”;

la litera m), cuvintele “(în cazul emisiunii valorilor mobiliare nominative)” se exclud, iar cuvintele “primilor proprietari” se înlocuiesc cu cuvîntul “subscriitorilor”;

alineatul (3):

literele c) şi d) vor avea următorul cuprins:

“c) aprobarea de către emitent a rezultatelor emisiunii şi calificarea emisiunii ca efectuată sau neefectuată;

d) înregistrarea la Comisia Naţională a emisiunii, efectuată cu respectarea prevederilor art.14, 15 şi 18, cu excepţia cerinţelor faţă de întocmirea, înregistrarea şi publicarea prospectului ofertei publice pe piaţa primară;”

alineatul (8) va avea următorul cuprins:

“(8) În cazul în care au fost plasate valori mobiliare în număr mai mic decît cel indicat în hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare şi/sau în prospectul ofertei publice, emitentul poate califica emisiunea ca neefectuată.”

la alineatul (11), cuvintele “este calificată de Comisia Naţională” se înlocuiesc cu cuvintele “este calificată”, iar cuvintele “în modul stabilit de Comisia Naţională” se exclud;

alineatul (13) va avea următorul cuprins:

“(13) Mijloacele virate la contul bancar provizoriu al emitentului pot fi utilizate de emitent pînă la înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare numai în cazul în care banca va asigura garanţia obligaţiilor emitentului prevăzute la alin.(11).”

la alineatul (14), după cuvintele “se constată” se introduc cuvintele “de către Comisia Naţională şi/sau de către instanţa de judecată”;

alineatul (15) se exclude.

9. Articolul 10:

alineatul (2):

după litera m) se introduce litera m¹) cu următorul cuprins:

“m¹) formele de achitare a valorilor mobiliare din emisiunea respectivă;”

litera o) se exclude;

după alineatul (2) se introduce alineatul (2¹) cu următorul cuprins:

“(2¹) Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor, suplimentar la informaţia menţionată la alin.(2), va conţine:

a) datele despre modul de asigurare a obligaţiunilor emise;

b) dobînda conferită de obligaţiuni şi metoda de determinare a acesteia;

c) modul şi termenul de achitare a dobînzii la obligaţiuni;

d) termenul de circulaţie a obligaţiunilor;

e) modul de achiziţionare şi răscumpărare a obligaţiunilor pînă la expirarea termenului de circulaţie.”

10. Denumirea capitolului 4 se completează cu cuvintele “pe piaţa primară”.

11. Articolul 12:

la alineatul (1), cuvintele “(oferta publică primară)” se înlocuiesc cu cuvintele “(oferta publică pe piaţa primară)”;

alineatul (2) se exclude;

la alineatul (3), cuvintele “, la procurarea valorilor mobiliare” se exclud;

la alineatul (4):

litera b) va avea următorul cuprins:

“b) legislaţia sau emitentul stabilesc restricţii în ce priveşte subscrierea valorilor mobiliare;”

alineatul se completează cu litera c) cu următorul cuprins:

“c) legislaţia stabileşte restricţii în ce priveşte circulaţia valorilor mobiliare.”

alineatul (5) se exclude.

12. Articolul 13:

denumirea articolului se completează cu cuvintele “pe piaţa primară”;

în cuprinsul articolului, după cuvintele “prospectul ofertei publice” se introduc cuvintele “pe piaţa primară”;

la alineatul (1), cuvintele “de comun acord” se înlocuiesc cu cuvintele “în comun”;

la alineatul (2), partea introductivă va avea următorul cuprins:

“(2) Prospectul ofertei publice pe piaţa primară va conţine, într-o formă accesibilă şi uşor analizabilă, toată informaţia care, în conformitate cu caracterul specific al emitentului şi cu valorile mobiliare oferite publicului, este necesară pentru a le permite investitorilor să facă o evaluare bine fundamentată a activelor şi pasivelor, a stării financiare, a profitului şi pierderilor, a perspectivelor emitentului şi ale garanţilor, precum şi ale drepturilor aferente acestor valori mobiliare, şi anume:”

la alineatul (3), litera e) va avea următorul cuprins:

“e) date despre membrii consiliului societăţii, ai organului executiv, ai comisiei de cenzori, ai altor organe de conducere ale emitentului;”

la alineatul (4), litera b) va avea următorul cuprins:

“b) rapoartele financiare, cu toate anexele corespunzătoare, pe ultimii 3 ani financiari încheiaţi sau pe fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii emitentului, dacă perioada respectivă e mai mică de 3 ani;”

la alineatul (5):

literele f) şi g) vor avea următorul cuprins:

“f) specificarea modului şi a termenului de primire a dividendelor (în cazul emisiunii acţiunilor) sau a dobînzilor (în cazul emisiunii obligaţiunilor);

g) descrierea factorilor de risc legaţi de emitent sau de clasa valorilor mobiliare emise;”

la alineatul (6), ultima propoziţie se exclude;

după alineatul (6) se introduc alineatele (6¹)-(6³) cu următorul cuprins:

“(6¹) În cazul emisiunii obligaţiunilor, suplimentar la prevederile alin.(4) şi (5), informaţia despre starea financiară a emitentului va conţine rezultatele estimării bunurilor gajate în scopul asigurării executării de către emitent a obligaţiilor faţă de deţinătorii de obligaţiuni (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate cu bunurile emitentului), iar informaţia despre emisiunea preconizată a obligaţiunilor va conţine:

a) dobînda conferită de obligaţiuni şi metoda de determinare a acesteia;

b) modul de asigurare a obligaţiunilor şi a bunurilor gajate (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate);

c) modul de convertire a obligaţiunilor (în cazul emisiunii obligaţiunilor convertibile);

d) modul şi termenele de publicare a condiţiilor subscrierii şi rapoartelor financiare ale emitentului şi garantului (fidejusorului), după caz, pe tot termenul de circulaţie a obligaţiunilor;

e) modul de stingere a obligaţiunilor;

f) specificarea evenimentelor ce pot produce anularea (rezilierea) contractului de subscriere la iniţiativa emitentului;

g) specificarea dreptului emitentului de a răscumpăra obligaţiunile înainte de termen, precum şi a termenului de la care răscumpărarea poate fi efectuată, sau remarca privind lipsa acestui drept;

h) specificarea dreptului deţinătorilor de obligaţiuni de a cere răscumpărarea obligaţiunilor înainte de termen.

(6²) Prospectul ofertei publice pe piaţa primară va conţine, de asemenea, un rezumat, în care vor fi prezentate pe scurt principalele caracteristici şi riscurile aferente emitentului, garantului şi valorilor mobiliare în limba în care a fost elaborat iniţial prospectul, şi va conţine avertizarea precum că orice decizie de a investi în valorile mobiliare trebuie să se bazeze pe examinarea de către investitor a prospectului ca un tot întreg.

(6³) În prospectul ofertei publice pe piaţa primară vor fi clar identificate persoanele responsabile pentru informaţia inclusă în prospect prin indicarea numelui şi funcţiilor lor ori, în cazul persoanelor juridice, a denumirii şi sediului lor, precum şi vor fi incluse declaraţiile acestor persoane că informaţia din prospect corespunde faptelor şi că nu a fost omisă nici o informaţie care poate să afecteze decizia investitorului referitor la investirea în valorile mobiliare propuse.”

alineatul (7) se completează cu propoziţia: “Prospectul poate fi publicat pe pagina web a emitentului, a underwriterului, a bursei de valori şi a Comisiei Naţionale.”

13. Articolul 14:

denumirea articolului se completează cu cuvintele “pe piaţa primară”;

în cuprinsul articolului, după sintagma “oferta publică a valorilor mobiliare” se introduc cuvintele “pe piaţa primară”;

la alineatul (2):

litera d) va avea următorul cuprins:

“d) procesul-verbal al organului împuternicit care a adoptat hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, cu anexarea hotărîrii respective;”

după litera h) se introduc literele h¹) şi h²) cu următorul cuprins:

“h¹) documentul ce confirmă asigurarea valorilor mobiliare (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate) sau probe de corespundere a emitentului criteriilor stabilite (în cazul emisiunii obligaţiunilor neasigurate);

h²) confirmarea obligaţiilor asumate de către underwriter în scopul asigurării rezultatelor emisiunii (în cazul prestării serviciilor conform principiului responsabilităţii ferme);”

litera j) va avea următorul cuprins:

“j) copiile ordinelor de plată privind achitarea plăţilor şi taxelor aferente înregistrării ofertei publice.”

14. Articolul 15:

denumirea articolului se completează cu cuvintele “pe piaţa primară”;

în cuprinsul articolului, după sintagma “oferta publică a valorilor mobiliare” se introduc cuvintele “pe piaţa primară”;

la alineatul (3), cuvintele “la data adoptării ei” se înlocuiesc cu cuvintele “la data intrării în vigoare”.

15. Articolul 16 va avea următorul cuprins:

“Articolul 16. Modificarea şi completarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară

(1) În cazul în care, după înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară, la Comisia Naţională se constată greşeli sau inexactităţi în informaţia inclusă în prospect şi/sau în perioada subscrierii s-au produs evenimente care pot afecta efectuarea ofertei, emitentul este obligat să le specifice într-un supliment la prospect. Suplimentul la prospect, în termen de cel mult 7 zile calendaristice, se înregistrează şi se publică în acelaşi mod ca şi prospectul. În caz de necesitate, rezumatul prospectului urmează, de asemenea, să fie completat.

(2) Investitorul care s-a subscris la valorile mobiliare înainte de publicarea suplimentului la prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară este în drept să-şi retragă subscrierea, emitentul fiind obligat să-i restituie aportul şi beneficiul obţinut ca rezultat al utilizării (depozitării) mijloacelor subscriitorului în termen de 5 zile lucrătoare de la data depunerii cererii.”

16. Articolul 17:

în denumire şi în cuprinsul articolului, sintagma “oferta publică primară a valorilor mobiliare” se înlocuieşte cu sintagma “oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară”;

la alineatul (1), cuvintele “după înregistrarea ei” se înlocuiesc cu cuvintele “după înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare”;

alineatul (4) se completează în final cu cuvintele “ori în numele său”.

17. Articolul 18:

în denumire şi în cuprinsul articolului, cuvîntul “publice” se înlocuieşte cu cuvîntul “suplimentare”;

alineatele (1) şi (2) vor avea următorul cuprins:

“(1) Emitentul prezintă Comisiei Naţionale, în termen de 15 zile calendaristice de la data încheierii plasamentului valorilor mobiliare din emisiunea suplimentară, următoarele documente:

a) cererea de înregistrare a dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare;

b) procesul-verbal al organului de conducere autorizat al emitentului care a aprobat darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare;

c) confirmarea eliberată de instituţia bancară privind depunerea de către subscriitori a mijloacelor băneşti în contul achitării valorilor mobiliare;

d) raportul de estimare a valorii de piaţă a aporturilor nebăneşti, aprobat de organul de conducere autorizat al emitentului, şi actul de predare-primire a acestora în contul achitării valorilor mobiliare subscrise – în cazul achitării valorilor mobiliare cu aporturi nebăneşti;

e) documentele ce confirmă provenienţa datoriilor societăţii, inclusiv actul de verificare a datoriilor – în cazul convertirii acestora în acţiunile emisiunii suplimentare;

f) confirmarea Agenţiei Proprietăţii Publice de pe lîngă Ministerul Economiei şi Comerţului privind executarea clauzelor contractuale – în cazul emisiunii valorilor mobiliare din contul capitalizării investiţiilor efectuate de către persoanele care au procurat pachete de acţiuni în procesul privatizării proprietăţii publice;

g) lista subscriitorilor la valorile mobiliare, aprobată de organul de conducere autorizat al emitentului, care conţine datele de identificare ale subscriitorilor necesare deschiderii contului personal în registrul deţinătorilor de valori mobiliare, numărul de acţiuni subscrise şi suma aporturilor depuse, în 3 exemplare;

h) copia raportului financiar la ultima dată de gestiune a emitentului;

i) avizul Băncii Naţionale a Moldovei privind aprobarea rezultatelor emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare - pentru băncile comerciale;

j) acordul Agenţiei Proprietăţii Publice de pe lîngă Ministerul Economiei şi Comerţului, în cazul în care statul deţine o cotă de cel puţin 10% în capitalul social al emitentului;

k) copiile ordinelor de plată privind achitarea plăţilor şi taxelor aferente înregistrării dării de seamă.

(2) Darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare va conţine date despre organul de conducere autorizat al emitentului, care a aprobat darea de seamă, termenele în care s-a efectuat subscrierea valorilor mobiliare şi caracteristica clasei, numărul total de valori mobiliare subscrise din numărul valorilor mobiliare anunţate spre plasare, aporturile şi sumele achitate de subscriitori în contul valorilor mobiliare subscrise, suma aporturilor îndreptată către majorarea capitalului social şi în contul venitului din emisiunea suplimentară (capitalul suplimentar), mărimea capitalului social după majorare, precum şi datele despre deţinătorii a mai mult de 5% din valorile mobiliare cu drept de vot ale emitentului pînă la şi după efectuarea emisiunii suplimentare.”

la alineatul (4), cuvintele “30 de zile” se înlocuiesc cu cuvintele “15 zile calendaristice”;

la alineatul (5), cuvîntul “neefectuată” se înlocuieşte cu cuvîntul “nevalabilă”;

alineatul (6) se exclude.

18. După articolul 18 se introduce articolul 18¹ cu următorul cuprins:

“Articolul 18¹. Particularităţile efectuării emisiunii de obligaţiuni

(1) Obligaţiunile pot fi emise de către societăţile pe acţiuni, precum şi de către autorităţile administraţiei publice centrale şi locale, în cazurile prevăzute de legislaţie. Emisiunea, circulaţia şi stingerea obligaţiunilor emise de către autorităţile administraţiei publice centrale şi locale se reglementează de actele normative ale Comisiei Naţionale, elaborate în comun cu autorităţile de resort.

(2) Emitentul va asigura emisiunea de obligaţiuni, precum şi dobînda aferentă, prin gajul bunurilor sale proprii şi/sau bunurilor persoanelor terţe şi/sau cu garanţia bancară, şi/sau prin fidejusiune, şi/sau prin poliţa de asigurare, cu excepţia cazurilor emiterii obligaţiunilor convertibile în acţiuni sau întrunirii concomitente de către emitent a următoarelor condiţii:

a) valoarea capitalului social al emitentului este mai mare de 1 milion de lei;

b) emitentul desfăşoară activitate timp de cel puţin 3 ani şi, în ultimii 2 ani, a obţinut profit net; în cazul băncilor comerciale – desfăşurarea activităţii timp de cel puţin un an şi finalizarea acestuia cu rezultat financiar pozitiv;

c) pe parcursul perioadei de 3 ani anteriori adoptării hotărîrii de emisie, emitentul a respectat întocmai prevederile legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi drepturile deţinătorilor de valori mobiliare;

d) emitentul nu are cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior.

(3) Obligaţiunea asigurată îi acordă deţinătorului ei toate drepturile apărute din această asigurare. Transmiterea dreptului de proprietate asupra obligaţiunii asigurate către noul deţinător, în urma circulaţiei acesteia pe piaţa secundară, are ca efect transmiterea tuturor drepturilor ce decurg din această asigurare.

(4) Dacă în asigurarea emisiunii de obligaţiuni este implicată o persoană terţă, hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor şi prospectul ofertei publice a acestora se semnează şi de persoana respectivă.

(5) Garanţia bancară, acordată în scopul asigurării drepturilor aferente obligaţiunilor, nu poate fi retrasă sau anulată. Garanţia bancară trebuie să fie valabilă pînă la onorarea de către emitentul obligaţiunilor a tuturor datoriilor aferente răscumpărării obligaţiunilor. În cazul în care banca ce a acordat garanţia respectivă devine insolvabilă, emitentul este obligat, în cel mult 15 zile lucrătoare, să întreprindă măsuri în vederea substituirii garanţiei împrumutului financiar.

(6) Fidejusor poate fi persoana juridică care, pe toată durata executării contractului de fidejusiune, corespunde cerinţelor stabilite la alin.(2) lit.a) şi b), precum şi următoarelor criterii:

a) valoarea activelor nete (capitalului propriu) ale fidejusorului nu este mai mică decît valoarea capitalului social al acestuia;

b) valoarea activelor nete (capitalului propriu) ale fidejusorului depăşeşte valoarea împrumutului pe obligaţiunile în cauză şi a altor împrumuturi ale fidejusorului pe obligaţiuni al căror garant este.

Contractul de fidejusiune va conţine şi informaţia privind corespunderea fidejusorului cerinţelor expuse în prezentul alineat şi angajamentul acestuia de a nu înstrăina, pînă la onorarea deplină a obligaţiilor de către emitent, conform condiţiilor împrumutului, patrimoniul ce îi aparţine.

Comisia Naţională este în drept să ceară emitentului încheierea unui alt contract de fidejusiune, dacă fidejusorul iniţial nu mai corespunde cerinţelor prezentei legi, sau ca emitentul să asigure împrumutul în alt mod prevăzut de legislaţie.

(7) Societatea pe acţiuni este în drept să emită obligaţiuni convertibile în acţiuni numai dacă statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale a acţionarilor conţine astfel de prevederi.

(8) Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor convertibile şi prospectul ofertei publice trebuie să prevadă procedura şi perioada în care va avea loc convertirea obligaţiunilor în acţiuni ale emitentului.

(9) Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor convertibile va conţine şi menţiunea despre dreptul emitentului de a emite acţiuni în perioada circulaţiei obligaţiunilor.

(10) Valoarea de piaţă a bunurilor gajate pentru asigurarea executării obligaţiilor emitentului faţă de deţinătorii de obligaţiuni se determină de către o companie specializată care nu este afiliată societăţii.

(11) Suma emisiunii de obligaţiuni, a dobînzilor aferente şi a altor cheltuieli ale emitentului, legate de stingerea datoriei pe obligaţiuni din contul gajului, nu va depăşi 90% din valoarea de piaţă a bunurilor gajate.

(12) Pe întreaga perioadă de circulaţie a obligaţiunilor, gajul constituit nu poate fi radiat din registrul gajului.

(13) Plasarea obligaţiunilor se efectuează prin încheierea contractelor de subscriere la obligaţiuni între emitent şi subscriitorii la obligaţiuni.

(14) Contractul de subscriere la obligaţiuni (în continuare – contract de subscriere) va conţine informaţie detaliată despre drepturile şi obligaţiile atît ale subscriitorilor la obligaţiuni, cît şi ale deţinătorilor acestora.

(15) Contractul de subscriere poate fi anulat (reziliat) în perioada valabilităţii acestuia:

a) la iniţiativa emitentului – în cazul survenirii evenimentelor specificate în prospectul ofertei publice;

b) la iniţiativa subscriitorului la obligaţiuni – în cazul evenimentelor ce afectează activitatea financiar-economică a emitentului, conform prevederilor art.54 alin.(6);

c) la calificarea de către Comisia Naţională sau de către instanţa de judecată a emisiunii ca nevalabilă;

d) în alte cazuri stipulate de legislaţie sau de contractul de subscriere.

(16) Contractul de subscriere este valabil din momentul semnării lui pînă la includerea subscriitorului la obligaţiuni în registrul deţinătorilor de obligaţiuni şi eliberarea către acesta a extrasului din registru, în cazul obligaţiunilor nominative nematerializate, sau a extrasului din registru şi a certificatului de obligaţiuni, în cazul obligaţiunilor materializate. Din acest moment, subscriitorul deţine totalitatea drepturilor proprietarului obligaţiunilor.

(17) Emitentul este obligat să întreprindă măsurile necesare pentru a înregistra subscriitorii la obligaţiuni în registru în termen de 5 zile calendaristice după înregistrarea rezultatelor emisiunii la Comisia Naţională.

(18) În cazul neachitării sau achitării parţiale, din vina emitentului, a dobînzii aferente obligaţiunilor sau a valorii lor nominale la stingerea acestora, emitentul este obligat să achite deţinătorilor de obligaţiuni suma datoriei şi penalitatea pentru fiecare zi de întîrziere, calculate pornind de la rata de bază a Băncii Naţionale a Moldovei la data executării obligaţiei financiare.

(19) Stingerea obligaţiunilor se efectuează în modul şi în conformitate cu condiţiile stabilite în prospectul ofertei publice.

(20) Stingerea obligaţiunilor se efectuează prin răscumpărarea lor de către emitent. Emitentul nu este în drept să respingă cererea deţinătorului de obligaţiuni privind răscumpărarea obligaţiunilor dacă acesta acţionează în conformitate cu condiţiile stipulate în prospectul ofertei publice.

(21) Emitentul este obligat să răscumpere obligaţiunile cel puţin la valoarea lor nominală.

(22) Din momentul expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor, prevăzut în hotărîrea de emisiune a obligaţiunilor şi în prospectul ofertei publice a obligaţiunilor, circulaţia lor se suspendă.

(23) Sumele aferente stingerii obligaţiunilor, care nu au fost primite de către deţinătorii de obligaţiuni, se păstrează pe un cont bancar separat al emitentului pentru satisfacerea cerinţelor legitime ale deţinătorilor de obligaţiuni. Mijloacele de la acest cont nu pot fi utilizate de către emitent în alte scopuri.

(24) În vederea radierii din Registrul de stat al valorilor mobiliare a obligaţiunilor cu termenul de circulaţie expirat, emitentul va prezenta spre examinare Comisiei Naţionale, în decurs de cel mult 40 de zile calendaristice de la data expirării termenului de stingere a lor, următoarele documente:

a) confirmarea sa privind executarea tuturor obligaţiilor faţă de deţinătorii de obligaţiuni;

b) extrasul din contul emitentului de obligaţiuni deschis în registrul deţinătorilor de valori mobiliare privind numărul obligaţiunilor stinse (răscumpărate) pe acest cont;

c) balanţa obligaţiunilor emise, stinse şi nestinse;

d) confirmarea sa privind transferul mijloacelor băneşti pe contul bancar deschis conform alin.(23);

e) lista deţinătorilor de obligaţiuni întocmită la data expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor;

f) lista deţinătorilor de obligaţiuni nestinse, după caz.

Documentele menţionate la lit.d)-f) se prezintă de către emitent în cazul în care deţinătorii de obligaţiuni nu s-au prezentat şi/sau nu au indicat emitentului modul de primire a mijloacelor aferente stingerii obligaţiunilor deţinute.

(25) Dreptul de a înainta cererea de executare silită de către emitent a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni apare în cazul în care, în termen de 30 de zile calendaristice din momentul expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor, emitentul nu şi-a onorat obligaţiile faţă de deţinătorii de obligaţiuni.

(26) Executarea silită de către emitent a obligaţiilor sale, în cazul survenirii evenimentului menţionat la alin.(25), se va efectua pentru toţi deţinătorii de obligaţiuni conform listei acestora întocmite de deţinătorul de registru la data expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor.

(27) Modul de emisie, circulaţie şi stingere a obligaţiunilor plasate de către societăţile pe acţiuni se stabileşte de Comisia Naţională.”

19. La articolul 19, alineatul (2) se exclude.

20. La articolul 20:

denumirea articolului se completează cu cuvintele “pe piaţa primară”;

în cuprinsul articolului, după cuvintele “ofertă publică” se introduc cuvintele “pe piaţa primară”, iar după cuvîntul “zile” se introduce cuvîntul “lucrătoare”.

21. La capitolul 5, sintagma “oferta tender” se înlocuieşte cu sintagma “oferta publică pe piaţa secundară”.

22. Articolul 21:

la alineatul (1):

partea introductivă va avea următorul cuprins:

“(1) Prospectul ofertei publice pe piaţa secundară va conţine:”

litera h) va avea următorul cuprins:

“h) informaţia privind finanţarea ofertei, inclusiv data transferului de către ofertant pe contul brokerului al mijloacelor băneşti pentru onorarea obligaţiilor din cadrul ofertei;”

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

“(2) Propunerile de vînzare a acţiunilor făcute de deţinătorii acestora, precum şi propunerile de procurare a acţiunilor făcute de către solicitanţi se înregistrează în mod gratuit de către participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare care desfăşoară activitate de brokeraj în lista persoanelor care acceptă oferta.”

alineatul (3) se completează în final cu cuvintele “, dar nu mai mult de 60 de zile calendaristice”;

alineatul (4) va avea următorul cuprins:

“(4) Preţul acţiunilor indicat în oferta publică de procurare va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele preţuri:

a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele afiliate acestuia în ultimele 6 luni anterioare datei depunerii la Comisia Naţională a cererii de înregistrare a ofertei;

b) preţul mediu ponderat înregistrat în cadrul tranzacţiilor derulate în regim de licitaţie în ultimele 6 luni anterioare datei depunerii la Comisia Naţională a cererii de înregistrare a ofertei.”

după alineatul (4) se introduc alineatele (4¹)-(4⁴) cu următorul cuprins:

“(4¹) Dacă nici una din prevederile alin.(4) nu poate fi aplicată, preţul oferit va fi determinat cu luarea în considerare a cel puţin două din următoarele criterii:

a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei anunţării ofertei;

b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune conform ultimei situaţii financiare auditate a emitentului;

c) valoarea estimativă a acţiunilor, determinată de către o companie de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele, neafiliată emitentului şi ofertantului.

Modul de utilizare a criteriilor la determinarea preţului se stabileşte de Comisia Naţională.

(4²) Pentru cazurile prevăzute la alin.(4) şi alin.(4¹) lit.a), preţul se va lua în calcul în funcţie de numărul valorilor mobiliare de clasa respectivă, tranzacţionate în perioada formării lui, pornind de la următoarele volume:

a) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de pînă la 5 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la formarea căruia au participat cel puţin 5% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;

b) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de la 5 la 10 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la formarea căruia au participat cel puţin 3% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;

c) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de la 10 la 25 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la formarea căruia a participat cel puţin 1% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;

d) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social de la 25 la 50 milioane de lei inclusiv, se va lua în calcul preţul la formarea căruia au participat cel puţin 0,5% din numărul acţiunilor emise de clasa dată;

e) în cazul tranzacţionării acţiunilor unui emitent cu un capital social mai mare de 50 milioane de lei, se va lua în calcul preţul la formarea căruia a participat cel puţin 0,1% din numărul acţiunilor emise de clasa dată.

(4³) La determinarea preţului conform prevederilor alin.(4)-(4²) nu vor fi luate în calcul preţurile formate prin manipulare.

(4⁴) Valorile mobiliare expuse în cadrul ofertei publice de vînzare se tranzacţionează doar în regim de licitaţie pe piaţa bursieră. Preţul de expunere a acestora se stabileşte de către ofertant.”

alineatele (7) şi (8) vor avea următorul cuprins:

“(7) Deţinătorul de registru va elibera ofertantului lista acţionarilor societăţii numai după înregistrarea ofertei respective la Comisia Naţională.

(8) Oferta publică de preluare obligatorie se efectuează în cazul în care o persoană deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale unui emitent, care corespund unuia din criteriile prevăzute la art.2 alin.(2) din Legea privind societăţile pe acţiuni. Oferta publică de preluare obligatorie se efectuează o singură dată. Comisia Naţională este în drept să ceară derularea repetată a ofertei publice de preluare obligatorie în cazul în care deţine probe documentare precum că nu au fost respectate cerinţele referitoare la anunţarea şi derularea ofertei.”

după alineatul (8) se introduc alineatele (8¹)-(8¹⁰) cu următorul cuprins:

“(8¹) Oferta publică de preluare benevolă se efectuează în cazul în care o persoană, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, are intenţia de a dobîndi mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale unui emitent.

(8²) Oferta publică pe piaţa secundară de asemenea se efectuează de către:

a) insider – în cazurile stabilite la art.60 alin.(1);

b) emitent – la achiziţionarea acţiunilor proprii;

c) orice persoană care nu este obligată, dar care doreşte să procure sau să vîndă valori mobiliare prin intermediul ofertei publice.

(8³) Oferta publică pe piaţa secundară iniţiată de către emitent în scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare pe piaţa bursieră se efectuează numai cu avizul Comisiei Naţionale, eliberat în cel mult 3 zile de la data depunerii cererii de către emitent. Această ofertă poate fi iniţiată numai în cazul în care valorile mobiliare ale emitentului s-au tranzacţionat pe piaţa bursieră în decursul unei perioade de cel puţin 6 luni, anterioare începutului scăderii preţului, în volum nu mai mic decît cel indicat la alin.(4²), iar preţul în tranzacţii a scăzut mai jos decît valoarea de piaţă a valorilor mobiliare de clasa respectivă.

(8⁴) Acţionarul minoritar este în drept să ceară oricînd persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute la un preţ echitabil. Cererea respectivă urmează să fie satisfăcută în termen de pînă la 30 de zile calendaristice de la data depunerii ei.

(8⁵) Se consideră a fi echitabil preţul acţiunilor determinat în conformitate cu prevederile alin.(4)-(4²).

(8⁶) Modul de efectuare a ofertei publice, precum şi modul de retragere a acţionarilor minoritari, conform alin.(8³), (8⁴) şi (8¹⁰), se stabilesc de către Comisia Naţională.

(8⁷) La derularea ofertei publice pe piaţa secundară se vor respecta următoarele principii:

a) în cazul în care se anunţă o ofertă publică de preluare obligatorie, insiderii societăţii pe acţiuni sînt în drept să-şi înstrăineze acţiunile în condiţiile ofertei anunţate;

b) în cazul în care se anunţă o ofertă publică de vînzare, insiderii societăţii pe acţiuni sînt în drept să cumpere acţiunile în condiţiile ofertei anunţate;

c) în cazul în care se anunţă o ofertă publică de procurare, insiderii societăţii pe acţiuni, cu excepţia insiderilor ce deţin împreună cu persoanele lor afiliate mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot ale emitentului, sînt în drept să-şi înstrăineze acţiunile în condiţiile ofertei anunţate;

d) în cazul în care se anunţă o ofertă publică de preluare benevolă, insiderii societăţii pe acţiuni ce deţin împreună cu persoanele lor afiliate mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot ale emitentului sînt în drept să-şi înstrăineze acţiunile în condiţiile ofertei anunţate numai în cazul în care emitentul a dezvăluit informaţia privilegiată ce poate influenţa preţul valorilor mobiliare;

e) în cazul în care se anunţă o ofertă publică de vînzare prin licitaţie, în baza unor regulamente speciale, aprobate sau coordonate cu Comisia Naţională, această ofertă nu urmează a fi înregistrată la Comisia Naţională, iar insiderii cumpărători sînt în drept să procure acţiunile în condiţiile ofertei anunţate.

(8⁸) Persoana care a efectuat oferta publică pe piaţa secundară de preluare obligatorie este în drept, în termen de 6 luni de la expirarea ofertei în cauză, fără înregistrarea la Comisia Naţională a unei oferte noi, să procure valorile mobiliare în condiţiile ofertei înregistrate anterior.

(8⁹) Achitarea valorilor mobiliare tranzacţionate în cadrul ofertei publice poate fi efectuată numai cu mijloace băneşti.

(8¹⁰) Orice persoană, cu excepţia emitentului, poate anunţa o ofertă publică de procurare competitivă avînd ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii:

a) obiectul ofertei competitive constituie cel puţin acelaşi număr de acţiuni şi/sau scopul ofertei este de a atinge aceeaşi cotă în capitalul social; precum şi

b) preţul propus este mai mare decît preţul propus în prima ofertă.”

23. Articolul 22:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

“(1) Prospectul ofertei publice pe piaţa secundară se înregistrează la Comisia Naţională în modul stabilit de aceasta.”

la alineatul (2), cuvintele “pînă la înregistrarea ei” se înlocuiesc cu cuvintele “pînă la înregistrarea prospectului ofertei în cauză”.

24. Articolul 23:

alineatele (1) şi (2) vor avea următorul cuprins:

“(1) Informaţia privind iniţierea ofertei publice pe piaţa secundară urmează a fi adusă la cunoştinţa deţinătorilor de valori mobiliare şi/sau potenţialilor investitori prin publicarea ei în organul de presă specificat în statutul societăţii, iar în cazul ofertei publice de preluare obligatorie - şi prin înştiinţarea personală a deţinătorilor de valori mobiliare.

(2) Deţinătorul de valori mobiliare care acceptă oferta publică pe piaţa secundară expediază brokerului care deserveşte ofertantul propunerea de vînzare a valorilor mobiliare ce îi aparţin.”

la alineatul (3), propoziţia a doua se exclude;

alineatul (6) se exclude;

la alineatul (7), cuvintele “şi persoanele afiliate lui nu sînt în drept” se înlocuiesc cu cuvintele “nu este în drept”;

articolul se completează cu alineatul (8) cu următorul cuprins:

“(8) Oferta publică pe piaţa secundară se efectuează prin intermediul participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare ce desfăşoară activitate de brokeraj.”

25. La articolul 24, alineatele (3) şi (4) vor avea următorul cuprins:

“(3) În cazurile stabilite de legislaţia antimonopol, procurarea şi înstrăinarea valorilor mobiliare se efectuează cu acordul Agenţiei Naţionale pentru Protecţia Concurenţei.

(4) Tranzacţiile cu valorile mobiliare emise de societăţile pe acţiuni se efectuează pe piaţa bursieră, cu excepţia:

a) tranzacţiilor menţionate în art.II alin.(3) din Legea nr.163-XVI din 13 iulie 2007; precum şi

b) transferurilor directe de proprietate asupra valorilor mobiliare prevăzute de prezenta lege.”

26. Articolul 25 se exclude.

27. După articolul 26 se introduce articolul 26¹ cu următorul cuprins:

“Articolul 26¹. Transferul direct de proprietate asupra valorilor mobiliare

(1) Transferul direct de proprietate asupra valorilor mobiliare la deţinătorul de registru se admite în următoarele cazuri:

a) plasarea valorilor mobiliare pe piaţa primară;

b) fracţionarea, consolidarea sau convertirea valorilor mobiliare ale emitentului;

c) răscumpărarea acţiunilor de către emitent în condiţiile stabilite la art.79 din Legea privind societăţile pe acţiuni;

d) înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur de către emitent personalului şi/sau acţionarilor societăţii în modul stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

e) depunerea valorilor mobiliare ca aport la capitalul social al unei societăţi comerciale;

f) executarea hotărîrii instanţei de judecată;

g) reorganizarea sau lichidarea emitentului;

h) desfăşurarea concursurilor investiţionale şi comerciale cu valorile mobiliare expuse la vînzare în condiţiile Legii privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice;

i) tranzacţii efectuate conform prevederilor art.II alin.(3) din Legea nr.163-XVI din 13 iulie 2007;

j) vînzarea şi cumpărarea de către persoanele fizice a valorilor mobiliare obţinute în urma investirii bonurilor patrimoniale şi/sau în urma lichidării fondurilor de investiţii implicate în procesul de privatizare contra bonuri patrimoniale, în cazul în care volumul cumulat al acestor tranzacţii, într-o perioadă de 12 luni, nu depăşeşte 1% din numărul total al valorilor mobiliare emise de clasa dată;

k) achitarea cu valori mobiliare a datoriilor certe ale statului faţă de participanţii la privatizare;

l) succesiunea şi moştenirea valorilor mobiliare;

m) transmiterea valorilor mobiliare cu titlu gratuit în condiţiile Legii privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice;

n) tranzacţiile cu valorile mobiliare nesolicitate în condiţiile Legii restructurării întreprinderilor agricole în procesul de privatizare;

o) tranzacţiile rezultate din partajul bunurilor în formă de valori mobiliare;

p) încheierea contractelor de donaţie între persoanele fizice, precum şi efectuarea altor acte cu titlu gratuit, conform Codului civil.

(2) Transferul direct de proprietate asupra valorilor mobiliare în cazul specificat la alin.(1) lit.j) se va efectua la ultimul preţ înregistrat pe piaţa bursieră sau la preţul a cărui oscilaţie maximală, în raport cu ultimul preţ de pe piaţa bursieră, nu va depăşi:

a) pentru valorile mobiliare înregistrate la cota bursei – plus/minus 5%;

b) pentru alte valori mobiliare tranzacţionate pe piaţa bursieră – plus/minus 15%.

(3) În cazul în care valorile mobiliare obţinute ca moştenire, donaţie între soţi, rude şi afini pînă la gradul II de rudenie inclusiv sau în urma transmiterii cu titlu gratuit nu au valoare de piaţă, transferul acestora se va efectua la valoarea lor nominală.

(4) Respectarea prevederilor prezentului articol este de competenţa persoanelor ce ţin registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi/sau registrul deţinătorilor nominali, după caz.”

28. Articolul 27:

alineatele (3) şi (4) se exclud;

alineatul (5) va avea următorul cuprins:

“(5) Drepturile conferite de valorile mobiliare pot fi realizate de către deţinătorii lor numai pe perioada înregistrării valorilor mobiliare în Registrul de stat al valorilor mobiliare.”

29. La articolul 28, alineatul (8) se exclude.

30. Articolul 29:

la alineatul (2), propoziţia a doua se exclude;

alineatul (3) se exclude.

31. La articolul 30, cuvintele “fără restricţii” se exclud.

32. Articolul 31:

din denumire şi din cuprinsul articolului, termenul “denominalizare” se exclude;

la alineatul (4), litera b) se completează în final cu cuvintele “, precum şi în alte cazuri stabilite de legislaţie”;

la alineatul (8), după cuvintele “anularea valorilor mobiliare” se introduc cuvintele “, adoptată de organul specificat la alin.(4),”.

33. Articolul 32 va avea următorul cuprins:

“Articolul 32. Activitatea profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare

(1) Participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare este în drept să desfăşoare activitatea profesionistă după obţinerea licenţei eliberate de Comisia Naţională. În licenţa pentru desfăşurarea activităţii profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare se vor specifica expres activităţile de bază şi conexe.

(2) Pe piaţa valorilor mobiliare pot fi desfăşurate următoarele activităţi de bază:

a) de brokeraj;

b) de dealer;

c) de administrare fiduciară a investiţiilor;

d) de ţinere a registrului;

e) de depozitare;

f) bursieră pe piaţa valorilor mobiliare;

g) de depozitar central;

h) de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele;

i) de consulting investiţional;

j) de fond de investiţii.

(3) În funcţie de activitatea de bază desfăşurată conform licenţei obţinute, titularului de licenţă i se acordă dreptul de a desfăşura următoarele activităţi conexe:

a) de underwriting;

b) de clearing şi decontare;

c) de consulting.

(4) Prin derogare de la prevederile alin.(2) şi (3), activităţile de brokeraj, de ţinere a registrului şi de consulting investiţional pot fi desfăşurate şi ca activităţi conexe, iar activitatea de clearing şi decontare ca activitate de bază.

(5) Licenţa pentru activitatea de brokeraj ca activitate de bază acordă titularului ei dreptul de a desfăşura consultingul investiţional ca activitate conexă.

(6) Licenţa pentru activitatea de dealer ca activitate de bază acordă titularului ei dreptul de a desfăşura activităţile de brokeraj, de underwriting şi de consulting investiţional ca activităţi conexe.

(7) Licenţa pentru activitatea de administrare fiduciară a investiţiilor ca activitate de bază acordă titularului ei dreptul de a desfăşura consultingul investiţional ca activitate conexă.

(8) Licenţa pentru activitatea de ţinere a registrului ca activitate de bază acordă titularului ei dreptul de a desfăşura activitatea de consulting ca activitate conexă.

(9) Licenţa pentru activitatea de depozitare ca activitate de bază acordă titularului ei dreptul de a desfăşura activitatea de consulting ca activitate conexă.

(10) Licenţa pentru activitatea bursieră pe piaţa valorilor mobiliare ca activitate de bază acordă titularului ei dreptul de a desfăşura activitatea de clearing şi decontare şi activitatea de consulting ca activităţi conexe.

(11) Licenţa pentru activitatea depozitarului central de valori mobiliare acordă titularului ei dreptul de a desfăşura activităţile de depozitare, de clearing şi decontare, de ţinere a registrului ca activităţi de bază şi activitatea de consulting ca activitate conexă.

(12) Licenţa pentru activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele ca activitate de bază acordă titularului ei dreptul de a desfăşura activitatea de consulting ca activitate conexă.

(13) Fondurile de investiţii desfăşoară activitatea profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare în conformitate cu Legea cu privire la fondurile de investiţii, cu prezenta lege şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale.

(14) O persoană juridică poate să deţină o singură licenţă pentru activitate profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare.”

34. Articolul 33:

la alineatul (1), cuvintele “de broker, participant profesionist” se înlocuiesc cu cuvintele “de către participantul profesionist”;

după alineatul (3) se introduce alineatul (3¹) cu următorul cuprins:

“(3¹) Brokerul este în drept să presteze servicii de administrare a valorilor mobiliare şi mijloacelor băneşti destinate investirii şi reinvestirii în valorile mobiliare ale clientului în cazul în care astfel de servicii sînt prevăzute în contractul de brokeraj.”

la alineatul (6), cuvintele “În cazul cumulării activităţii de broker şi de dealer, tranzacţiile” se înlocuiesc cu cuvîntul “Tranzacţiile”;

la alineatul (7), după cuvintele “să informeze imediat clientul” se introduc cuvintele “în scris”.

35. Articolul 34:

la alineatul (1), cuvintele “de dealer, participant profesionist” se înlocuiesc cu cuvintele “de către participantul profesionist”;

după alineatul (2) se introduce alineatul (2¹) cu următorul cuprins:

“(2¹) În cazul în care, conform licenţei deţinute, titularul acesteia desfăşoară activităţile de dealer şi de brokeraj, dispoziţiile date brokerului de către client întotdeauna se execută prioritar în raport cu tranzacţiile de dealer.”

36. Articolul 35 va avea următorul cuprins:

“Articolul 35. Activitatea de underwriting

(1) Activitatea de underwriting include:

a) asistenţa acordată emitentului de valori mobiliare la elaborarea şi perfectarea prospectului ofertei publice şi a altor documente pentru înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară;

b) promovarea ofertei publice şi a plasamentului valorilor mobiliare ale emitentului pe piaţa primară;

c) deservirea emisiunii valorilor mobiliare în relaţiile financiare ale emitentului cu deţinătorii de valori mobiliare, dacă aceasta este prevăzut în contract.

(2) Serviciile de underwriting se prestează conform unuia din următoarele principii:

a) principiul aplicării tuturor eforturilor posibile;

b) principiul responsabilităţii ferme.

(3) În contractul de prestare a serviciilor de underwriting se va specifica, în mod obligatoriu, principiul conform căruia se prestează servicii de underwriting.

(4) Principiul responsabilităţii ferme, specificat iniţial în contractul de prestare a serviciilor de underwriting, după înregistrarea prospectului ofertei publice la Comisia Naţională nu poate fi modificat.”

37. Articolul 36:

la alineatul (1), cuvintele “de administratorul fiduciar, participant profesionist” se înlocuiesc cu cuvintele “de către participantul profesionist”;

alineatul (5) se completează cu propoziţia: “Administratorul fiduciar este obligat să asigure ţinerea evidenţei activelor fiecărui client separat de activele proprii.”

la alineatul (8), cuvintele “fiduciar fondului” se înlocuiesc cu cuvintele “fiduciar al fondului”.

38. Articolul 37:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

“(1) Activitatea de ţinere a registrului se desfăşoară de către participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare, cu excepţia emitentului. Deţinător de registru poate fi emitentul sau registratorul independent care a încheiat cu emitentul contractul de ţinere a registrului şi deţinătorul nominal în cazurile prevăzute de prezenta lege.”

după alineatul (3) se introduc alineatele (3¹) şi (3²) cu următorul cuprins:

“(3¹) Deţinătorul registrului va asigura păstrarea copiei informaţiei din registru pe fişier electronic în casete arendate în băncile comerciale de pe teritoriul Republicii Moldova. Copia contractului de păstrare a fişierelor electronice, autentificată prin semnătura persoanei cu funcţie de răspundere şi prin ştampila deţinătorului de registru, precum şi modificările şi completările ulterioare la contract vor fi prezentate Comisiei Naţionale în termen de 10 zile calendaristice din momentul încheierii contractului sau efectuării modificărilor şi completărilor.

(3²) Deţinătorul registrului este obligat să reînnoiască copia informaţiei din registru pe fişier electronic cel puţin o dată în 15 zile calendaristice.”

alineatul (6) va avea următorul cuprins:

“(6) Deţinătorul registrului poartă răspundere în conformitate cu legislaţia pentru prejudiciul cauzat ca urmare a îndeplinirii necorespunzătoare sau neîndeplinirii obligaţiilor sale.”

39. La articolul 38 alineatul (1), cuvintele “de depozitar participant profesionist” se înlocuiesc cu cuvintele “de către participantul profesionist”.

40. Articolele 39 şi 40 vor avea următorul cuprins:

“Articolul 39. Activitatea de clearing şi decontare

(1) Activitatea de clearing şi decontare se desfăşoară de către:

a) depozitarul central – în tranzacţiile cu valorile mobiliare şi cu alte instrumente financiare incluse în lista celor admise la depozitarul central;

b) bursa de valori – în tranzacţiile cu valorile mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la bursa de valori şi neincluse în lista celor admise la depozitarul central.

(2) Temei pentru efectuarea operaţiunilor de clearing şi decontare aferente tranzacţiilor cu valori mobiliare servesc documentele ale căror formă şi nomenclator se aprobă de către Comisia Naţională.

Articolul 40. Activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele

(1) Estimarea valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele se efectuează în temeiul contractului pentru serviciile de estimare, încheiat între estimator şi client.

(2) Modelul contractului-tip pentru serviciile de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele se stabileşte de către Comisia Naţională.

(3) Estimarea valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele poate fi benevolă sau obligatorie. Estimarea benevolă se efectuează la iniţiativa beneficiarului (emitent, deţinător de valori mobiliare, investitor etc.). Estimarea obligatorie se efectuează în cazurile stabilite de prezenta lege şi de alte acte legislative, precum şi în cazul în care valorile mobiliare nu au valoare de piaţă.

(4) În activitatea sa, estimatorul se va baza pe:

a) cotaţiile valorilor mobiliare pe piaţa bursieră;

b) starea financiară a emitentului dedusă din rapoartele financiare;

c) mărimea activelor nete ale emitentului la valoarea de piaţă;

d) informaţia privind activitatea curentă, operaţiunile şi perspectivele de dezvoltare a activităţii emitentului;

e) informaţia accesibilă despre emitent care, în opinia estimatorului, poate fi utilizată la efectuarea analizei;

f) informaţia accesibilă despre alţi emitenţi ale căror acţiuni se tranzacţionează pe piaţa valorilor mobiliare, care, în opinia estimatorului, poate fi utilizată la efectuarea analizei comparative;

g) alte cercetări şi analize financiare care, în opinia estimatorului, pot fi utilizate la întocmirea avizului privind valoarea de piaţă a activelor.

(5) Organizaţia de estimare sau specialistul acesteia nu poate efectua estimarea valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele în cazul în care:

a) este fondator, acţionar sau persoană cu funcţie de răspundere a persoanei juridice titular de drepturi patrimoniale asupra obiectului estimării;

b) este persoană fizică ce se află în relaţii de rudenie sau afinitate de gradul I şi II cu fondatorii, acţionarii sau persoanele cu funcţie de răspundere ale clientului;

c) rezultatele estimării urmează a fi utilizate de însuşi estimatorul.

(6) În activitatea sa, estimatorul este obligat:

a) să respecte prevederile actelor legislative şi altor acte normative în vigoare şi ale contractului pentru serviciile de estimare;

b) să comunice clientului despre imposibilitatea participării sale la efectuarea estimării în urma apariţiei circumstanţelor care împiedică efectuarea unei estimări obiective;

c) să efectueze estimarea în mod conştiincios şi să prezinte un raport de estimare obiectiv şi argumentat;

d) să nu divulge informaţia confidenţială obţinută în perioada de estimare.

(7) Valoarea estimativă a valorilor mobiliare determinată de către estimator se consideră veridică şi recomandabilă de utilizat dacă legislaţia în vigoare, hotărîrea Comisiei Naţionale sau decizia instanţei de judecată nu stabileşte altfel.

(8) Estimatorul poartă răspundere civilă, administrativă şi penală pentru prejudiciul cauzat ca rezultat al subestimării sau supraestimării valorilor mobiliare.

(9) Modul de aplicare a metodelor de estimare şi structura raportului de estimare a valorilor mobiliare sînt stabilite în actele normative ale Comisiei Naţionale.”

41.După articolul 40 se introduce articolul 40¹ cu următorul cuprins:

“Articolul 40¹. Activitatea de consulting investiţional şi de consulting

(1) Activitatea de consulting investiţional include prestarea de către participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare a următoarelor servicii:

a) consultanţa privind evaluarea şi gestionarea riscului investirii în valori mobiliare;

b) recomandări privind formarea portofoliului de valori mobiliare;

c) prezentarea de opinii şi recomandări în legătură cu vînzarea şi cumpărarea valorilor mobiliare;

d) analiza pieţei valorilor mobiliare din iniţiativa participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare care desfăşoară activitate de consulting investiţional sau la cererea clientului;

e) servicii de consultanţă specificate la alin.(2).

(2) Activitatea de consulting include serviciile prestate în domeniul activităţii licenţiate şi consultanţa acordată participanţilor la piaţă în orice problemă legată de structura de capital, reorganizarea societăţii pe acţiuni, răscumpărarea sau achiziţionarea de către aceasta a valorilor sale mobiliare plasate, efectuarea ofertei publice pe piaţa secundară.

(3) Participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare care desfăşoară activitate de consulting investiţional:

a) va utiliza surse de informaţii adecvate analizelor şi recomandărilor elaborate, fiind interzisă folosirea unor informaţii nereale şi eronate în rapoartele sau recomandările sale;

b) va ţine evidenţa materialelor, a surselor de informare utilizate;

c) va familiariza clientul cu caracteristicile generale ale procesului de investire în valori mobiliare, precum şi cu criteriile care au stat la baza creării, analizei şi selectării unui portofoliu de valori mobiliare;

d) va indica sursa şi autorul materialelor folosite ce ţin de studiile elaborate şi publicate de alte persoane.

(4) Participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare care desfăşoară activitate de consulting sau consulting investiţional este obligat să păstreze confidenţialitatea informaţiei despre clienţii săi.

(5) Persoanelor care desfăşoară activitate de consulting sau de consulting investiţional le este interzis:

a) să recomande investiţii care ar determina realizarea de profituri personale sau pentru persoanele sale afiliate;

b) să acţioneze în calitate de contraparte la tranzacţiile efectuate în urma recomandărilor date.”

42. Articolul 41 va avea următorul cuprins:

“Articolul 41. Depozitarul central

(1) Depozitarul central emite numai acţiuni ordinare nominative de o singură clasă. Acţionari ai depozitarului central pot fi numai participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare.

(2) Acţionarii depozitarului central nu pot deţine mai mult de 5% din drepturile de vot, cu excepţia bursei de valori care poate deţine pînă la 75% din drepturile de vot.

(3) Orice înstrăinare a acţiunilor depozitarului central va fi comunicată, în termen de 3 zile lucrătoare, Comisiei Naţionale.

(4) În cazul încălcării cerinţelor referitor la cota maximală de voturi ale unui acţionar stabilită la alin.(2), drepturile de vot aferente acţiunilor deţinute cu încălcarea cerinţelor se suspendă şi se aplică procedura stabilită la art.67.

(5) Depozitarul central elaborează şi aprobă regulile şi procedurile de organizare şi desfăşurare a activităţii sale, care se supun aprobării şi de către Comisia Naţională şi intră în vigoare la data publicării lor în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

(6) În cazul modificării legislaţiei ce reglementează activitatea de depozitare în partea ce ţine de evidenţa drepturilor deponenţilor asupra valorilor mobiliare, de efectuarea operaţiunilor de clearing sau decontare, depozitarul central va modifica regulile şi procedurile de organizare şi desfăşurare a activităţii sale.

(7) Mărimea comisioanelor şi tarifelor percepute de depozitarul central va fi aprobată de adunarea generală a acţionarilor şi coordonată cu Comisia Naţională.

(8) Pentru a reduce riscul la decontări în cadrul tranzacţiilor bursiere efectuate de către participanţii depozitarului, depozitarul central formează fondul de risc al participanţilor şi îl administrează.

(9) Participanţii depozitarului central vor achita cotizaţii în fondul de risc al participanţilor în modul şi în condiţiile stabilite de regulile depozitarului central.

(10) Mijloacele fondului de risc al participanţilor nu se includ în componenţa mijloacelor proprii ale depozitarului central şi se utilizează numai pentru amortizarea datoriilor participanţilor pentru obligaţiile lor la decontarea tranzacţiilor efectuate.

(11) Angajaţii depozitarului central, soţii, rudele şi afinii lor pînă la gradul II inclusiv nu sînt în drept să deţină mai mult de 0,5% din capitalul social şi din alte valori mobiliare ale participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare.”

43. Articolul 42:

la alineatul (1) propoziţia întîi, după cuvintele “se suspendă” se introduc cuvintele “în modul prevăzut de legislaţie”, iar cuvintele “prezentei legi şi a altor acte normative ce reglementează activitatea pe piaţa valorilor mobiliare” se înlocuiesc cu cuvintele “legislaţiei în vigoare”;

la alineatul (2):

în partea introductivă, cuvintele “genului de activitate profesionistă” se înlocuiesc cu cuvintele “activităţii profesioniste”;

litera b) devine litera c), iar litera c) devine litera b);

alineatele (3) şi (4) vor avea următorul cuprins:

“(3) Comisia Naţională poate delega reprezentantul său pentru a participa la procesul de lichidare a participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare sau a activităţii lui profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare, în conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale.

(4) Hotărîrea privind radierea titularului de licenţă din registrul participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare se adoptă după confirmarea stingerii de către acesta a tuturor obligaţiilor contractuale, asumate în cadrul prestării serviciilor în domeniul pieţei valorilor mobiliare.”

după alineatul (4) se introduc alineatele (4¹)-(4⁶) cu următorul cuprins:

“(4¹) Comisia Naţională este în drept să suspende acţiunea licenţei participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare, cu excepţia acţiunii licenţei pentru activitatea de ţinere a registrului, pentru o perioadă de pînă la 6 luni. Motive pentru suspendarea acţiunii licenţei pot fi:

a) încălcarea prevederilor prezentei legi sau ale actelor normative ale Comisiei Naţionale, stabilite pentru desfăşurarea activităţii licenţiate, inclusiv a cerinţelor faţă de mărimea capitalului propriu şi a fondului de garanţie;

b) neprezentarea, în termenul stabilit, a înştiinţării privind modificarea datelor specificate în documentele anexate la cererea de eliberare a licenţei;

c) nerespectarea termenelor stabilite de Comisia Naţională pentru înlăturarea încălcărilor depistate;

d) încălcarea termenelor, modului şi formelor stabilite de legislaţie pentru dezvăluirea informaţiei;

e) opunerea efectuării controalelor asupra activităţii participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare şi/sau eschivarea de la prezentarea informaţiei şi a documentelor solicitate în cadrul controlului;

f) nerespectarea legislaţiei privind prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării actelor de terorism.

(4²) Licenţa pentru activitatea de ţinere a registrului va fi retrasă expres, fără suspendarea ei prealabilă, în cazul în care titularul ei nu întreprinde, în termenul stabilit de Comisia Naţională, măsuri de conformare a activităţii sale, inclusiv cele specificate la alin.(4¹).

(4³) Comisia Naţională este în drept să retragă licenţa participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare în cazul în care:

a) retragerea licenţei este solicitată benevol de participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare în baza cererii depuse de conducătorul acestuia;

b) nu au fost înlăturate, în termenele stabilite de Comisia Naţională, încălcările şi consecinţele acestora care au servit drept temei pentru adoptarea hotărîrii cu privire la suspendarea acţiunii licenţei;

c) licenţa a fost obţinută în baza unor informaţii neveridice, oferite de solicitant;

d) au fost comise încălcări grave şi/sau repetate ale prevederilor prezentei legi sau ale actelor normative ale Comisiei Naţionale;

e) titularul de licenţă a desfăşurat, în mod ilicit, alte activităţi;

f) filiala şi/sau o altă subdiviziune separată a titularului de licenţă a desfăşurat activitatea licenţiată fără copia autorizată a licenţei;

g) titularul de licenţă se reorganizează sau se lichidează;

h) titularul de licenţă a fost declarat insolvabil prin hotărîre a instanţei de judecată;

i) titularul de licenţă nu şi-a început activitatea în termen de un an de la data eliberării licenţei;

j) a fost retrasă autorizaţia băncii (pentru instituţiile financiare).

(4⁴) Lichidarea participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare în baza hotărîrii instanţei de judecată se efectuează de către lichidatorul desemnat de către instanţa de judecată.

(4⁵) Lichidatorul participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare trebuie să corespundă cerinţelor de calificare stabilite de prezenta lege pentru persoanele cu funcţie de răspundere ale participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare.

(4⁶) De la data intrării în vigoare a hotărîrii de retragere forţată a licenţei pentru activitate profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare, participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare nu este în drept să se angajeze în alte activităţi pe piaţa valorilor mobiliare, fiind obligat să-şi înstrăineze activele în termen cît mai restrîns (în cazul lichidării participantului profesionist) şi să-şi onoreze obligaţiile faţă de clienţii săi. În perioada aflării în proces de lichidare, participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare rămîne subiect al prezentei legi ca şi în perioada deţinerii licenţei.”

alineatul (5) se completează cu propoziţia: “Contestarea sau acţiunea în instanţa de judecată nu suspendă executarea deciziei Comisiei Naţionale pînă la soluţionarea definitivă a cauzei de către instanţa de judecată.”

44. Articolul 43:

la alineatul (1), cuvintele “genuri de activitate” se înlocuiesc cu cuvintele “activităţi profesioniste”;

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

“(2) Cerinţele faţă de normativele capitalului propriu pentru băncile comerciale se stabilesc de către Banca Naţională a Moldovei.”

45. Articolul 44:

la alineatul (1), cuvintele “de tip închis” se exclud;

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

“(2) Acţionar al bursei de valori poate fi orice persoană fizică sau juridică, cu respectarea prevederilor art.53 alin.(11).”

după alineatul (2) se introduc alineatele (2¹) şi (2²) cu următorul cuprins:

“(2¹) Orice acţionar al bursei de valori, împreună cu persoanele sale afiliate, direct sau indirect, este în drept să deţină cel mult 25% din numărul acţiunilor plasate, cu condiţia obţinerii obligatorii a permisiunii Comisiei Naţionale pentru deţinerea unei cote substanţiale. Astfel de permisiune va fi obţinută şi la procurarea fiecărei cote ulterioare de 5% din acţiunile bursei de valori, pînă la atingerea cotei maxime de 25%.

(2²) În cazul încălcării cerinţelor alin.(2¹), drepturile de vot aferente acţiunilor obţinute cu încălcarea cerinţelor menţionate se suspendă şi se aplică procedura stabilită la art.67.”

la alineatul (3), cuvintele “adunarea generală a membrilor” se înlocuiesc cu cuvintele “adunarea generală a acţionarilor”;

alineatul (4) va avea următorul cuprins:

“(4) Brokerii şi dealerii vor deţine cel puţin 50% din acţiunile cu drept de vot emise de bursa de valori.”

alineatele (5)-(9) se exclud.

46. Articolul 45:

la alineatul (1), cuvintele “şi/sau” se înlocuiesc cu cuvîntul “sau”;

la alineatul (2), cuvintele “statutul bursei şi” se exclud;

după alineatul (2) se introduce alineatul (2¹) cu următorul cuprins:

“(2¹) În activitatea sa, bursa de valori este învestită cu dreptul de a supraveghea şi controla respectarea de către membrii săi a regulilor bursiere.”

la alineatul (3) litera b), cuvintele “şi/sau” se înlocuiesc cu cuvîntul “sau”.

47. Articolul 46:

alineatul (1):

la litera a), cuvîntul “membrilor” se înlocuieşte cu cuvîntul “acţionarilor”;

litera c) va avea următorul cuprins:

“c) organul executiv;”

alineatul se completează cu litera d) cu următorul cuprins:

“d) comisia de cenzori.”

alineatul (3) se exclude;

alineatul (5) va avea următorul cuprins:

“(5) Activitatea bursei de valori este supusă controlului de audit obligatoriu, al cărui obiect este exerciţiul economico-financiar.”

la alineatul (6), cuvintele “să deţină acţiuni (cote-părţi)” se înlocuiesc cu cuvintele “să deţină mai mult de 0,5% din capitalul social şi din valorile mobiliare”, iar cuvintele “sau să fie persoane afiliate acestora” se exclud.

48. Articolul 47:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

“(1) Bursa de valori elaborează regulile bursiere, care stabilesc cel puţin următoarele:

a) condiţiile şi procedurile de admitere, excludere şi de suspendare a calităţii de membru al bursei;

b) condiţiile şi procedurile de admitere, excludere şi suspendare a valorilor mobiliare la tranzacţionare;

c) condiţiile, procedurile de tranzacţionare, precum şi obligaţiile membrilor bursei şi emitenţilor admişi la tranzacţionare;

d) limitarea oscilaţiei preţurilor valorilor mobiliare;

e) procedurile privind modul de determinare a preţurilor şi a cotaţiilor;

f) tipurile de tranzacţii şi ordinele de bursă;

g) modul de dezvăluire a informării publicului larg;

h) sistemul de clearing şi decontare a tranzacţiilor;

i) modul de utilizare a mijloacelor fondului de garanţie;

j) mecanismele de asigurare a securităţii şi de control al sistemului informaţional, precum şi de păstrare în siguranţă a datelor şi informaţiilor stocate, a fişierelor şi bazelor de date, inclusiv în situaţii excepţionale;

k) soluţionarea litigiilor care apar între membrii bursei la efectuarea operaţiunilor bursiere;

l) procedura modificării şi completării regulilor bursiere.”

după alineatul (1) se introduc alineatele (1¹) şi (1²) cu următorul cuprins:

“(1¹) Regulile bursiere vor asigura:

a) crearea infrastructurii asigurînd efectuarea tranzacţiilor cu valorile mobiliare de către participanţii la negocieri în condiţii egale;

b) accesul imparţial al membrilor la sistemul de tranzacţionare;

c) garantarea posibilităţii de a obţine prin procedurile bursei a celui mai bun preţ la momentul respectiv;

d) acordarea unei informaţii suficiente privind ordinele date şi tranzacţiile încheiate;

e) respectarea cerinţelor legislaţiei în vigoare referitor la prevenirea şi depistarea abuzurilor pe piaţa valorilor mobiliare, prevenirea spălării banilor şi finanţării actelor de terorism.

(1²) În cazul în care regulile bursiere nu vor asigura îndeplinirea cerinţelor stabilite la alin.(1¹), Comisia Naţională este în drept să dispună modificarea acestora.”

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

“(2) Regulile bursiere se adoptă de consiliul bursei, se aprobă de Comisia Naţională şi se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.”

la alineatul (3), litera c) se exclude.

49. Articolul 48:

la alineatul (1) litera a), cuvintele “a căror ofertă publică” se înlocuiesc cu cuvintele “a căror plasare”;

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

“(2) Societăţile pe acţiuni sînt obligate să-şi înregistreze valorile lor mobiliare plasate la bursa de valori în modul stabilit de bursă. Această cerinţă nu se referă la societăţile pe acţiuni în al căror statut circulaţia valorilor mobiliare este stabilită conform art.II alin.(3) din Legea nr.163-XVI din 13 iulie 2007.”

50. Articolul 49:

alineatele (4) şi (5) se exclud;

articolul se completează cu alineatele (9) şi (10) cu următorul cuprins:

“(9) Comisia Naţională numeşte inspectori pentru efectuarea supravegherii şi controlului activităţii bursei de valori.

(10) Comisia Naţională poate suspenda o parte sau toate operaţiunile cu valorile mobiliare în cazul în care constată nerespectarea prevederilor actelor legislative.”

51. Articolul 50:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

“(1) Statutul de organizaţie de autoreglementare a participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare se acordă de către Comisia Naţională în modul stabilit de aceasta.”

alineatul (2) se exclude;

la alineatul (5) litera e), cuvîntul “licenţă” se înlocuieşte cu cuvîntul “legislaţie”.

52. Articolul 52:

alineatele (1) şi (2) vor avea următorul cuprins:

“(1) Comisia Naţională acordă licenţe pentru activităţile profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare prevăzute la art.32.

(2) Licenţa pentru activitatea profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare se acordă pentru un termen de 5 ani şi este netransferabilă.”

alineatul (6) va avea următorul cuprins:

“(6) Pentru eliberarea licenţei, solicitantul depune la Comisia Naţională, în modul stabilit de aceasta, o cerere scrisă, la care anexează documentele ce confirmă corespunderea cerinţelor stabilite la art.53, inclusiv:

a) certificatul de înregistrare a întreprinderii la Camera Înregistrării de Stat;

b) extrasul din Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor;

c) statutul, în două exemplare, cu toate modificările şi completările înregistrate la data prezentării documentelor, în care, cu excepţia băncilor şi altor instituţii financiare, va fi indicat genul de activitate pentru care se solicită licenţa;

e) documentul ce confirmă alegerea sau numirea organului executiv (administratorului);

f) bilanţul contabil la ultima dată de gestiune şi darea de seamă cu privire la rezultatele financiare confirmate de audit. În cazul în care persoana juridică a fost constituită înainte de data stabilită pentru întocmirea dărilor de seamă financiare, se prezintă bilanţul contabil intermediar, confirmat de comisia de cenzori;

g) documentele bancare şi alte documente care confirmă formarea de către solicitantul de licenţă a capitalului propriu şi a fondului de garanţie;

h) copiile atestatelor de calificare ale conducătorilor (administratorului) şi specialiştilor, eliberate de către Comisia Naţională, şi copiile carnetelor de muncă cu înscrierile respective;

i) lista persoanelor afiliate ale solicitantului de licenţă, întocmită conform prevederilor legislaţiei în vigoare;

j) informaţia privind deţinerea de către solicitantul de licenţă a cotei de 5% şi mai mult în capitalul social al altor participanţi profesionişti la piaţa valorilor mobiliare;

k) documentele care confirmă existenţa condiţiilor stabilite de Comisia Naţională pentru desfăşurarea activităţii respective;

l) confirmarea privind dispunerea de programul soft care corespunde cerinţelor, stabilite de legislaţie şi de actele normative ale Comisiei Naţionale, pentru modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal;

m) regulile interne de activitate şi regulile de formare şi utilizare a fondului de garanţie;

n) copia autorizaţiei Băncii Naţionale a Moldovei – pentru bănci şi alte instituţii financiare;

o) procedurile şi măsurile de control intern îndreptate spre prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării actelor de terorism;

p) copia bonului de plată a taxei pentru eliberarea licenţei în mărimea stabilită de legislaţie;

q) alte documente prevăzute de lege.

Documentele specificate la lit.a) şi c) se prezintă în original sau în copii autentificate notarial.”

după alineatul (6) se introduce alineatul (6¹) cu următorul cuprins:

“(6¹) Termenul de examinare a cererii nu va depăşi 30 de zile calendaristice de la data depunerii acesteia. Motiv de respingere a cererii este necorespunderea solicitantului cerinţelor prevăzute la art.53.”

53. Articolul 53 va avea următorul cuprins:

“Articolul 53. Cerinţele faţă de participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare

(1) Participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare sînt în drept să desfăşoare numai activitate profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare, cu excepţia băncilor, titularilor de licenţe pentru activităţile de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele, a emitenţilor care ţin registrul de sine stătător şi a altor subiecţi asupra cărora se extinde autoritatea Comisiei Naţionale, dacă legislaţia nu prevede altfel.

(2) Activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele poate fi cumulată cu activităţile de evaluare în alte domenii în baza licenţelor eliberate de autorităţile de licenţiere.

(3) Persoana juridică obţine licenţa pentru activitate profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare dacă întruneşte cumulativ următoarele condiţii:

a) este constituită sub forma juridică de organizare de societate pe acţiuni;

b) capitalul social al societăţii este constituit din mijloacele proprii ale fondatorilor (acţionarilor);

c) sediul oficial al societăţii este locul unde se află organul ei executiv;

d) deţinătorii de cotă substanţială ai societăţii corespund exigenţelor stabilite de prezenta lege;

e) obiectul de activitate este exclusiv prestarea serviciilor pe piaţa valorilor mobiliare, cu excepţiile prevăzute la alin.(1);

f) persoanele cu funcţie de răspundere se bucură de o reputaţie bună, au studii superioare adecvate activităţilor licenţiate şi o experienţă de muncă de cel puţin 2 ani pentru a garanta gestionarea şi funcţionarea corectă şi prudentă a participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare;

g) în afară de două persoane cu funcţie de răspundere, dispune de cel puţin doi specialişti cu atestat de calificare cu dreptul de a activa pe piaţa valorilor mobiliare;

h) asigură existenţa capitalului propriu minim, stabilit de către Comisia Naţională în funcţie de activitatea desfăşurată;

i) dispune de un fond de garanţie prevăzut de prezenta lege, cu excepţia băncilor;

j) are contract încheiat cu un auditor independent;

k) confirmă faptul corespunderii cerinţelor stabilite de către Comisia Naţională în privinţa încăperii, tehnicii de calcul, soft-urilor necesare pentru desfăşurarea activităţii;

l) dispune de autorizaţia Băncii Naţionale a Moldovei – pentru bănci şi alte instituţii financiare.

(4) În cazul băncilor, exigenţele prudenţiale menţionate la alin.(3) lit.d), f) şi h) vor fi aplicate în conformitate cu prevederile respective ale Legii instituţiilor financiare.

(5) Activitatea filialelor participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare va fi desfăşurată în cazul în care acestea se conformează prevederilor alin.(3) lit.f) şi l).

(6) Participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare, pe toată durata desfăşurării activităţii profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare, este obligat:

a) să respecte condiţiile stabilite pentru obţinerea licenţei, regulile prudenţiale şi de conduită;

b) să respecte normativele privind capitalul propriu minim şi fondul de garanţie, stabilite prin prezenta lege şi prin actele normative ale Comisiei Naţionale;

c) să informeze sau, în cazurile stabilite de legislaţie, să coordoneze în prealabil cu Comisia Naţională orice modificare a modului de organizare şi funcţionare, în conformitate cu prevederile actelor normative ale Comisiei Naţionale.

(7) Mărimea fondului de garanţie al participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare va constitui cel puţin 30% din mărimea capitalului propriu minim, cu excepţia depozitarului central, care formează fondul de risc al participanţilor săi.

(8) Mijloacele fondului de garanţie se plasează în monedă naţională în depozite bancare şi/sau în certificate bancare de depozit, şi/sau în valori mobiliare de stat.

(9) În cazul în care, în urma utilizării mijloacelor fondului de garanţie, mărimea acestuia se reduce sub normativul stabilit, participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare este obligat, în termen de 90 de zile calendaristice, să suplinească fondul de garanţie.

(10) Pînă la radierea titularului de licenţă din registrul de stat al participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, utilizarea mijloacelor fondului de garanţie fără acordul Comisiei Naţionale nu se admite.

(11) Acţionari ai participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare pot fi orice persoane fizice sau juridice. Suma tuturor cotelor deţinute de acţionarii rezidenţi ai ţărilor şi/sau zonelor off-shore nu poate depăşi 5% din capitalul social al participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare.

(12) Persoanele cu funcţie de răspundere ale participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare nu sînt în drept să deţină direct sau indirect, în nume propriu sau împreună cu soţia/soţul, precum şi cu rudele de gradul I, o cotă substanţială sau să deţină funcţii de răspundere la un alt participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare, cu excepţia funcţiei de membru al consiliului bursei de valori şi al consiliului depozitarului central.

(13) Persoanele menţionate la alin.(12), precum şi angajaţii participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, cu excepţia personalului bursei de valori şi al depozitarului central, nu pot fi salariaţii unui alt participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare.

(14) Brokerii şi dealerii sînt obligaţi să devină membri ai bursei de valori, precum şi participanţi ai depozitarului central.

(15) În scopul dezvoltării pieţei valorilor mobiliare, participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare care desfăşoară activitate pe această piaţă sînt în drept, pe principii benevole, să constituie organizaţii necomerciale.”

54. Articolul 54:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

“(1) Societăţile pe acţiuni care corespund unuia din criteriile prevăzute la art.2 alin.(2) din Legea privind societăţile pe acţiuni sînt obligate să dezvăluie informaţia despre valorile lor mobiliare şi despre activitatea lor financiar-economică, publicînd:

a) darea de seamă anuală asupra valorilor mobiliare;

b) informaţie despre evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea lor financiar-economică.

Societatea pe acţiuni care va întruni criteriile unei entităţi de interes public va dezvălui suplimentar şi altă informaţie prevăzută de legislaţie.

Societatea pe acţiuni care se află în proces de insolvabilitate sau dizolvare este scutită de dezvăluirea informaţiei pe piaţa valorilor mobiliare.”

alineatul (2):

la litera b), liniuţa a treia va avea următorul cuprins:

“- informaţie despre obligaţiile financiare neonorate;”

la litera c) liniuţa a doua, cuvîntul “procurate” se înlocuieşte cu cuvîntul “achiziţionate”;

la alineatul (4), cuvintele “, se aprobă de organul autorizat al emitentului” se exclud;

alineatul (5) va avea următorul cuprins:

“(5) Darea de seamă anuală se prezintă de emitent Comisiei Naţionale în modul şi forma stabilite de aceasta, dar nu mai tîrziu de data de 10 aprilie a anului de gestiune următor. Copia dării de seamă va fi pusă la dispoziţia deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului la solicitarea acestora.”

alineatul (6):

la litera b), cuvintele “înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Naţională, termenele iniţiale şi finale ale plasamentului valorilor mobiliare, aprobarea dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi înregistrarea lor la Comisia Naţională,” se exclud;

litera i) va avea următorul cuprins:

“i) răscumpărarea sau achiziţionarea de către emitent a valorilor mobiliare plasate anterior;”

alineatul se completează cu literele j)-m) cu următorul cuprins:

“j) demisionarea membrilor consiliului, organului executiv, comisiei de cenzori;

k) accelerarea onorării unei obligaţii financiare de proporţii a emitentului;

l) orice eveniment care poate atrage incapacitatea de plată;

m) iniţierea sau finalizarea procedurii de insolvabilitate a emitentului.”

la alineatul (7), cuvintele “şi se prezintă Comisiei Naţionale” se exclud;

articolul se completează cu alineatul (10) cu următorul cuprins:

“(10) Societatea pe acţiuni ale cărei valori mobiliare sînt înscrise la cota bursei este obligată să prezinte informaţia specificată la alin.(1), în formă electronică, oricărei burse de valori la care valorile sale mobiliare sînt cotate.”

55. Articolul 55:

la alineatul (1) litera a), cuvintele “a constituit 100%” se înlocuiesc cu cuvintele “a constituit 50%”;

la alineatul (4), cuvintele “ofertei tender” se înlocuiesc cu cuvintele “ofertei publice pe piaţa secundară”.

56. Articolul 56 va avea următorul cuprins:

“Articolul 56. Dezvăluirea informaţiei de către bursa de valori

(1) Bursa de valori este obligată să dezvăluie informaţia privind:

a) statutul bursei şi regulile bursiere;

b) componenţa acţionarilor şi lista persoanelor care intră în componenţa organelor de conducere;

c) lista membrilor bursei de valori;

d) specificarea valorilor mobiliare admise spre circulaţie la bursa de valori;

e) fiecare tranzacţie efectuată la bursă, specificînd ziua şi ora efectuării tranzacţiei, clasa şi numărul înregistrării de stat a valorilor mobiliare care constituie obiectul tranzacţiei, preţul unei valori mobiliare, tipul tranzacţiei, numărul şi cota valorilor mobiliare tranzacţionate de clasa respectivă.

(2) Informaţia privind rezultatele fiecărei sesiuni de tranzacţionare, dezvăluită conform cerinţelor stabilite la alin.(1) lit.e), se plasează pînă la finele zilei de tranzacţionare pe pagina oficială web a bursei de valori.

(3) Bursa de valori publică în buletinul bursier sau în alte organe de presă, specificate în statutul său şi difuzate pe întreg teritoriul ţării, precum şi pe pagina sa oficială web, următoarea informaţie:

a) despre valorile mobiliare admise spre circulaţie la bursă – cel puţin o dată pe lună;

b) despre tranzacţiile efectuate la bursă – cel puţin o dată în săptămînă.”

57. La articolul 57 alineatul (1), litera d) se exclude.

58. Articolul 58:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

“(1) Persoana care procură 5% şi mai mult din numărul total de valori mobiliare cu drept de vot de o anumită clasă ale unui emitent este obligată să informeze în scris despre aceasta emitentul în termen de 5 zile lucrătoare de la data procurării. Astfel de cerinţe vor fi respectate şi la procurarea ulterioară a fiecărui pachet de valori mobiliare în mărime de 5% din clasa dată ale emitentului respectiv.”

la alineatul (2), cuvintele “Deţinătorul de valori mobiliare” se înlocuiesc cu cuvintele “Persoana menţionată la alin.(1)”.

59. La capitolul 12, în denumire, cuvîntul “confidenţială” se înlocuieşte cu cuvîntul “privilegiată”.

60. Articolul 59:

alineatul (1):

litera a) va avea următorul cuprins:

“a) persoanele cu funcţie de răspundere ale emitentului, inclusiv membrii consiliului societăţii, comisiei de cenzori, organului executiv şi ai altor organe de conducere;”

la litera c), cuvîntul “confidenţială” se înlocuieşte cu cuvîntul “privilegiată”, iar după cuvintele “a condiţiilor contractului” se introduc cuvintele “sau în urma negocierii contractului, condiţiilor contractului,”;

alineatul se completează cu literele f) şi g) cu următorul cuprins:

“f) în cazul în care persoanele menţionate la lit.b) şi c) sînt persoane juridice, calitatea de insider o au şi persoanele fizice cu funcţie de răspundere ale acestor persoane juridice, precum şi persoanele care, în virtutea exercitării atribuţiilor lor în cadrul persoanei juridice respective, au acces la informaţia privilegiată a emitentului;

g) orice altă persoană care posedă informaţii privilegiate.”

alineatul (2) se completează în final cu următorul text: “În termen de 5 zile calendaristice de la obţinerea poziţiei de insider, acesta este obligat să prezinte emitentului informaţii despre persoanele sale afiliate determinate în conformitate cu art.3. Schimbările intervenite în informaţia respectivă se vor prezenta emitentului în termen de 5 zile calendaristice de la producerea acestora.”

61. Articolul 60:

alineatele (1) şi (2) vor avea următorul cuprins:

“(1) Insiderul este în drept să procure sau să vîndă valorile mobiliare ale emitentului:

a) prin ofertă publică pe piaţa secundară;

b) fără derularea ofertei publice pe piaţa secundară, dar cu condiţia respectării următoarelor cerinţe:

- pînă la efectuarea tranzacţiei a fost dezvăluită informaţia, prevăzută la art.54 alin.(6) şi (7), care poate influenţa preţul valorilor mobiliare tranzacţionate;

- preţul valorilor mobiliare este stabilit conform prevederilor art.21 alin.(4)-(4³).

(2) Insiderul nu este în drept:

a) să transmită informaţia privilegiată oricărei alte persoane, cu excepţia cazului în care transmiterea informaţiei se efectuează în virtutea exercitării atribuţiilor sale de serviciu sau profesionale;

b) să recomande sau să sugereze altor persoane, în baza informaţiei privilegiate, procurarea sau înstrăinarea valorilor mobiliare la care se referă informaţia privilegiată respectivă.”

la alineatul (3), cuvîntul “confidenţială” se înlocuieşte cu cuvîntul “privilegiată”;

articolul se completează cu alineatul (4) cu următorul cuprins:

“(4) Prevederile prezentului articol se aplică numai persoanelor care deţin valorile mobiliare plasate de către societăţile pe acţiuni ce corespund criteriilor prevăzute la art.2 alin.(2) din Legea privind societăţile pe acţiuni.”

62. Articolul 61 alineatul (2):

cuvintele “genurile de activitate” se înlocuiesc cu cuvîntul “activităţile”;

alineatul se completează cu propoziţia: “Publicitatea serviciilor ce ţin de activitatea pe piaţa valorilor mobiliare de către o persoană (rezidentă sau nerezidentă) neautorizată în domeniul pieţei valorilor mobiliare este interzisă.”

63. La articolul 62, alineatul (2) se completează în final cu cuvintele “şi în prezenta lege”.

64. La articolul 63 alineatul (1) litera a), cuvintele “sau a ofertelor tender” se exclud.

65. La articolul 65, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

“(3) Pentru manipulare pe piaţa valorilor mobiliare se aplică sancţiuni administrative şi penale în conformitate cu prevederile legislaţiei.”

66. La articolul 66 litera a), cuvintele “sau a ofertei tender a valorilor mobiliare” se înlocuiesc cu cuvintele “a valorilor mobiliare pe piaţa primară sau pe piaţa secundară”.

67. Articolul 67 se completează cu alineatele (3) şi (4) cu următorul cuprins:

“(3) În cazul obţinerii sau majorării cotei în capitalul social al unui participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale altor acte legislative, dreptul de vot aferent acţiunilor respective se suspendă. Acţiunile în cauză se iau în considerare la stabilirea cvorumului la adunarea generală a acţionarilor, dar nu participă la adoptarea hotărîrilor. Acţionarii respectivi sînt obligaţi, în termen de 3 luni, să obţină permisiunea Comisiei Naţionale sau să vîndă acţiunile obţinute fără permisiune. Dacă, după expirarea acestui termen, nu va fi eliberată permisiunea sau acţiunile nu vor fi vîndute, participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare este obligat să anuleze acţiunile respective, să emită noi acţiuni în acelaşi număr şi să le vîndă, transferînd mijloacele încasate din vînzare, după reţinerea cheltuielilor suportate, la dispoziţia deţinătorului acţiunilor anulate.

(4) Dacă, din cauza lipsei de cumpărători, acţiunile nou-emise nu au fost vîndute ori s-a vîndut numai o parte din ele, participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare va reduce capitalul său social cu suma acţiunilor anulate.”

Art.II. – (1) Prezenta lege intră în vigoare la 1 ianuarie 2008.

(2) Emitenţii aflaţi la momentul intrării în vigoare a prezentei legi în proces de emisiune a valorilor mobiliare vor încheia emisiunea respectivă, în modul stabilit, pînă la intrarea în vigoare a prezentei legi.

(3) Participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, în termen de pînă la 1 ianuarie 2009:

a) vor aduce actele lor de constituire în concordanţă cu prevederile prezentei legi;

b) vor prezenta Comisiei Naţionale actele necesare privind reperfectarea licenţelor pentru activităţile profesioniste pe piaţa valorilor mobiliare în conformitate cu prevederile prezentei legi.

(4) Participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare vor fi scutiţi:

a) de plata pentru publicarea în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a avizului privind reorganizarea lor în societăţi pe acţiuni, de taxa pentru reînregistrarea în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor şi de taxa pentru înregistrarea valorilor mobiliare în Registrul de stat al valorilor mobiliare la reorganizarea lor în societăţi pe acţiuni;

b) de taxa pentru reperfectarea licenţei în conformitate cu prezenta lege.

(5) Licenţele participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare care nu se vor conforma prevederilor prezentei legi, după expirarea termenului stabilit la alin.(3), se vor considera nule.

(6) Comisia Naţională va asigura controlul respectării prevederilor prezentului articol de către emitenţi şi participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare.

(7) Guvernul şi Comisia Naţională, în termen de 6 luni, vor aduce actele lor normative în concordanţă cu prezenta lege.

Art.III. – Legea nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv cu cele aduse prin prezenta lege, se va republica în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.