L E G E

pentru modificarea unor acte normative (reglementarea

relaţiilor dintre asociaţii/fondatorii societăţilor comerciale)

 

nr. 229  din  31.07.2023

 

Monitorul Oficial nr.325-327/577 din 22.08.2023

 

* * *

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

 

Art.I. – La articolul 17 punctul 1 alineatul al treilea din Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi (Monitorul Parlamentului Republicii Moldova, 1994, nr.2, art.33), cu modificările ulterioare, textul „nu poate fi mai mare de 50” se substituie cu cuvintele „nu este limitat”.

 

Art.II. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372–382, art.341), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Legea se completează cu articolul 23¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 23¹. Contractul corporativ

(1) Acţionarii unei societăţi sau o parte dintre aceştia au dreptul de a încheia un contract corporativ privind exercitarea drepturilor aferente acţiunilor deţinute în societate şi/sau privind particularităţile exercitării acestor drepturi, în conformitate cu care se obligă să exercite drepturile respective într-un anumit mod sau să se abţină de la (să refuze) exercitarea acestora, inclusiv să voteze într-un anumit mod la adunarea generală a acţionarilor, să coordoneze opţiunea de vot cu alţi acţionari, să achiziţioneze sau să înstrăineze acţiuni la un anumit preţ ori la apariţia anumitor circumstanţe, să se abţină de la înstrăinarea acţiunilor până la apariţia anumitor circumstanţe, precum şi să desfăşoare în mod coordonat alte acţiuni legate de administrarea societăţii, de activităţile acesteia, de reorganizarea şi lichidarea ei.

(2) Contractul corporativ, sub sancţiunea nulităţii absolute, nu poate obliga părţile să voteze în conformitate cu instrucţiunile organelor de conducere ale societăţii ori să stabilească structura organelor de conducere şi atribuţiile acestora, dar poate prevedea obligaţia părţilor de a vota, în cadrul adunării generale a acţionarilor, pentru includerea în statutul societăţii a prevederilor care stabilesc structura organelor de conducere şi atribuţiile acestora, dacă, în conformitate cu prezenta lege, se permite modificarea structurii organelor de conducere şi a atribuţiilor acestora prin statutul societăţii.

(3) Contractul corporativ se încheie în scris, prin întocmirea unui singur document semnat de părţi.

(4) Acţionarii care au încheiat un contract corporativ sunt obligaţi:

a) să notifice societatea despre faptul încheierii contractului corporativ în cel mult 15 zile de la data încheierii, fără a fi obligaţi să divulge conţinutul acestuia. Prin acordul părţilor, notificarea societăţii poate fi realizată de una dintre părţi. În cazul neîndeplinirii acestei obligaţii, acţionarii care nu sunt părţi la contractul corporativ au dreptul să ceară despăgubiri pentru pierderile suportate;

b) în cazul unui contract corporativ ce presupune operaţiuni de concentrare economică, înainte de punerea în aplicare a acestora, să notifice Consiliul Concurenţei în cazurile şi în modul prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei.

(5) Persoana care, în conformitate cu contractul corporativ, a dobândit dreptul de a stabili modul de votare, în cadrul adunării generale, în privinţa acţiunilor unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare este obligată să notifice emitentul cu privire la o astfel de achiziţie dacă, în urma unei astfel de achiziţii, această persoană, singură sau împreună cu persoana sau persoanele sale afiliate, are, direct sau indirect, posibilitatea de a exercita mai mult de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% sau 90% din drepturile de vot aferente acţiunilor ordinare plasate de emitentul respectiv. Notificarea se transmite în termen de 5 zile de la data apariţiei obligaţiei respective şi trebuie să conţină următoarele informaţii:

a) denumirea completă a emitentului ale cărui valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare;

b) numele, prenumele sau denumirea persoanei respective;

c) data încheierii şi data intrării în vigoare a contractului corporativ sau datele încheierii acordurilor privind modificarea acestuia şi datele intrării în vigoare a modificărilor respective, sau data încetării contractului corporativ;

d) durata contractului corporativ;

e) numărul de acţiuni deţinute de persoanele care au încheiat contractul corporativ la data încheierii acestuia;

f) numărul de acţiuni ordinare ale societăţii care oferă acestei persoane dreptul de vot la adunarea generală a acţionarilor, la data apariţiei obligaţiei de a transmite o astfel de notificare;

g) data la care a apărut obligaţia de a transmite o astfel de notificare.

(6) Emitentul dezvăluie informaţiile primite în conformitate cu alin.(5) la cererea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi în raportul său semestrial/anual.

(7) Persoana obligată să transmită o notificare în conformitate cu alin.(5) şi persoanele cărora această persoană, în conformitate cu contractul corporativ încheiat, are dreptul să le dea instrucţiuni obligatorii cu privire la modul de votare în cadrul adunării generale a acţionarilor, până la data trimiterii unei astfel de notificări, au dreptul de a vota numai în privinţa acţiunilor al căror număr nu depăşeşte numărul de acţiuni deţinute de acestea înainte de apariţia obligaţiei de a transmite o astfel de notificare. În acest caz, toate acţiunile deţinute de persoanele respective sunt luate în considerare la stabilirea cvorumului adunării generale a acţionarilor.

(8) Cu excepţia cazului în care actele normative prevăd altfel, informaţiile privind conţinutul contractului corporativ încheiat de acţionarii unei alte societăţi decât cea prevăzută la alin.(5) nu se dezvăluie şi sunt confidenţiale.

(9) Un contract corporativ nu creează obligaţii pentru persoanele care nu participă la el în calitate de părţi.

(10) Încălcarea unui contract corporativ poate constitui temei pentru declararea hotărârii sau deciziei organului de conducere al societăţii ca fiind nulă, la cererea unei părţi la contract, dacă, la momentul adoptării hotărârii sau deciziei respective de către organul de conducere, toţi acţionarii societăţii erau părţi la contractul corporativ.

(11) Declararea hotărârii sau deciziei organului de conducere al societăţii ca fiind nulă în conformitate cu alin.(10) nu atrage nulitatea tranzacţiilor societăţii cu terţii efectuate în baza unei astfel de hotărâri sau decizii.

(12) O tranzacţie încheiată de o parte la un contract corporativ cu încălcarea acestuia poate fi declarată nulă la cererea unei părţi numai dacă cealaltă parte la tranzacţie cunoştea sau ar fi trebuit să cunoască restricţiile prevăzute de contractul corporativ.

(13) Părţile unui contract corporativ nu au dreptul să invoce nulitatea pe motiv că prevederile acestuia contravin statutului societăţii.

(14) Contractul corporativ poate prevedea modalităţi de asigurare a executării obligaţiilor care decurg din el şi măsuri de răspundere civilă pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a acestor obligaţii.

(15) Litigiile născute din contractul corporativ se soluţionează conform prevederilor Codului civil.

(16) Încetarea dreptului uneia dintre părţile contractului corporativ asupra acţiunilor societăţii nu este temei pentru încetarea contractului pentru celelalte părţi, cu excepţia cazului în care contractul prevede altfel.

(17) Acţionarii societăţii pot încheia cu creditorii societăţii şi cu alţi terţi care au un interes legitim un acord prin care se obligă să îşi exercite drepturile de acţionar într-un anumit mod sau să se abţină de la (să refuze) exercitarea acestora. Regulile privind contractul corporativ se aplică în mod corespunzător respectivului acord.

(18) Părţile contractului corporativ pot cere organului înregistrării de stat notarea în Registrul de stat al persoanelor juridice a contractului respectiv sau a unor condiţii ale acestuia.

(19) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere obligaţiilor operatorilor (administratorilor) şi participanţilor la infrastructurile pieţei financiare în Republica Moldova a căror activitate este reglementată, licenţiată, monitorizată şi supravegheată de Banca Naţională a Moldovei.”

2. La articolul 60, alineatul (2) se completează cu litera e) cu următorul cuprins:

„e) unanim de către acţionarii ce reprezintă întregul capital social al societăţii, în cazul în care se decide transformarea societăţii potrivit art.97.”

3. La articolul 85 alineatul (14), litera a) va avea următorul cuprins:

„a) tranzacţiilor efectuate de întreprinderea dependentă în conformitate cu dispoziţiile obligatorii ale întreprinderii dominante date potrivit art.11 alin.(4);”.

 

Art.III. – Legea nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.127–130, art.548), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. La articolul 2 alineatul (1), cuvintele „conform actului de constituire” se exclud.

2. La articolul 3, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Societatea va utiliza denumirea în formula indicată în Registrul de stat al persoanelor juridice.”

3. La articolul 4, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Societatea are sediu, care se indică în statut. Orice schimbare ulterioară a sediului se înregistrează în Registrul de stat al persoanelor juridice.”

4. Articolul 5 va avea următorul cuprins:

„Articolul 5. Scopul

(1) Cu excepţia cazului în care în statut se prevede altfel, scopul societăţii este creşterea valorii sale.

(2) O societate poate fi constituită numai pentru a urmări un scop legal. Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai în baza actului permisiv prevăzut de Legea nr.160/2011 privind reglementarea prin autorizare a activităţii de întreprinzător.”

5. La articolul 6, cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”.

6. Articolul 10:

alineatul (1):

la litera a), cuvintele „actul de constituire al societăţii” se substituie cu textul „decizia de înregistrare, statutul”;

litera b) va avea următorul cuprins:

„b) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor şi ale şedinţelor consiliului societăţii;”

litera c) se abrogă;

litera g) va avea următorul cuprins:

„g) documentele primare şi registrele contabile prevăzute de lege;”

la litera j), textul „actul de constituire al societăţii, de documentele” se substituie cu textul „statut, de documentele interne ale”;

alineatul (2) se completează cu textul „, pe suport de hârtie sau în format electronic”.

7. La articolul 11:

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Numărul de asociaţi într-o societate nu este limitat.”

articolul se completează cu alineatul (4) cu următorul cuprins:

„(4) Asociaţii îşi realizează drepturile şi îşi execută obligaţiile cu bună-credinţă. Asociaţii aflaţi în condiţii identice se tratează în mod egal.”

8. La articolul 12:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Actul de constituire al societăţii este statutul, care se aprobă şi se semnează de toţi fondatorii. Statutul are puterea unui contract de constituire până la înregistrarea societăţii. Asociaţii cooptaţi după înregistrarea societăţii semnează o declaraţie de luare de cunoştinţă şi aderare la statut.”

alineatul (2) se abrogă;

alineatul (2¹) va avea următorul cuprins:

„(2¹) Statutul societăţii constituite ca rezultat al reorganizării prin transformare se semnează de asociaţii fondatori care au decis transformarea.”

la alineatul (3), cuvintele „Actul de constituire” se substituie cu cuvântul „Statutul”.

9. La articolul 13:

denumirea articolului va avea următorul cuprins:

„Articolul 13. Conţinutul statutului”;

la alineatul (1):

partea introductivă va avea următorul cuprins:

„Statutul cuprinde:”

litera g) se abrogă;

litera h) se completează cu cuvintele „la momentul fondării”;

la alineatul (2), cuvintele „Actul de constituire” se substituie cu cuvântul „Statutul”.

10. Legea se completează cu articolul 13¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 13¹. Convenţia de arbitraj

(1) Statutul poate cuprinde convenţia de arbitraj sub formă de clauză compromisorie pentru toate sau pentru o parte din litigiile care ar putea să apară între asociaţi sau între asociat şi societate cu privire la aplicarea prezentei legi, a statutului şi regulamentelor societăţii, precum şi cu privire la legalitatea hotărârilor organelor societăţii.

(2) Aplicarea convenţiei de arbitraj nu este obligatorie pentru fondatorul/asociatul care a votat împotriva includerii ei în statut, fapt notificat în procesul-verbal al adunării asociaţilor, sau dacă lipsa obligativităţii rezultă expres din actul în temeiul căruia persoana a devenit asociat.”

11. La articolul 14:

în denumirea articolului şi la alineatul (1), cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”;

la alineatul (2), cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”, iar cuvântul „acestora” – cu cuvântul „acestuia”.

12. La articolul 16:

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Dacă înregistrarea nu a avut loc în termen de 3 luni de la data aprobării statutului, prevederile art.248 alin.(2) din Codul civil nr.1107/2002 se aplică în mod corespunzător.”

alineatul (5) se abrogă.

13. La articolul 17:

în denumirea articolului, cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”;

alineatul unic devine alineatul (1), în care cuvintele „Actul de constituire” se substituie cu cuvântul „Statutul”;

articolul se completează cu alineatul (2) cu următorul cuprins:

„(2) La decizia adunării generale a asociaţilor, datele care se conţin în hotărârile de modificare pot fi înregistrate doar în Registrul de stat al persoanelor juridice, fără a fi necesară şi modificarea statutului.”

14. La articolul 21:

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Mărimea capitalului social al societăţii se stabileşte în statut şi/sau se înregistrează în Registrul de stat al persoanelor juridice.”

alineatul (3) se abrogă.

15. Articolul 22:

la alineatul (1), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”;

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv consumptibile, drepturi patrimoniale, drepturi asupra obiectelor de proprietate intelectuală şi bani.”

16. Articolul 23:

la alineatul (1), enunţul al doilea se exclude;

la alineatul (3), cuvintele „Actul de constituire al societăţii” se substituie cu cuvântul „Statutul”;

la alineatul (4), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”.

17. Articolul 24:

la alineatul (1), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”;

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Dacă statutul nu prevede altfel, cuantumul părţii sociale este proporţional cu cuantumul aportului asociatului în capitalul social.”

alineatul (4) se completează cu textul „, dacă statutul nu prevede altfel”;

la alineatul (6), cuvintele „Actul de constituire” se substituie cu cuvântul „Statutul”, iar cuvintele „actul de constituire” – cu cuvântul „statutul”.

18. Articolul 25:

la alineatul (1), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”, iar în final se completează cu următorul enunţ: „Înstrăinarea poate fi şi condiţionată, conform prevederilor alin.(3)–(12).”

la alineatul (1¹), cuvintele „actul de constituire” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvântul „statutul”;

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) În cazul vânzării părţii sociale unor alte persoane decât cele menţionate la alin.(1), asociaţii au dreptul de preempţiune, dacă statutul nu prevede altfel. Dreptul de preempţiune se exercită în condiţiile alin.(4)–(9).”

la alineatul (4), textul „15 zile” se substituie cu textul „3 zile lucrătoare”;

alineatul (7) va avea următorul cuprins:

„(7) Dacă, în termen de 15 zile de la data primirii ofertei, asociaţii nu îşi exercită dreptul de preempţiune în conformitate cu alin.(5), societatea poate cumpăra partea socială, formulându-şi în scris acceptarea şi transmiţând-o ofertantului în termen de 15 zile de la expirarea termenului prevăzut la alin.(5).”

articolul se completează cu alineatul (7¹) cu următorul cuprins:

„(7¹) Dacă, în termen de 15 zile de la expirarea termenului prevăzut la alin.(5), societatea nu îşi exercită dreptul de preempţiune în conformitate cu prezentul articol, partea socială poate fi vândută unui terţ la un preţ care nu poate fi mai mic decât cel indicat în ofertă.”

la alineatul (8), textul „art.795” se substituie cu textul „art.1146”, iar textul „art.792¹–797” – cu textul „art.1143–1150”;

la alineatul (11), cuvintele „Asociatul poate” se substituie cu textul „Asociatul şi/sau societatea pot”;

articolul se completează cu alineatul (12) cu următorul cuprins:

„(12) Statutul poate prevedea exceptarea de la dreptul de preempţiune prevăzut la alin.(3), precum şi alte condiţii pentru înstrăinarea/dobândirea părţii sociale.”

19. Articolul 26:

la alineatul (3), cuvintele „o parte din profitul net repartizat şi să primească” se substituie cu cuvintele „dividende sau”;

la alineatul (6), după textul „părţi sociale,” se introduc cuvintele „la stabilirea cvorumului şi”.

20. Articolul 27 se completează cu alineatul (1¹) cu următorul cuprins:

„(1¹) Asociatul sau terţul (creditorul gajist) poate cere organului înregistrării de stat notarea gajului în Registrul de stat al persoanelor juridice.”

21. La articolul 27¹ alineatul (2), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”.

22. La articolul 28 alineatul (1), cuvintele „pot să-şi exercite drepturile cu privire la partea socială numai în mod unanim” se substituie cu textul „acţionează, în raport cu societatea, ca un singur asociat, având un singur reprezentant”.

23. Articolul 30:

la alineatul (1), cuvintele „actului de constituire al societăţii” se substituie cu cuvântul „statutului”;

articolul se completează cu alineatele (3) şi (4) cu următorul cuprins:

„(3) În funcţie de modalitatea încheierii actului juridic de înstrăinare/dobândire, acesta se prezintă la organul înregistrării de stat:

1) de către dobânditor, dacă actul juridic are una dintre următoarele forme:

a) document electronic, semnat cu semnătura electronică calificată a părţilor;

b) document pe suport de hârtie în formă autentică;

c) document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor, fiind însoţit de actul de predare-primire, în care semnăturile părţilor sunt legalizate notarial;

2) de către părţile semnatare ale actului juridic, dacă acesta are forma de document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor;

3) de către reprezentanţii părţilor semnatare ale actului juridic, dacă acesta are forma de document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor, iar reprezentanţii sunt împuterniciţi prin procură în formă autentică sau dispun de împuternicire de reprezentare acordată prin intermediul Sistemului informaţional automatizat „Registrul împuternicirilor de reprezentare în baza semnăturii electronice” (MPower).

(4) Înstrăinătorii părţii sociale pot cere organului înregistrării de stat notarea faptului înstrăinării părţii lor sociale.”

24. La articolul 31 alineatul (3), cuvintele „de actul de constituire” se substituie cu cuvintele „în statut”.

25. Legea se completează cu articolul 31¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 31¹. Capitalul de stimulare

(1) Societatea poate, prin decizie unanimă a asociaţilor, să formeze un capital de stimulare a beneficiarilor (personalului angajat) pentru a-i stimula şi cointeresa în activităţi eficiente, participări active, iniţiative de creaţie în favoarea societăţii.

(2) Capitalul de stimulare se formează din contul profitului net al societăţii şi poate fi folosit la acordarea drepturilor la o plată la un moment stabilit sau la un moment în viitor în asociere cu un eveniment desemnat în viitor.

(3) Modul de creare şi utilizare a capitalului de stimulare, de desemnare a beneficiarilor, precum şi condiţiile de acordare a plăţilor de stimulare se stabilesc în regulamentul aprobat de societate.

(4) Beneficiarii plăţilor de stimulare nu obţin drepturi şi obligaţii prevăzute pentru asociaţi, dar pot avea acces la situaţiile financiare ale societăţii şi la altă informaţie, în modul stabilit de organele societăţii.

(5) Plăţile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, dar se achită o dată pe an.”

[Pct.25 modificat prin Legea nr.292 din 19.10.2023, în vigoare 21.10.2023]

 

26. La articolul 32, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Modificarea capitalului social se efectuează prin înregistrarea în Registrul de stat al persoanelor juridice şi, opţional, prin modificarea statutului.”

27. La articolul 33:

alineatul (2) se completează cu litera c) cu următorul cuprins:

„c) convertirea obligaţiei pecuniare a societăţii în părţi sociale.”

alineatul (4) va avea următorul cuprins:

„(4) Înregistrarea majorării capitalului social în Registrul de stat al persoanelor juridice se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor.”

la alineatul (5), cuvintele „adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărârii pentru modificarea actului de constituire” se substituie cu cuvintele „expirării termenului pentru vărsarea aporturilor”.

28. Legea se completează cu articolul 33¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 33¹. Particularităţile majorării capitalului social prin aporturi suplimentare

(1) În baza hotărârii adunării generale a asociaţilor, capitalul social al societăţii poate fi majorat prin vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau terţi.

(2) Fiecare asociat are dreptul de preempţiune la vărsarea unui aport suplimentar în limita majorării aprobate a capitalului social, proporţional cu cota sa din capitalul social.

(3) Terţii şi asociaţii pot vărsa aporturi suplimentare după realizarea de către fiecare asociat a dreptului de preempţiune sau după refuzul de realizare a acestui drept, în limita diferenţei dintre valoarea majorării capitalului social şi valoarea aporturilor suplimentare vărsate de asociaţi, numai dacă acest lucru este prevăzut în hotărârea adunării generale a asociaţilor privind majorarea capitalului social prin vărsarea de aporturi suplimentare.

(4) În hotărârea adunării generale a asociaţilor privind majorarea capitalului social prin vărsarea de aporturi suplimentare se indică valoarea totală a majorării capitalului social, raportul dintre valoarea majorării şi valoarea cotei fiecărui participant şi valoarea planificată a capitalului social.

(5) Aporturile suplimentare se varsă în termenul stabilit în hotărârea adunării generale a asociaţilor, dar nu mai târziu de un an de la adoptarea hotărârii.

(6) Terţii şi asociaţii varsă aporturile suplimentare în termen de 6 luni de la data expirării termenului de vărsare a aporturilor suplimentare de către asociaţii care nu şi-au realizat dreptul lor de preempţiune, dacă un termen mai scurt nu este stabilit în hotărârea adunării generale a asociaţilor.

(7) Prin statut sau hotărâre votată unanim de toţi asociaţii societăţii se poate prevedea posibilitatea asociaţilor de a vărsa aporturile suplimentare fără respectarea proporţiei cotelor lor în capitalul social, alt termen pentru vărsarea aporturilor suplimentare sau dreptul de a vărsa aporturi suplimentare doar pentru anumiţi asociaţi sau terţi, de asemenea poate fi exclusă etapa de vărsare a aporturilor suplimentare de către asociaţii care au drept de preempţiune.

(8) Societatea poate încheia un acord cu asociatul unei societăţi şi/sau cu un terţ cu privire la vărsarea aportului suplimentar, conform căruia asociatul şi/sau terţul se obligă să verse un aport suplimentar, iar societatea, respectiv, să mărească valoarea părţii sociale a acestuia în capitalul social sau să admită terţul în societate cu cota respectivă în capitalul social.

(9) În termen de o lună de la data expirării termenului de vărsare a aporturilor suplimentare stabilit în conformitate cu prezentul articol, adunarea generală a asociaţilor adoptă o hotărâre cu privire la:

a) aprobarea rezultatelor vărsării aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau terţi;

b) aprobarea mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat şi a valorii nominale a acestora, ţinând cont de aporturile suplimentare efectiv vărsate;

c) aprobarea majorării valorii capitalului social.”

29. La articolul 34 alineatul (3), textul „de stat a modificărilor operate în actele de constituire, modificări” se substituie cu cuvintele „în Registrul de stat al persoanelor juridice a modificărilor”.

30. La articolul 35 alineatul (3), cuvintele „stabilit de prezenta lege” se substituie cu cuvântul „declarat”.

31. Articolul 36:

la alineatul (1), enunţul al doilea va avea următorul cuprins: „În decurs de o lună de la data publicării avizului, creditorii societăţii sunt în drept să ceară de la societate garanţii suplimentare în măsura în care nu pot cere satisfacerea creanţelor.”

articolul se completează cu alineatul (1¹) cu următorul cuprins:

„(1¹) Dreptul la garanţii suplimentare aparţine creditorilor care vor demonstra că prin reducerea capitalului social se va periclita satisfacerea pretenţiilor lor. Creditorii pot cere organului înregistrării de stat notarea garanţiilor suplimentare emise de societate în Registrul de stat al persoanelor juridice.”

la alineatul (2), textul „2 luni” se substituie cu cuvintele „o lună”.

32. Articolul 37:

în denumirea articolului, cuvântul „Aporturile” se substituie cu cuvântul „Contribuţiile”;

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Statutul poate prevedea dreptul asociaţilor să adopte, cu votul unanim al tuturor asociaţilor, hotărâri privind vărsarea contribuţiilor suplimentare care nu duc la majorarea capitalului social.”

la alineatul (2), cuvântul „Aporturile” se substituie cu cuvântul „Contribuţiile”, iar în final se completează cu textul „, dacă asociaţii nu au hotărât altfel”;

la alineatul (3), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”, iar cuvântul „aporturilor” – cu cuvântul „contribuţiilor”.

33. Articolul 38:

în denumirea articolului, cuvintele „aportul suplimentar” se substituie cu cuvintele „contribuţii suplimentare”;

la alineatul (1), cuvintele „în capitalul social un aport suplimentar” se substituie cu cuvintele „contribuţii suplimentare”, iar cuvintele „aportul suplimentar”, în ambele cazuri – cu cuvintele „contribuţiile suplimentare”;

la alineatul (2), cuvintele „aportului suplimentar nevărsat” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvintele „contribuţiilor suplimentare nevărsate”.

34. Articolul 39:

la alineatul (1), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”, iar în final se completează cu următorul enunţ: „Cota-parte din profitul net distribuit asociatului constituie dividend.”

articolul se completează cu alineatul (1¹) cu următorul cuprins:

„(1¹) Societatea distribuie profitul net şi plăteşte dividende anuale sau intermediare (trimestriale sau semestriale). Plata dividendelor intermediare se efectuează în temeiul situaţiilor financiare interimare din care rezultă suficienţa fondurilor disponibile. Cuantumul dividendelor anuale/intermediare nu poate depăşi cuantumul profitului net de la sfârşitul perioadei de gestiune majorat cu profitul nerepartizat din anii precedenţi, diminuat cu pierderile anilor precedenţi şi sumele depuse în capitalul de rezervă. Dividendele anuale nu pot avea un cuantum mai mic decât dividendele intermediare aprobate.”

la alineatul (2), primul enunţ se completează cu textul „, dacă statutul nu prevede altfel”;

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Dividendele se plătesc asociaţilor în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data adoptării hotărârii privind distribuirea acestora, dacă adunarea generală a asociaţilor nu a stabilit un alt termen sau dacă statutul nu prevede altfel.”

articolul se completează cu alineatele (4)–(10) cu următorul cuprins:

„(4) Obligaţiile societăţii referitoare la plata dividendelor apar la data adoptării hotărârii cu privire la plata lor.

(5) Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.

(6) În hotărârea cu privire la plata dividendelor se va indica:

a) data la care este întocmită lista asociaţilor care au dreptul să primească dividende;

b) cuantumul dividendelor pentru fiecare leu din partea socială sau altă modalitate de repartizare, stabilită în conformitate cu prezenta lege;

c) forma şi termenul de plată a dividendelor.

(7) Pentru fiecare plată a dividendelor, administratorul societăţii asigură întocmirea listei asociaţilor care au dreptul să primească dividende. În lista asociaţilor care au dreptul să primească dividende se includ persoanele care au statut de asociaţi la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor privind plata dividendelor sau la o dată ulterioară, stabilită în hotărârea respectivă. Persoanele care au devenit asociaţi în temeiul art.25 după întocmirea listei menţionate au dreptul la dividende dacă actul juridic privind dobândirea părţii sociale nu prevede altfel.

(8) Mărimea dividendelor anunţate pentru fiecare leu din partea socială trebuie să fie egală, indiferent de momentul dobândirii părţii sociale, dacă nu s-a stabilit, în conformitate cu prezenta lege, o altă modalitate de repartizare a profitului net (dividendelor).

(9) Hotărârea privind plata dividendelor se aduce la cunoştinţa fiecărui asociat nu mai târziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării şi poate fi făcută publică în modul stabilit de adunarea generală a asociaţilor.

(10) Dividendele care nu au fost primite de asociat din vina sa în decurs de 3 ani de la data expirării termenului de plată a dividendelor, comunicat în condiţiile alin.(9), se trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate.”

35. La articolul 40:

alineatul (1) se completează cu litera d) cu următorul cuprins:

„d) până la dobândirea de către societate a părţilor sociale proprii în condiţiile art.26, 47¹ şi 59.”

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Societatea nu este în drept să plătească asociaţilor dividende dacă, la momentul achitării, este în stare de insolvabilitate sau dacă poate ajunge în această stare în urma achitării acestora.”

la alineatul (4), cuvintele „Profitul net plătit” se substituie cu cuvintele „Dividendele plătite”.

36. La articolul 40¹ alineatul (3), după cuvintele „Societatea emitentă de obligaţiuni” se introduc cuvintele „cere organului înregistrării de stat notarea emisiei de obligaţiuni şi”.

37. Articolul 42:

la alineatul (2), cuvintele „act de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”;

la alineatul (3), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”.

38. Articolul 43:

în partea introductivă, cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”;

la litera a), cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”;

litera g) se completează cu cuvintele „şi de a primi dividendele aprobate de adunarea generală a asociaţilor”;

litera h) se completează cu textul „, dacă statutul nu prevede altă proporţie”.

39. Legea se completează cu articolul 43¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 43¹. Contractul asociaţilor

(1) Doi sau mai mulţi asociaţi pot încheia un contract privind modul de realizare a unor drepturi şi de exercitare a unor obligaţii ale asociaţilor rezultate din prezenta lege.

(2) Prin contract, asociaţii se pot obliga de a acţiona într-un anumit mod sau de a se abţine de la anumite acţiuni, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea:

a) de a vota într-un anumit mod la luarea deciziilor în cadrul organelor societăţii;

b) de a cumpăra şi/sau de a vinde partea socială la survenirea anumitor condiţii, la preţul convenit sau determinabil, ori de a se abţine de la înstrăinare;

c) de a realiza anumite acţiuni în legătură cu administrarea societăţii, reorganizarea sau încetarea activităţii ori de a se abţine de la săvârşirea lor;

d) de a exercita alte drepturi sau de a executa alte obligaţii.

Asociaţii care au încheiat un contract ce presupune operaţiuni de concentrare economică sunt obligaţi, înainte de punerea în aplicare a acestora, să notifice Consiliul Concurenţei în cazurile şi în modul prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei.

(3) Clauza din contract cu privire la obligaţia asociaţilor de a vota conform instrucţiunilor organelor de conducere ale societăţii este nulă. Această normă nu se aplică dacă asociatul semnatar al contractului deţine concomitent şi calitatea de membru al organului de conducere al societăţii.

(4) Contractul se încheie în scris şi produce efecte doar pentru părţile contractante.

(5) Conţinutul contractului are caracter confidenţial dacă actele normative sau contractul nu prevede altfel. Cel puţin unul dintre asociaţii semnatari este obligat să informeze, în scris şi în termen rezonabil, societatea despre existenţa şi durata contractului.

(6) În vederea apărării interesului legal ocrotit, creditorul societăţii poate încheia contract cu asociaţii prin care ultimii se obligă să îşi realizeze drepturile sau să se abţină de la realizarea lor în modul convenit, inclusiv să voteze într-un anumit fel la adunările generale, să desfăşoare în mod coordonat alte acţiuni legate de administrarea societăţii, să înstrăineze sau să dobândească părţi sociale la survenirea anumitor condiţii ori să se abţină de la înstrăinarea părţilor sociale până la survenirea acestora.

(7) Hotărârea organului de conducere al societăţii adoptată după semnarea contractului asociaţilor prevăzut la alin.(1) şi care este contrară condiţiilor acestuia poate fi contestată şi declarată nulă dacă contractul a fost încheiat de toţi asociaţii participanţi la adoptarea hotărârii supuse contestării.

(8) Litigiile născute din contractul prevăzut la alin.(1) se soluţionează conform normelor Codului civil cu privire la executarea obligaţiilor.

(9) Părţile contractului prevăzut la art.(1) pot cere organului înregistrării de stat să noteze în Registrul de stat al persoanelor juridice faptul existenţei contractului respectiv sau unele condiţii ale acestuia.

(10) Dispoziţiile prezentului articol nu aduc atingere obligaţiilor operatorilor (administratorilor) şi participanţilor la infrastructurile pieţei financiare în Republica Moldova a căror activitate este reglementată, licenţiată, monitorizată şi supravegheată de Banca Naţională a Moldovei.”

40. La articolul 44, alineatul (4) va avea următorul cuprins:

„(4) Prin statut sau regulamentele societăţii se pot reglementa modul şi volumul dezvăluirii informaţiei către asociaţi, modul de acoperire a cheltuielilor societăţii legate de asigurarea accesului asociatului la informare, control şi examinare, măsurile de restricţie pe care le poate lua societatea faţă de asociatul care face abuz de dreptul său la informare, ţinând cont de nevoia de transparenţă a activităţii faţă de asociat, precum şi de nevoia de a proteja informaţia confidenţială, secretul comercial, datele cu caracter personal şi alte interese legitime.”

41. La articolul 45 alineatul (1) litera a) şi la alineatul (2), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”.

42. La articolul 46 alineatul (2), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”.

43. Articolul 47:

la alineatul (1), textul „al societăţii, comite fraude în detrimentul societăţii, foloseşte” se substituie cu textul „de fapt sau administrator aparent al societăţii, astfel cum este definit la art.197 din Codul civil nr.1107/2002, a comis fraude în detrimentul societăţii, a folosit”;

alineatul (4) va avea următorul cuprins:

„(4) Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi şi are dreptul la dividendele aprobate până la excludere dacă acestea nu au fost incluse în valoarea calculată conform alin.(3).”

44. Legea se completează cu articolul 47¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 47¹. Retragerea asociatului

(1) Asociatul care deţine mai puţin de 33% din cuantumul capitalului social se poate retrage din societate oricând, fără consimţământul asociaţilor.

(2) Asociatul retras beneficiază de valoarea de retragere a părţii sale sociale, determinată proporţional în raport cu valoarea de bilanţ a activelor nete ale societăţii la data depunerii notificării de retragere.

(3) Notificarea de retragere se depune la administratorul societăţii, care, în decurs de 15 zile, eliberează asociatului certificatul privind valoarea de retragere, la care se anexează calculul respectiv. La cererea asociatului, societatea îi va prezenta documentele justificative utilizate la efectuarea calculului.

(4) Asociatul retras depune cererea şi notificarea de retragere la organul înregistrării de stat. Asociatul se consideră retras de la data radierii lui din Registrul de stat al persoanelor juridice.

(5) Societatea achită valoarea de retragere în termenul şi modul convenite de asociaţi, dar nu mai târziu de 3 ani de la data radierii asociatului din Registrul de stat al persoanelor juridice.

(6) Plata ratelor de retragere nu poate constitui într-o lună mai mult de 5% din valoarea de bilanţ a activelor nete.

(7) Statutul poate conţine şi alte norme referitoare la condiţiile de retragere a asociatului decât cele expuse la alin.(1)–(6).

(8) De la data înregistrării radierii asociatului conform alin.(4), partea socială se consideră dobândită de societate, iar societatea este în drept să o înstrăineze în conformitate cu art.26.

(9) Oricare asociat sau societatea poate cere organului înregistrării de stat notarea procedurii de retragere a asociatului, la orice etapă a acesteia, în Registrul de stat al persoanelor juridice.”

45. La articolul 48 alineatul (2), în partea introductivă, cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”.

46. Articolul 49:

alineatul (1):

la litera a), cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”;

literele f)-i) vor avea următorul cuprins:

„f) aprobarea rapoartelor consiliului şi cenzorului, examinarea raportului auditorului;

g) examinarea situaţiilor financiare anuale;

h) adoptarea hotărârii privind repartizarea profitului net, inclusiv privind plata dividendelor, sau privind acoperirea pierderilor;

i) adoptarea hotărârii cu privire la reorganizarea societăţii şi aprobarea proiectului contractului de fuziune sau a proiectului dezmembrării;”

la alineatul (2):

în partea introductivă, cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”;

litera b) va avea următorul cuprins:

„b) aprobarea raportului anual al administratorului;”

litera f¹) se completează cu textul „, cu excepţia celor ce nu depăşesc 1% din valoarea activelor societăţii conform ultimelor situaţii financiare”;

litera f²) va avea următorul cuprins:

„f²) aprobarea rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;”

la litera g), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”;

articolul se completează cu alineatul (3) cu următorul cuprins:

„(3) În cazurile şi în modul prevăzute de statut, adunarea generală a asociaţilor poate să îşi asume adoptarea hotărârilor cu privire la împuternicirile atribuite în competenţa consiliului sau a administratorului, asociaţii fiind în acest caz răspunzători în acelaşi mod ca şi membrii consiliului sau administratorul.”

47. Articolul 50:

la alineatul (2), textul „90 de zile” se substituie cu textul „180 de zile”;

alineatul (3) se abrogă.

48. Articolul 51:

la alineatul (1), cuvintele „determinate de actul de constituire” se substituie cu cuvintele „stabilite în statut”;

la alineatul (6), cuvintele „convocarea adunării este întemeiată” se substituie cu textul „, în cadrul adunării, convocarea acesteia de către asociaţi este considerată întemeiată”.

49. La articolul 52, cuvintele „informaţiile şi documentele” se substituie cu textul „forma de ţinere a adunării, data şi modul de comunicare a informaţiilor şi documentelor”.

50. Articolul 53:

la alineatul (3), textul „prin scrisoare recomandată, expediată” se substituie cu textul „în modul stabilit la art.54,”;

la alineatul (4), cuvintele „Actul de constituire” se substituie cu cuvântul „Statutul”.

51. La articolul 54:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Dacă statutul nu prevede altfel, hotărârea privind convocarea adunării generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare sunt prezentate asociaţilor cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării, prin mijloace electronice sau prin scrisoare recomandată la adresa poştală a asociatului comunicată societăţii. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii dacă nu i-a fost comunicată expres de asociat.”

la alineatul (2), cuvintele „Actul de constituire al societăţii” se substituie cu cuvântul „Statutul”.

52. Articolul 55:

la alineatul (1), cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”, iar cifra „5” – cu cifra „7”;

la alineatul (4), textul „prin scrisoare recomandată, expediată” se substituie cu textul „în modul prevăzut la art.54,”;

alineatul (6) va avea următorul cuprins:

„(6) Statutul poate prevedea un alt mod de modificare sau completare a ordinii de zi decât cel prevăzut la alin.(3)–(5).”

53. Articolul 56:

la alineatele (2) şi (4), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”;

articolul se completează cu alineatul (6) cu următorul cuprins:

„(6) Adunarea generală a asociaţilor poate avea loc fără respectarea procedurilor de convocare prevăzute de lege şi de statut numai în cazul în care asociaţii care reprezintă întregul capital social decid unanim ţinerea acesteia.”

54. Legea se completează cu articolul 56² cu următorul cuprins:

„Articolul 56². Adoptarea hotărârilor fără convocarea adunării generale a asociaţilor

(1) În cazurile prevăzute în statut, asociaţii pot adopta hotărâri fără a convoca adunarea generală.

(2) Administratorul sau consiliul societăţii trimite fiecărui asociat proiectul de hotărâre în formă textuală, precizând termenul în care asociatul trebuie să îşi prezinte opinia faţă de acesta. În cazul în care un asociat nu notifică în interiorul termenului stabilit dacă este în favoarea sau împotriva proiectului de hotărâre, se consideră că acesta a votat împotrivă.

(3) În cazurile prevăzute de prezentul articol, administratorul sau consiliul societăţii întocmeşte un proces-verbal privind rezultatele votului şi îl expediază fiecărui asociat în termen de 3 zile de la încheierea termenului pentru vot. Procesul-verbal trebuie să cuprindă:

a) denumirea societăţii;

b) hotărârea adoptată, împreună cu rezultatele votului, inclusiv numele asociaţilor care au votat;

c) menţiuni despre opiniile divergente, dacă acestea au fost exprimate;

d) alte circumstanţe importante cu privire la vot;

e) semnătura administratorului.

(4) Opiniile asociaţilor care au fost transmise în formă textuală se anexează la procesul-verbal.”

55. La articolul 57 alineatul (2), enunţul al doilea se completează cu textul „, cu excepţia cazului în care este, concomitent, şi unic administrator al asociatului persoană juridică, sau dacă statutul nu prevede altfel”.

56. Articolul 58:

la alineatul (1):

partea introductivă va avea următorul cuprins:

„Dacă asociaţii nu au stabilit altfel în statut, hotărârile adunării generale a asociaţilor se adoptă:”;

la punctul 1) litera a), cuvântul „aporturi” se substituie cu cuvântul „contribuţii”;

la punctul 2):

partea introductivă va avea următorul cuprins:

„cu două treimi din voturile tuturor asociaţilor societăţii, dacă statutul nu prevede un număr mai mare sau mai mic de voturi, pentru:”;

litera a) va avea următorul cuprins:

„a) modificarea şi completarea statutului, cu excepţia hotărârilor ce ţin de stabilirea proporţiei dintre cuantumul părţilor sociale, aportul asociatului în capitalul social, numărul de voturi deţinute de asociat şi valoarea părţii patrimoniului rămas în caz de lichidare a societăţii, care se adoptă cu votul unanim al asociaţilor;”

la litera c), cuvintele „planului de reorganizare” se substituie cu cuvintele „proiectului contractului de fuziune sau a proiectului dezmembrării”;

punctul se completează cu litera h) cu următorul cuprins:

„h) majorarea capitalului social;”

la punctul 3):

partea introductivă va avea următorul cuprins:

„cu majoritatea voturilor tuturor asociaţilor societăţii, dacă statutul nu prevede un număr mai mare sau mai mic de voturi, pentru:”;

la litera a), cuvintele „dărilor de seamă şi a rapoartelor” se substituie cu textul „rapoartelor consiliului societăţii, ale”;

litera b) va avea următorul cuprins:

„b) repartizarea profitului net între asociaţi, inclusiv plata dividendelor;”

la litera c), după cuvintele „înainte de termen a” se introduce textul „membrilor consiliului, a”;

la alineatul (2), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”;

la alineatul (3), cuvintele „stipulate în actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”.

57. La articolul 59 alineatul (2), cuvintele „dărilor de seamă şi a rapoartelor” se substituie cu textul „rapoartelor consiliului societăţii, ale”.

58. La articolul 60 alineatul (2), cuvintele „actului de constituire al societăţii” se substituie cu cuvântul „statutului”.

59. La articolul 62 alineatul (3), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”.

60. La articolul 63:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Statutul poate prevedea crearea consiliului societăţii. Consiliul este organ obligatoriu în societăţile cu un număr mai mare de 50 de asociaţi.”

la alineatul (2), cuvintele „de actul de constituire” se substituie cu cuvintele „în statut”.

61. Articolul 64:

la alineatul (1), cuvintele „de actul de constituire” se substituie cu cuvintele „în statut”;

alineatul (2):

în partea introductivă, cuvintele „Actul de constituire” se substituie cu cuvântul „Statutul”;

literele b) şi e) vor avea următorul cuprins:

„b) aprobarea rapoartelor prezentate de administrator;”

„e) aprobarea propriilor rapoarte şi prezentarea acestora la adunarea generală a asociaţilor;”

la alineatul (4), după cuvintele „atribuţiile lui” se introduce textul „, cu excepţia convocării adunării generale a asociaţilor,”.

62. La articolul 65 alineatul (1), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”, iar ultimul enunţ se exclude.

63. La articolul 66 alineatul (2), cuvântul „preşedintelui” se exclude.

64. Articolul 67:

la alineatul (1), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”, iar cuvintele „se păstrează la sediul societăţii” – cu cuvintele „se semnează de preşedintele şi secretarul şedinţei”;

la alineatul (3), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”.

65. La articolul 69:

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Administrator poate fi o persoană fizică cu capacitate deplină de exerciţiu căreia, prin lege sau hotărâre judecătorească, nu-i este interzisă deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii ce acordă dreptul de dispoziţie asupra bunurilor materiale şi care nu are antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni săvârşite de persoane cu funcţie de răspundere sau de persoane care gestionează organizaţii comerciale.”

articolul se completează cu alineatul (2¹) cu următorul cuprins:

„(2¹) Statutul societăţii poate să prevadă atribuirea calităţii de administrator şi unei persoane juridice. Pentru administratorul persoană juridică, prevederile art.199 din Codul civil nr.1107/2002 se aplică în mod corespunzător.”

alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Raporturilor juridice dintre administrator şi societate li se aplică dispoziţiile legale cu privire la reprezentare şi mandat, dacă legea sau statutul nu prevede altfel.”

66. La articolul 70 alineatul (1), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”.

67. Articolul 71:

alineatul (1):

la litera a), cuvintele „actul de constituire şi” se substituie cu textul „statut,”, iar în final se completează cu textul „şi/sau în hotărârile consiliului societăţii”;

alineatul se completează cu litera e) cu următorul cuprins:

„e) să convoace adunarea generală a asociaţilor în cazurile prevăzute la art.64 alin.(4).”

la alineatul (2), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statutul”.

68. La articolul 72 alineatul (4), cuvintele „actul de constituire” se substituie cu cuvântul „statut”.

69. La articolul 73 alineatul (1), cuvintele „prin actul de constituire” se substituie cu cuvintele „în statut”.

70. La articolul 74 alineatul (3), cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”.

71. La articolul 75, cuvintele „dări de seamă” se substituie cu cuvintele „şi alte rapoarte”.

72. Articolul 77:

la alineatul (1), cuvântul „acţiunilor” se substituie cu cuvântul „activităţii”, iar cuvintele „prin actul de constituire al societăţii” – cu cuvintele „în statut”;

la alineatul (3), litera c) va avea următorul cuprins:

„c) salariaţii contabilităţii societăţii;”

la alineatul (5), cuvântul „primeşte” se substituie cu cuvintele „poate primi”.

73. Articolul 78:

la alineatul (1), textul „rapoartele financiare şi efectuând inventarierea bunurilor societăţii,” se substituie cu cuvintele „situaţiile financiare şi”;

la alineatul (3), cuvintele „actului de constituire” se substituie cu cuvântul „statutului”.

74. La articolul 79, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Statutul poate conţine şi alte temeiuri de apariţie a răspunderii cenzorului.”

 

Art.IV. – Legea nr.220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.184–187, art.711), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. La articolul 2, noţiunea „act de constituire” va avea următorul cuprins:

„act de constituire – document al persoanei juridice elaborat în conformitate cu legea;”.

2. La articolul 10 alineatul (2), după cuvintele „Registrul de stat şi” se introduce textul „, după caz, ”.

3. Articolul 16:

la alineatul (2), primul şi al doilea enunţ se completează cu textul „, cu excepţia cazurilor specificate la alin.(2¹)”;

articolul se completează cu alineatul (2¹) cu următorul cuprins:

„(2¹) În cazurile specificate în prezentul alineat, termenul de executare a obligaţiilor prevăzute la alin.(2) se calculează după cum urmează:

a) 30 de zile de la expirarea termenului stabilit pentru vărsarea aportului – în cazul majorării capitalului social prin vărsarea aportului în natură;

b) 15 zile de la înregistrarea la autoritatea competentă a totalurilor emiterii suplimentare de acţiuni sau anulării acţiunilor de tezaur – în cazul modificării capitalului social şi/sau a valorilor mobiliare emise;

c) 15 zile de la emiterea de către autoritatea competentă a autorizaţiei de reorganizare – în cazul reorganizării societăţii pe acţiuni.”

4. La articolul 17, litera c) va avea următorul cuprins:

„c) statutul în redacţie nouă sau actul adiţional cu privire la modificarea statutului;”.

5. La articolul 21 alineatul (1) litera i), cifrele „72” se substituie cu cifrele „207”.

6. Articolul 23:

la alineatul (1), cifrele „89” se substituie cu cifrele „226”;

la alineatul (3), cifrele „86” se substituie cu cifrele „223”.

7. La articolul 24 alineatul (1¹), textul „art.72 sau la art.91” se substituie cu textul „art.207 sau la art.228”.

8. La articolul 25 alineatul (1), cifrele „98” se substituie cu cifrele „237”.

9. Articolul 33 se completează cu alineatul (2²) cu următorul cuprins:

„(2²) În cazurile prevăzute de lege, în Registrul de stat al persoanelor juridice, în Registrul de stat al întreprinzătorilor individuali şi în Registrul de stat al gospodăriilor ţărăneşti (de fermier) se includ şi drepturile, actele, faptele şi/sau raporturile juridice supuse notării.”

 

Art.V. – La articolul 126¹ alineatul (1) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665), cu modificările ulterioare, textul „şi alin.(2)” se exclude.

 

Art.VI. – (1) Prezenta lege intră în vigoare la expirarea a două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

(2) Guvernul, în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, va aduce actele sale normative în concordanţă cu prevederile acesteia.