L E G E

pentru modificarea şi completarea articolului 29

din Legea nr.407/2006 cu privire la asigurări

nr. 242  din  23.11.2017

Monitorul Oficial nr.441-450/746 din 22.12.2017

* * *

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Art.I. – Articolul 29 din Legea nr.407/2006 cu privire la asigurări (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.47–49, art.213), cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

la alineatul (5), după textul „în mărimea drepturilor de proprietate deţinute.” se introduce textul: „Acţiunile al căror exerciţiu al dreptului de vot este suspendat nu se vor lua în considerare la adoptarea hotărîrilor privind chestiunile incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, precum şi nu se vor lua în calcul la stabilirea cvorumului şi a rezultatelor votării, respectiv, nu vor fi cuprinse în voturile reprezentate la adunare.”

alineatul (6) va avea următorul cuprins:

„(6) Persoanele care au încălcat prevederile alin.(3) şi alin.(3¹) vor înstrăina, în termen de 3 luni de la data achiziţionării, acţiunile achiziţionate aferente participaţiei calificate deţinute.”

articolul se completează cu alineatele (6¹)–(6²⁵) cu următorul cuprins:

„(6¹) Dacă, după expirarea termenului prevăzut la alin.(6), acţiunile nu au fost înstrăinate, organul executiv al asigurătorului (reasigurătorului), prin derogare de la prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, în termen de 15 zile de la data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor asigurătorului (reasigurătorului), va emite şi va depune la autoritatea de supraveghere decizia privind anularea acestor acţiuni şi emiterea suplimentară de acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă.

(6²) Decizia organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului) va conţine inclusiv informaţia privind preţul de vînzare al acţiunilor nou-emise şi modul de determinare a acestuia, termenul de expunere a acţiunilor spre vînzare şi condiţiile în care preţul iniţial poate fi modificat, cu respectarea prevederilor prezentului articol.

(6³) Autoritatea de supraveghere emite decizia privind înscrierea aferentă radierii acţiunilor anulate şi înregistrării acţiunilor din emisiunea suplimentară în termen de cel mult 15 zile de la data depunerii la autoritatea de supraveghere a deciziei conform alin.(6¹), cu anexarea documentelor aferente înregistrării emisiunii de acţiuni, stabilite de actul normativ al autorităţii de supraveghere.

(6⁴) În termen de 3 zile de la data înregistrării acţiunilor nou-emise conform alin.(6³), entitatea (custodele) care ţine evidenţa deţinătorilor de valori mobiliare asupra cărora au devenit incidente prevederile alin.(5), în temeiul deciziei organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului) şi deciziei autorităţii de supraveghere, va asigura efectuarea înscrierilor privind anularea acţiunilor din conturile deţinătorilor de valori mobiliare respective şi a înscrierii privind acţiunile nou-emise în contul asigurătorului (reasigurătorului). Acţiunile nou-emise rămîn înscrise în contul asigurătorului (reasigurătorului) pînă la vînzarea şi/sau anularea acestora.

(6⁵) În termen de cel mult 10 zile de la data efectuării înscrierilor conform alin.(6⁴), asigurătorul (reasigurătorul) va expune spre vînzare acţiunile nou-emise şi va dezvălui publicului, în modul stabilit de Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital, informaţia privind situaţia financiară a asigurătorului (reasigurătorului) pe parcursul ultimilor 3 ani, precum şi o descriere a acţiunilor expuse spre vînzare.

(6⁶) Termenul de vînzare a acţiunilor nou-emise de către asigurător (reasigurător) nu va depăşi 3 luni de la data expunerii acestora spre vînzare, cu excepţia indicată la alin.(6⁷).

(6⁷) Autoritatea de supraveghere poate dispune prelungirea fiecăruia dintre termenele de 3 luni prevăzute la alin.(6) şi alin.(6⁶) cu perioade a cîte cel mult 3 luni de cel mult 4 ori, în condiţiile alin.(6¹⁰). Prelungirea se dispune în scopul neadmiterii periclitării stabilităţii financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea, sau a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către autoritatea de supraveghere, un achizitor potenţial al acţiunilor expuse spre vînzare, a cărui calitate este potrivită şi adecvată şi nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul adoptării deciziei de prelungire.

Autoritatea de supraveghere va informa asigurătorul (reasigurătorul) cu privire la prelungirea termenului prevăzut în prezentul alineat pînă la expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acţiunilor nou-emise.

(6⁸) Preţul iniţial de expunere spre vînzare al acţiunilor asigurătorului (reasigurătorului) va fi stabilit în următoarele condiţii:

a) în cazul în care cota nu depăşeşte 10% – conform criteriilor prevăzute la art.23 alin.(2) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital, cu aplicarea alin.(7) din acelaşi articol pentru criteriul stabilit la art.23 alin.(2) lit.a) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital;

b) în cazul în care cota depăşeşte 10% – conform valorii acţiunilor, rezultată dintr-o expertiză efectuată de către un evaluator independent în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.

Determinarea preţului conform lit.b) se efectuează de către o persoană calificată în domeniul evaluării, înregistrată în registrul persoanelor autorizate, ţinut de către autoritatea de supraveghere în modul stabilit de aceasta.

(6⁹) Dacă acţiunile nou-emise nu se vînd în perioada de vînzare a acţiunilor, organul executiv este obligat să ia în considerare factorii care influenţează valoarea acţiunilor şi să stabilească, după caz, un nou preţ al acţiunilor expuse spre vînzare în perioada de 3 luni suplimentare, dacă perioada de vînzare a acţiunilor nou-emise a fost prelungită.

(6¹⁰) Organul executiv al asigurătorului (reasigurătorului) este obligat să modifice preţul acţiunilor expuse spre vînzare în intervale cel puţin o dată la 3 luni de la data expunerii spre vînzare sau a ultimei modificări a preţului. Oscilaţiile preţului se admit în limitele de pînă la 30 la sută în ceea ce priveşte preţul stabilit anterior, cu prezentarea argumentelor respective la adresa autorităţii de supraveghere. În cazul survenirii unor factori care influenţează semnificativ preţul stabilit anterior, pentru fezabilitatea tranzacţiei, oscilaţia preţului se admite peste limita de 30 la sută cu aducerea argumentelor justificative.

(6¹¹) Despre orice modificare a preţului urmează a fi notificată, în termen de 3 zile, autoritatea de supraveghere, cu dezvăluirea publică a informaţiei respective în modul stabilit de Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital.

(6¹²) Mijloacele băneşti obţinute ca rezultat al vînzării acţiunilor nou-emise se vor transfera într-un cont bancar provizoriu, deschis de către asigurător (reasigurător) în acest scop. Asigurătorul (reasigurătorul) va consemna mijloacele băneşti obţinute în urma vînzării acţiunilor nou-emise în conturile ultimilor deţinători de acţiuni care au încălcat prevederile alin.(3) şi (3¹), în baza principiului proporţionalităţii, după reţinerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăţi, comisioane, suma amenzilor) aferente vînzării.

(6¹³) În cazul procurării acţiunilor nou-emise în cote ce reprezintă participaţii calificate se vor respecta cerinţele alin.(3).

(6¹⁴) Societăţile de investiţii vor informa imediat asigurătorul (reasigurătorul) despre clienţii care au procurat acţiuni. Lista persoanelor care au procurat acţiuni nou-emise urmează a fi prezentată de către asigurător (reasigurător) autorităţii de supraveghere în termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vînzare.

(6¹⁵) Dacă, în termenul prevăzut în decizia organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului), acţiunile nou-emise nu au fost vîndute sau au fost vîndute parţial, acţiunile care nu au fost vîndute urmează a fi anulate, iar organul executiv, prin derogare de la prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, este obligat să ia decizia de reducere a capitalului social.

(6¹⁶) În termen de 30 de zile de la data aprobării deciziei organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului) privind reducerea capitalului social prin anularea acţiunilor, asigurătorul (reasigurătorul) va prezenta autorităţii de supraveghere documentele stabilite prin actul normativ pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social.

(6¹⁷) La anularea acţiunilor neînstrăinate, asigurătorul (reasigurătorul) va achita foştilor deţinători valoarea nominală (fixată) a acţiunilor, cu excepţia cazului în care preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau sistemul multilateral de tranzacţionare în ultimele 6 luni anterioare anulării este mai mic decît valoarea nominală (fixată), fără a lua în calcul preţul format prin manipulare pe piaţa de capital. Dacă preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau sistemul multilateral de tranzacţionare în ultimele 6 luni anterioare anulării este mai mic decît valoarea nominală (fixată), asigurătorul (reasigurătorul) va achita foştilor deţinători valoarea conform preţului mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau sistemul multilateral de tranzacţionare, în baza principiului proporţionalităţii, după reţinerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăţi, comisioane, suma amenzilor) aferente anulării.

În cazul în care activele nete ale asigurătorului (reasigurătorului) sînt mai mici decît capitalul social, anularea acţiunilor şi reducerea capitalului social al asigurătorului (reasigurătorului) se vor efectua fără achitarea unei valori foştilor deţinători.

Anularea acţiunilor şi reducerea capitalului social al asigurătorului (reasigurătorului) se vor efectua numai după obţinerea permisiunii autorităţii de supraveghere pentru distribuirea capitalului şi a avizului pentru acţionarii care vor deţine ca urmare participaţii calificate. Înregistrarea reducerii capitalului social va avea loc în conformitate cu actele normative ale autorităţii de supraveghere.

(6¹⁸) Prin derogare de la alin.(5), în cazul în care se constată că drepturile suspendate periclitează guvernarea corporativă a asigurătorului (reasigurătorului), înaintarea candidaţilor şi alegerea organelor de conducere, inclusiv cvorumul pentru desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor şi majoritatea necesară pentru adoptarea deciziilor, autoritatea de supraveghere, în urma evaluării efectuate conform alin.(6¹⁹), poate prelua sau poate delega gestiunea acţiunilor suspendate şi a acţiunilor nou-emise unei societăţi de investiţii selectate în urma unui concurs organizat în mod transparent de autoritatea de supraveghere.

(6¹⁹) La aplicarea prevederilor de gestiune a acţiunilor suspendate, autoritatea de supraveghere va efectua evaluarea ponderii asigurătorului (reasigurătorului) pe piaţa asigurărilor după valoarea activelor sale, după valoarea obligaţiilor asumate conform contractelor de asigurare, precum şi evaluarea impactului pe care l-ar putea avea asupra pieţei asigurărilor, asupra altor asigurători (reasigurători). Rezultatele evaluării şi potenţialele efecte negative care pot fi generate vor sta la baza deciziei autorităţii de supraveghere de a prelua sau de a delega gestiunea acţiunilor suspendate şi a acţiunilor nou-emise unei societăţi de investiţii.

(6²⁰) În cazul prevăzut la alin.(6¹⁸), autoritatea de supraveghere sau societatea de investiţii delegată va exercita toate drepturile aferente acţiunilor deţinute de persoanele care nu respectă cerinţele privind calitatea acţionariatului asigurătorului (reasigurătorului) şi acţiunilor nou-emise conform alin.(6¹).

(6²¹) Cuantumul lunar al remuneraţiei din contul asigurătorului (reasigurătorului) pentru societatea de investiţii delegată sau autoritatea de supraveghere se stabileşte de autoritatea de supraveghere în limita a 5 salarii medii în sectorul asigurări, în baza datelor Biroului Naţional de Statistică.

(6²²) Mandatul societăţii de investiţii delegate sau al autorităţii de supraveghere gestionare se extinde asupra întregii perioade stabilite pentru vînzarea acţiunilor deţinute de persoanele care nu respectă cerinţele privind calitatea acţionariatului asigurătorului (reasigurătorului) şi a acţiunilor nou-emise conform alin.(6¹).

(6²³) În condiţiile alin.(6¹⁸), prin derogare de la prevederile art.27 alin.(3) lit.d) şi alin.(4) lit.b) din Legea nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare, funcţiile membrilor consiliului asigurătorului (reasigurătorului) şi ai comisiei de cenzori pot fi exercitate de către angajaţii sau membrii consiliului de administraţie al autorităţii de supraveghere. Desemnarea membrilor consiliului asigurătorului (reasigurătorului) şi ai comisiei de cenzori este efectuată în conformitate cu prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, ale prezentei legi şi face obiectul aprobării autorităţii de supraveghere.

(6²⁴) În cazul delegării unei societăţi de investiţii a gestiunii acţiunilor conform alin.(6¹⁸) din prezentul articol, pînă la vînzarea acţiunilor asupra cărora au devenit incidente prevederile alin.(5) din prezentul articol şi a acţiunilor nou-emise conform alin.(6¹) din prezentul articol, fără avizul prealabil al autorităţii de supraveghere, adunarea generală a acţionarilor este în drept să aprobe hotărîrile prevăzute la art.50 alin.(3) lit.c)–e), lit.h) şi alin.(4) lit.a)–c) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, iar consiliul societăţii este în drept să decidă chestiunile prevăzute la art.65 alin.(2) lit.a), lit.d)–e), lit.i¹)–j) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.

(6²⁵) Pentru aprobarea altor hotărîri decît a celor prevăzute la alin.(6²⁴) se va solicita avizul prealabil al autorităţii de supraveghere.”

articolul se completează cu alineatul (9¹) cu următorul cuprins:

„(9¹) Persoanele pentru care s-au dispus măsurile prevăzute la alin.(5)–(6) nu mai pot deţine, direct sau indirect, noi acţiuni în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului), respectiv în capitalul social al altor asigurători (reasigurători).”

Art.II. – Dispoziţiile prezentei legi sînt aplicabile şi situaţiilor juridice în curs de realizare la data intrării în vigoare a prezentei legi.