Monitorul Oficial nr.198-204/1420 din 13.09.2013

* * *

În temeiul articolelor 5, 11 şi 44 din Legea nr.548-XIII din 21 iulie 1995 cu privire la Banca Naţională a Moldovei (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1995, nr.56-57, art.624), cu modificările şi completările ulterioare, şi articolelor 15-15⁶ din Legea instituţiilor financiare nr.550-XIII din 21 iulie 1995 (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011, nr.78-81, art.199), cu modificările şi completările ulterioare, Consiliul de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei

HOTĂRĂŞTE:

Se aprobă Regulamentul cu privire la calculul drepturilor de vot şi înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncilor, conform anexei.

Anexă

la Hotărîrea Consiliului de administraţie

al Băncii Naţionale a Moldovei

nr.130 din 4 iulie 2013

Notă: În tot textul regulamentului:
1) sintagma „cota substanţială” la oricare formă gramaticală se substituie cu sintagma „deţinerea calificată” la forma gramaticală respectivă;
2) sintagma „cota de participare” şi cuvântul „cota” se substituie cu cuvântul „deţinerea” la forma gramaticală respectivă;
3) după cuvântul „zile” se completează cu cuvântul „lucrătoare”, conform Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018

REGULAMENT

cu privire la calculul drepturilor de vot şi înregistrarea transferului

dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncilor

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

1. Prezentul regulament stabileşte exigenţele privind calculul drepturilor de vot şi procedura de înregistrare a transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncilor.

2. Definiţiile şi termenii utilizaţi în prezentul regulament au semnificaţiile prevăzute în Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor.

[Pct.2 în redacţia Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

3. În sensul prezentului regulament termenii utilizaţi au următoarele semnificaţii:

1) Instrucţiune directă – orice instrucţiune transmisă de întreprinderea-mamă sau de o altă persoană controlată de întreprinderea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot a unei persoane în anumite situaţii.

2) Instrucţiune indirectă – orice instrucţiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de întreprinderea-mamă sau de o altă persoană controlată de întreprinderea-mamă şi care limitează libertatea altei persoane în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale întreprinderii-mamă sau ale altei persoane controlate de întreprinderea-mamă.

[Pct.3 modificat prin Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

Capitolul II

CALCULUL DREPTURILOR DE VOT

4. În vederea aplicării prevederilor art.45-52¹ din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor, la determinarea mărimii unei deţineri calificate în capitalul social al băncii, dreptul de vot se calculează conform prevederilor prezentului capitol.

[Pct.4 în redacţia Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

5. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acţiunilor cu drept de vot deţinute, chiar dacă exerciţiul unor sau al tuturor drepturilor de vot este suspendat sau limitat. În vederea calculării drepturilor de vot, banca face disponibilă pe pagina sa web şi în organul de presă indicat în statutul băncii informaţia referitor la numărul total de acţiuni emise şi al drepturilor de vot asociate acestora în termen de 3 zile după ce a avut loc o micşorare sau majorare a capitalului social/numărului drepturilor de vot. Drept bază de calcul pentru determinarea mărimii unei deţineri calificate care reprezintă un anumit procent din capitalul social al băncii, se utilizează capitalul social al băncii, inclusiv acţiunile de tezaur şi acţiunile emise în condiţiile art.52¹ din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor.

[Pct.5 modificat prin Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

6. Drepturile de vot deţinute de o persoană (fizică sau juridică) se calculează ţinînd cont de:

1) drepturile de vot deţinute de o terţă persoană în nume propriu, dar în contul respectivei persoane fizice sau juridice;

2) drepturile de vot deţinute sau care pot fi exercitate în conformitate cu alin.3)-6) de o entitate controlată de respectiva persoană fizică sau juridică;

3) drepturile de vot deţinute de o terţă persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord, implicit sau explicit, prin care cei doi se obligă să adopte o politică comună în ceea ce priveşte banca, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deţinute;

4) drepturile de vot deţinute de o terţă persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord cu privire la transferul temporar, cu titlu oneros, a respectivelor drepturi de vot;

5) drepturile de vot aferente acţiunilor deţinute de respectiva persoană fizică sau juridică care sunt constituite ca asigurare a unei obligaţii, cu condiţia ca aceasta să controleze drepturile de vot şi să-şi declare intenţia de a le exercita;

6) drepturile de vot aferente acţiunilor al căror uzufruct este deţinut de respectiva persoană fizică sau juridică;

7) drepturile de vot aferente acţiunilor aflate în posesia respectivei persoane fizice sau juridice, pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor, poate să le exercite fără restricţii;

8) drepturile de vot exercitate de respectiva persoană fizică sau juridică în calitate de mandatar pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor, poate să le exercite fără restricţii;

9) drepturile de vot deţinute de o terţă persoană, alta decît cea prevăzută la alin.2) şi 3), care acţionează concertat cu respectiva persoană fizică sau juridică.

[Pct.6 modificat prin Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

7. Prevederile punctului 6 nu se aplică:

1) în cazul persoanelor care efectuează activităţi de custodie şi deţin acţiunile în această calitate, cu condiţia ca aceştia să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice;

2) în cazul unei achiziţii sau înstrăinări de către un market maker a unei deţineri ce conduce la atingerea, depăşirea sau scăderea sub pragul deţinerii calificate, când acesta acţionează în calitatea sa de market maker, cu condiţia că acesta să fie autorizat în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile şi să nu intervină în managementul activităţii emitentului acţiunilor în cauză şi nici să nu exercite vreo influenţă asupra acestuia de a cumpăra asemenea acţiuni sau a susţine preţul acestora.

[Pct.7 modificat prin Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

[Pct.7 modificat prin Hot.BNM nr.25 din 18.02.2016, în vigoare 15.04.2016]

8. În vederea aplicării excepţiei de la consolidarea participaţiilor prevăzute la pct.7, o întreprindere-mamă a unei societăţi de administrare fiduciară a investiţiilor sau a unei societăţi de investiţii trebuie să respecte următoarele condiţii:

1) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucţiuni directe sau indirecte, sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deţinute de societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau de societatea de investiţii;

2) societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau societatea de investiţii trebuie să fie liberă să exercite, independent de întreprinderea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.

9. Prevederile punctelor 5 şi 6 se aplică şi în cazul în care întreprinderea-mamă sau o altă persoană controlată de către aceasta are deţineri administrate de către societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau de către societatea de investiţii, iar respectiva societate nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita aceste drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea întreprinderii-mamă sau unei alte persoane controlate de către aceasta.

10. O întreprindere-mamă a unei societăţi de administrare fiduciară a investiţiilor sau a unei societăţi de investiţii trebuie să poată demonstra la cerere că:

1) structurile organizatorice ale întreprinderii-mamă şi societăţii de administrare fiduciară a investiţiilor sau societăţii de investiţii sunt de aşa natură încît permit exercitarea drepturilor de vot independent de întreprinderea-mamă;

2) persoanele care decid asupra modalităţii de exercitare a drepturilor de vot acţionează independent;

3) există un mandat clar, în scris, pentru o relaţie de independenţă reciprocă între întreprinderea-mamă şi societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau societatea de investiţii în cazul în care întreprinderea-mamă este clientul propriei societăţi de administrare fiduciară a investiţiilor sau al propriei societăţi de investiţii şi deţine deţineri în activele administrate de astfel de societăţi.

Prevederea de la alin.1) obligă întreprinderea-mamă şi societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau societatea de investiţii să instituie politici şi proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informaţii între întreprinderea-mamă şi societatea de administrare fiduciară a investiţiilor sau societatea de investiţii în ceea ce priveşte exercitarea drepturilor de vot.

11. La determinarea unei deţineri calificate nu se ţine seama de drepturile de vot sau de acţiunile pe care societăţile de investiţii le pot deţine ca urmare a subscrierii de instrumente financiare şi/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm, asumat în desfăşurarea activităţii, cu condiţia ca, pe de o parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să nu fie exercitate sau utilizate pentru a interveni în administrarea activităţii băncii şi, pe de altă parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să fie înstrăinate în termen de un an de la data achiziţionării deţinerii calificate.

Capitolul III

ÎNREGISTRAREA TRANSFERULUI DREPTULUI DE

PROPRIETATE ASUPRA ACŢIUNILOR BĂNCII

12. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncii se efectuează în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare cu respectarea particularităţilor expuse în prezentul capitol.

[Pct.12 modificat prin Hot.BNM nr.25 din 18.02.2016, în vigoare 15.04.2016]

13. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncii în condiţiile art.45 din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor se va înregistra numai la prezentarea aprobării prealabile a Băncii Naţionale a Moldovei, eliberată conform legii menţionate şi cu respectarea prevederii pct.15.

[Pct.13 în redacţia Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

14. Înregistrarea dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncii obţinute în condiţiile art.46 din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor, ce ţin de circumstanţele obiective prevăzute în Regulamentul cu privire la cotele de participare în capitalul social al băncii, se va efectua fără prezentarea aprobării prealabile a Băncii Naţionale, cu respectarea prevederilor pct.15 din prezentul regulament. Concomitent cu efectuarea înregistrării dreptului de proprietate, persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare sau persoana care efectuează custodia valorilor mobiliare în numele clientului va efectua înscrierea privind suspendarea exerciţiului dreptului de vot.

[Pct.14 modificat prin Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

[Pct.14 modificat prin Hot.BNM nr.25 din 18.02.2016, în vigoare 15.04.2016]

15. Pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncilor, indiferent de deţinerea vizată, la documentele prezentate persoanei care ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare sau persoanei care efectuează custodia valorilor mobiliare în numele clientului se vor anexa, obligatoriu, trei exemplare ale declaraţiei privind existenţa sau lipsa activităţii concertate a persoanei fizice sau juridice care are intenţia de a dobîndi o deţinere în capitalul social al băncii, conform anexei nr.1 sau, după caz, anexei nr.2 la prezentul regulament. Declaraţia va fi semnată nemijlocit de către persoana fizică sau, după caz, de reprezentantul legal al persoanei juridice care are intenţia de a dobîndi o deţinere în capitalul social al băncii cu autentificarea prin semnătura persoanei care ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare sau persoanei care efectuează custodia valorilor mobiliare în numele clientului care a înregistrat dreptul de proprietate asupra acţiunilor băncii respective. În termen de 3 zile din data înregistrării dreptului de proprietate, persoana care ţine registrul deţinătorilor valorilor mobiliare sau persoana care efectuează custodia valorilor mobiliare în numele clientului va expedia Băncii Naţionale şi băncii-emitente de acţiuni, prin scrisori oficiale, cîte un exemplar al declaraţiei. Cheltuielile aferente expedierii scrisorilor şi declaraţiilor respective vor fi suportate de persoana fizică sau persoana juridică care are intenţia de a dobîndi o deţinere în capitalul social al băncii.

[Pct.15 modificat prin Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

[Pct.15 în redacţia Hot.BNM nr.25 din 18.02.2016, în vigoare 15.04.2016]

16. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncii care cad sub incidenţa art.50 din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor se va înregistra numai după prezentarea copiei notificării Băncii Naţionale a Moldovei de către acţionarul care înstrăinează sau reduce deţinerea calificată în capitalul social al băncii.

[Pct.16 în redacţia Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

17. În termen de 3 zile din data înregistrării transferului conform pct.16, acţionarul, care a notificat Banca Naţională, va remite copia acestei notificări băncii – emitent.

18. În cazul în care cerinţele stabilite la pct.15 şi pct.16 nu vor fi respectate, transferul dreptului de proprietate nu poate fi înregistrat.

[Anexa nr.1 în redacţia Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

[Anexa nr.1 modificată prin Hot.BNM nr.25 din 18.02.2016, în vigoare 15.04.2016]

[Anexa nr.2 în redacţia Hot.BNM nr.260 din 24.10.2018, în vigoare 23.12.2018]

[Anexa nr.2 modificată prin Hot.BNM nr.25 din 18.02.2016, în vigoare 15.04.2016]