L E G E

pentru modificarea unor acte normative

(asociatul unic)

 

nr. 312  din  26.12.2024

 

Monitorul Oficial nr.8-10/23 din 16.01.2025

 

* * *

UE

 

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

 

Prezenta lege transpune art.2 alin.(1), art.4 şi art.5 alin.(1) din Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 16 septembrie 2009 în materie de drept al societăţilor comerciale privind societăţile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic (versiune codificată) (text cu relevanţă pentru SEE), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258 din 1 octombrie 2009, CELEX: 32009L0102.

 

Art.I. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372–382, art.341), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Clauza de armonizare se completează cu o liniuţă nouă cu următorul cuprins:

„ – art.4 alin.(2) din Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 16 septembrie 2009 în materie de drept al societăţilor comerciale privind societăţile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic (versiune codificată) (text cu relevanţă pentru SEE), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258 din 1 octombrie 2009, CELEX: 32009L0102.”

2. La articolul 45 alineatul (3), litera d) va avea următorul cuprins:

„d) plata recompenselor către membrii consiliului societăţii, ai organului executiv, ai comisiei de cenzori şi ai comitetului de audit;”.

3. La articolul 48:

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Hotărârile adunării generale a acţionarilor, întocmite în scris, sunt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii societăţii. În cazul în care societatea are un singur acţionar, hotărârea adunării generale a acţionarilor se consideră hotărârea unipersonală luată de respectivul acţionar.”

la alineatul (3), litera b) va avea următorul cuprins:

„b) aprobă Codul de guvernanţă corporativă, întocmit în conformitate cu cerinţele prevăzute de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, precum şi modificarea sau completarea acestuia. Codul-model de guvernanţă corporativă al societăţii pe acţiuni cu capital integral sau majoritar public se aprobă de către Guvern;”.

4. Articolul 65:

la alineatul (2), în primul enunţ, textul „Ministerului Economiei, Ministerului Infrastructurii şi Dezvoltării Regionale” se substituie cu textul „ai Ministerului Dezvoltării Economice şi Digitalizării, ai organului central de specialitate din domeniul de activitate al societăţii”;

la alineatul (10¹), în enunţul al doilea, textul „ , iar achitarea indemnizaţiei lunare pentru acesta încetează la data semnării procesului-verbal al adunării generale extraordinare” se exclude.

5. Articolul 70:

la alineatul (2), în enunţul al patrulea, sintagma „Ministerului Economiei” se substituie cu sintagma „Ministerului Dezvoltării Economice şi Digitalizării”;

la alineatul (8¹), în enunţul al doilea, textul „ , iar achitarea indemnizaţiei lunare pentru acesta încetează la data semnării procesului-verbal al adunării generale extraordinare” se exclude.

6. La articolul 71¹ alineatul (5), în enunţul al doilea, textul „ , iar achitarea indemnizaţiei lunare pentru acesta încetează la data semnării procesului-verbal al adunării generale extraordinare” se exclude.

 

Art.II. – Legea nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.127–130, art.548), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. După clauza de adoptare se introduce clauza de armonizare cu următorul cuprins:

„Prezenta lege transpune art.2 alin.(1), art.4 şi art.5 alin.(1) din Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 16 septembrie 2009 în materie de drept al societăţilor comerciale privind societăţile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic (versiune codificată) (text cu relevanţă pentru SEE), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258 din 1 octombrie 2009, CELEX: 32009L0102.”

2. Articolele 11 şi 12 vor avea următorul cuprins:

„Articolul 11. Fondatorii şi asociaţii

(1) Societatea poate fi constituită de unul sau de mai mulţi fondatori persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice acest lucru.

(2) La data înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi.

(3) Numărul de asociaţi într-o societate nu este limitat.

(4) Prin derogare de la prevederile alin.(3), în cazul societăţilor care constituie vehicul investiţional conform art.2 din Legea nr.181/2023 privind serviciile de finanţare participativă, numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 200.

(5) Asociaţii îşi realizează drepturile şi îşi execută obligaţiile cu bună-credinţă. Asociaţii aflaţi în condiţii identice se tratează în mod egal.

 

Articolul 12. Actul de constituire

(1) Actul de constituire al societăţii este statutul, care se aprobă şi se semnează de către toţi fondatorii sau de către persoanele care deţin împuterniciri. Statutul are puterea unui contract de constituire până la înregistrarea societăţii. Asociaţii cooptaţi după înregistrarea societăţii semnează o declaraţie de luare la cunoştinţă şi de aderare la statut.

(2) Statutul societăţii constituite ca rezultat al reorganizării prin transformare se semnează de către asociaţii fondatori care au decis transformarea.

(3) Statutul se întocmeşte în limba română.”

3. Articolul 30 va avea următorul cuprins:

„Articolul 30. Înregistrarea înstrăinării/dobândirii părţii sociale

(1) Partea socială se consideră de drept a dobânditorului, în condiţiile prezentei legi, de la data operării în Registrul de stat al persoanelor juridice a modificării privind înstrăinarea/dobândirea părţii sociale, fără a fi necesară modificarea în acest sens a statutului.

(2) În cazurile prevăzute la alin.(1), modificarea privind înstrăinarea/dobândirea părţii sociale se operează în Registrul de stat al persoanelor juridice la prezentarea actului juridic de înstrăinare/dobândire, a hotărârii judecătoreşti sau a certificatului de moştenitor.

(3) Prin derogare de la alin.(2), în cazul înstrăinării unei părţi sociale dintr-o societate ce constituie vehicul investiţional conform art.2 din Legea nr.181/2023 privind serviciile de finanţare participativă, actul juridic de înstrăinare/dobândire poate fi încheiat şi prezentat în formă electronică.

(4) Actul juridic de înstrăinare/dobândire se prezintă la organul înregistrării de stat:

1) de către dobânditor, dacă actul juridic a fost întocmit în una dintre următoarele forme:

a) document electronic, semnat cu semnătura electronică calificată a părţilor;

b) document pe suport de hârtie în formă autentică;

c) document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor, fiind însoţit de actul de predare-primire, în care semnăturile părţilor sunt legalizate notarial;

2) de către părţile semnatare ale actului juridic, dacă acesta are forma de document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor;

3) de către reprezentanţii părţilor semnatare ale actului juridic, dacă acesta are forma de document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor, iar reprezentanţii sunt împuterniciţi prin procură în formă autentică sau dispun de împuternicire de reprezentare acordată prin intermediul Sistemului informaţional automatizat „Registrul împuternicirilor de reprezentare în baza semnăturii electronice” (MPower).

(5) Înstrăinătorii părţii sociale pot cere organului înregistrării de stat notarea înstrăinării părţii lor sociale.”

4. La articolul 49:

alineatul (1) se completează cu litera r) cu următorul cuprins:

„r) aprobarea Codului de guvernanţă corporativă, precum şi modificarea sau completarea acestuia. Codul-model de guvernanţă corporativă al societăţii cu răspundere limitată cu capital integral sau majoritar public se aprobă de către Guvern.”

articolul se completează cu alineatul (1¹) cu următorul cuprins:

„(1¹) Adunarea generală a asociaţilor unei entităţi de interes public, suplimentar la atribuţiile stabilite la alin.(1), are următoarele atribuţii exclusive:

a) adoptarea politicii de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, elaborată conform prevederilor legislaţiei;

b) examinarea raportului anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, întocmit în conformitate cu politica de remunerare aplicată de entitate.”

5. La articolul 62, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Deciziile asociatului unic luate în sensul alin.(1) se întocmesc în scris.”