L E G E

pentru modificarea Legii nr.1134/1997

privind societăţile pe acţiuni

 

nr. 18  din  20.02.2020

 

Monitorul Oficial nr.99-100/149 din 02.04.2020

 

* * *

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Prezenta lege transpune:

– art.4 lit.h), j) şi k); art.45–47; art.49 alin.(1)–(3); art.52 alin.(2); art.56; art.57; art.58 alin.(2); art.59 alin.(2); art.60–63; art.66; art.68; art.70; art.72 alin.(3); art.73; art.74; art.80–83; art.87 alin.(3); art.89 alin.(1); art.90 alin.(1); art.91 alin.(1) lit.c)–g); art.92; art.93 alin.(1); art.95; art.96; art.97 alin.(1)–(3); art.99 alin.(1); art.104; art.107–112; art.135–138; art.141 alin.(2) şi (3); art.142–144; art.146 alin.(1) şi (3); art.147; art.150; art.153 şi art.155 din Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 169 din 30 iunie 2017;

– art.5 alin.(1)–(4); art.6 alin.(1)–(3); art.7 alin.(4); art.8–11; art.13 şi art.14 din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, astfel cum a fost modificată ultima oară prin Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007.

 

Art.I. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1–4, art.1), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. După clauza de adoptare se introduce clauza de armonizare cu următorul cuprins:

„Prezenta lege transpune următoarele directive ale Uniunii Europene:

– Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 25 octombrie 2012 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor comerciale în statele membre, în înţelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor în ceea ce priveşte constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora;

– Directiva 2011/35/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 5 aprilie 2011 privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni;

– A Şasea Directivă a Consiliului 82/891/EEC din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni – toate codificate prin Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 169 din 30 iunie 2017;

– Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, astfel cum a fost modificată ultima oară prin Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007.”

2. În textul legii, cuvintele „ultimului raport financiar” se substituie cu cuvintele „ultimelor situaţii financiare”, iar sintagmele „societate entitate de interes public” şi „societate de audit”, la orice formă gramaticală, se substituie cu sintagmele „entitate de interes public” şi, respectiv, „entitate de audit” la forma gramaticală corespunzătoare.

3. Legea se completează cu articolul 8¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 8¹. Persoanele afiliate ale societăţii

(1) Persoane afiliate societăţii se consideră:

a) membrii consiliului societăţii, membrii organului executiv, membrii comisiei de cenzori, alte persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii, conform prevederilor prezentei legi;

b) acţionarii care, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele sale afiliate, deţin sau controlează cel puţin 25% din capitalul social al societăţii;

c) orice alte persoane care exercită controlul asupra societăţii acţionând pe bază de mandat, contract sau act administrativ;

d) orice persoană juridică care se află sub controlul societăţii ori în numele şi/sau din contul căreia societatea acţionează pe bază de mandat, contract sau act administrativ;

e) orice persoană juridică care se află, împreună cu societatea, sub controlul unei terţe persoane;

f) persoanele afiliate unei persoane fizice specificate la lit.a)–c).

(2) Persoane afiliate persoanei fizice se consideră:

a) soţii, rudele şi afinii de gradul întâi şi doi ale persoanei fizice, soţii rudelor şi afinilor menţionaţi, precum şi orice altă persoană care, de comun cu persoana fizică, are interes direct şi asociat într-o participaţie;

b) persoana juridică asupra căreia persoana fizică, precum şi persoanele afiliate acesteia, individual sau în comun, exercită control sau influenţă semnificativă în virtutea deţinerii unui capital în mărimea specificată la alin.(1) lit.b) ori a calităţii de membru al organului de conducere.”

4. La articolul 11:

alineatul (6) se completează cu litera d) cu următorul cuprins:

„d) în modul stabilit la alin.(8), în cazul acţiunilor care nu se tranzacţionează pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare.”

alineatele (7) şi (8) vor avea următorul cuprins:

„(7) În cazul tranzacţiilor de vânzare-cumpărare efectuate pe piaţa reglementată conform alin.(6) lit.a), părţile sunt în drept să efectueze tranzacţia la preţul liber, convenit între ele, în condiţiile tranzacţiilor speciale, coordonate, după caz, cu Comisia Naţională a Pieţei Financiare şi/sau Banca Naţională a Moldovei.

(8) Societăţile ale căror acţiuni nu se tranzacţionează pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare pot prevedea în statutul lor următorul mod de înstrăinare a acţiunilor deţinute de acţionari:

a) acţionarul societăţii care doreşte să-şi vândă acţiunile este obligat să trimită organului executiv al societăţii o ofertă în scris cu indicarea condiţiilor tranzacţiei propuse. Organul executiv este obligat să-i înştiinţeze pe ceilalţi acţionari despre ofertă în termen de 3 zile de la data primirii ei;

b) dacă, în decurs de o lună de la data înştiinţării despre oferta acţionarului, alţi acţionari ai societăţii nu şi-au exercitat dreptul de preempţiune asupra acţiunilor înstrăinate, acţionarul este în drept să le vândă oricărei alte persoane la un preţ nu mai mic decât cel propus acţionarilor societăţii;

c) la cererea creditorilor acţionarului societăţii, acţiunile care aparţin acţionarului menţionat pot fi vândute în temeiul hotărârii instanţei de judecată dacă, în termen de o lună de la data înaintării cererii, acţionarii societăţii nu s-au folosit de dreptul de preempţiune asupra acestor acţiuni;

d) la trecerea dreptului de proprietate asupra acţiunilor pe calea succesiunii, a donaţiei sau din motivul neexecutării gajului, dreptul de preempţiune al acţionarilor nu se exercită.”

5. La articolul 13:

alineatele (5) şi (8) vor avea următorul cuprins:

„(5) Acţiunile de tezaur achiziţionate de către societate în scopul reducerii capitalului său social urmează a fi radiate din contul emitentului de către persoana care ţine registrul acţionarilor doar după înregistrarea modificărilor corespunzătoare în statutul societăţii.”

„(8) La determinarea preţului de înstrăinare a acţiunilor de tezaur se aplică prevederile art.23 alin.(1) lit.b) şi alin.(7) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital. În cazul în care prevederile respective nu pot fi aplicate, înstrăinarea acţiunilor de tezaur se efectuează la ultimul lor preţ de achiziţionare.”

6. Articolul 16 se completează cu alineatul (5¹) cu următorul cuprins:

„(5¹) Hotărârea privind emisiunea de obligaţiuni convertibile în acţiuni va fi dezvăluită public în conformitate cu art.43 alin.(5).”

7. Articolul 25:

alineatul (1):

litera f) va avea următorul cuprins:

„f) să ceară să i se achiziţioneze acţiunile care îi aparţin, în cazurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii;”

alineatul se completează cu litera g¹) cu următorul cuprins:

„g¹) să adreseze întrebări în scris privind chestiunile de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;”

la alineatul (4¹), după textul „art.58 alin.(1)” se introduce textul „ , cu excepţiile prevăzute de Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor, Legea nr.407/2006 cu privire la asigurări şi de Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital”;

alineatul (8) se abrogă.

8. Legea se completează cu articolul 25¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 25¹. Reprezentarea acţionarilor

(1) O persoană poate reprezenta unul sau mai mulţi acţionari, al căror număr nu poate fi limitat, fiind obligată să voteze la adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu instrucţiunile date de fiecare acţionar care l-a desemnat.

(2) Instrucţiunile acţionarilor privind exprimarea votului pot fi formulate în scris, pe propria răspundere a acţionarului, şi pot fi incluse în procură, mandat, contract sau în alt document separat, prezentat concomitent cu actul de reprezentare. Actele de reprezentare şi documentele ce cuprind instrucţiunile formulate pentru reprezentanţi se anexează la lista acţionarilor care participă la adunarea generală.

(3) Acţionarii pot fi reprezentaţi la adunarea generală a acţionarilor de către persoanele indicate la alin.(4) doar în condiţiile în care acestea:

a) au informat acţionarul pe care îl reprezintă despre toate circumstanţele relevante care ar putea genera un potenţial conflict de interese, inclusiv dacă urmăresc un alt interes decât cel al acţionarului;

b) dispun de instrucţiuni scrise privind modul de votare în cadrul adunării generale a acţionarilor pentru fiecare chestiune din ordinea de zi.

(4) Cerinţele prevăzute la alin.(3) se aplică în cazul în care în calitate de reprezentant al acţionarului este:

a) acţionarul care deţine, direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii. În cazul acţionarului persoană juridică – persoanele cu funcţii de răspundere şi angajaţii acestuia, cu excepţia cazului în care aceste persoane deţin, direct sau indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, 100% din capitalul social al acţionarului pe care îl reprezintă;

b) persoana cu funcţie de răspundere sau un angajat al societăţii ori al persoanei juridice în al cărei capital social persoanele indicate la lit.a) deţin, direct sau indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, cel puţin 50% din capitalul social al persoanei juridice;

c) angajatul entităţii de audit cu care societăţile indicate la lit.a)–b) au încheiat contract de audit;

d) soţul, ruda şi afinul până la gradul doi inclusiv ale persoanelor fizice specificate la lit.a)–c).

(5) Persoanele indicate la alin.(4) nu sunt în drept să transmită persoanelor terţe împuternicirile de reprezentare primite de la acţionari.

(6) Entităţile de interes public, în scopul desfăşurării adunării generale prin mijloace electronice, vor permite desemnarea reprezentanţilor acţionarilor prin utilizarea mijloacelor electronice, inclusiv prin utilizarea documentelor electronice în conformitate cu legislaţia privind semnătura electronică şi documentul electronic. În acest scop, societăţile în cauză vor accepta şi notificările prin mijloace electronice cu privire la desemnarea reprezentanţilor, fiind obligate să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă eficientă de notificare pe cale electronică.

(7) Cerinţele stabilite la alin.(1)–(5) nu se aplică în cazul instituirii măsurilor de ocrotire conform Codului civil.”

9. La articolul 26 alineatul (1), litera a) se completează cu textul „ , precum şi să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor”.

10. Articolul 26¹:

la alineatul (8) litera c), cuvintele „organizaţie specializată” se substituie cu cuvintele „întreprindere de evaluare”;

la alineatul (9), textul „nu va depăşi 3 ani” se substituie cu textul „nu va depăşi 12 luni”;

la alineatul (10), textul „valorilor mobiliare emise de societăţile la care, conform statutului acestora, circulaţia valorilor mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art.II alin.(3) din Legea nr.163-XVI din 13 iulie 2007 şi” se exclude.

11. La articolul 27:

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempţiune se exercită într-un termen care nu poate fi mai mic de 14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acţionari, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin.(7).”

articolul se completează cu alineatul (5¹) cu următorul cuprins:

„(5¹) Preţul acţiunilor rămase nesubscrise după expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preempţiune nu poate fi mai mic decât preţul de subscriere a acţiunilor de către deţinătorii de drepturi de preempţiune.”

la alineatul (8), partea introductivă va avea următorul cuprins:

„Dacă statutul societăţii prevede înstrăinarea acţiunilor potrivit art.11 alin.(8), dreptul de preempţiune la înstrăinarea acţiunilor deţinute de acţionarii societăţii se va realiza după cum urmează:”.

12. La articolul 28, alineatul (2) se completează cu litera e) cu următorul cuprins:

„e) să înainteze instanţei judecătoreşti cereri de reparare a prejudiciului de către reprezentantul acţionarului în cazul nerespectării de către acesta a instrucţiunilor formulate de acţionar în actele de reprezentare şi/sau în documentele separate pentru participare la adunarea generală a acţionarilor.”

13. La articolul 31, alineatul (4) se abrogă.

14. La articolul 33 alineatul (2):

literele d) şi k) vor avea următorul cuprins:

„d) mărimea capitalului social, valoarea nominală a unei acţiuni, iar în lipsa acesteia – valoarea fixată a unei acţiuni;”

„k) cuantumul sau o estimare a tuturor cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii;”

alineatul se completează cu litera l) cu următorul cuprins:

„l) date privind orice avantaj special acordat societăţii în momentul constituirii sau oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii.”

15. La articolul 34, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) La înfiinţarea societăţii nu se admite plasarea acţiunilor la un preţ mai mic decât valoarea lor nominală sau, dacă valoarea nominală nu este stabilită în contractul de societate, la un preţ mai mic decât valoarea lor fixată.”

16. La articolul 35:

alineatul (1):

literele d) şi i) vor avea următorul cuprins:

„d) clasele, valoarea nominală sau fixată şi numărul de acţiuni plasate;”

„i) forma şi termenele de ţinere a adunării generale a acţionarilor, precum şi modul de informare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor;”

alineatul se completează cu litera r) cu următorul cuprins:

„r) valoarea aporturilor nebăneşti depuse în capitalul social, natura aportului şi numele persoanei care face aportul în cauză.”

articolul se completează cu alineatul (6) cu următorul cuprins:

„(6) Raportul întreprinderii de evaluare care a efectuat estimarea valorii de piaţă a aportului nebănesc se anexează la statutul societăţii şi devine parte integrantă a acestuia, inclusiv pentru înregistrare la organul înregistrării de stat.”

17. La articolul 38 alineatul (1) litera f), cuvintele „organizaţiei specializate” se substituie cu cuvintele „întreprinderii de evaluare”.

18. Articolul 39:

la alineatul (6), în partea introductivă, cuvintele „bilanţului anual al societăţii” se substituie cu cuvintele „ultimelor situaţii financiare ale societăţii”;

la alineatul (6¹), textul „art.52 şi 59” se substituie cu textul „art.52 alin.(4)”;

alineatul (7) va avea următorul cuprins:

„(7) Dacă, la expirarea a 3 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an financiar, valoarea activelor nete s-a redus cu mai mult de jumătate din mărimea capitalului social conform ultimelor situaţii financiare, organul de conducere competent al societăţii este obligat să includă chestiunea în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor în scopul adoptării uneia dintre hotărârile menţionate la alin.(6).”

la alineatele (7¹) şi (7²), cuvintele „ultimului bilanţ” se substituie cu cuvintele „ultimelor situaţii financiare”.

19. La articolul 40, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 600000 de lei.”

20. Articolul 41:

se completează cu alineatul (6¹) cu următorul cuprins:

„(6¹) Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat în statutul societăţii a modificărilor aferente majorării capitalului social, este obligată să înregistreze, în conformitate cu legislaţia, drepturile de proprietate asupra bunurilor mobiliare şi imobiliare transmise de subscriitori.”

alineatul (7) va avea următorul cuprins:

„(7) Valoarea de piaţă a aportului nebănesc se aprobă în temeiul raportului întreprinderii de evaluare, întocmit în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare, care nu este persoană afiliată societăţii, fondatorilor sau acţionarilor societăţii. Data întocmirii raportului de evaluare nu poate preceda cu mai mult de 6 luni data adoptării de către adunarea generală sau consiliul societăţii, potrivit prevederilor statutului, a valorii de piaţă a aporturilor nebăneşti.”

articolul se completează cu alineatul (7¹) cu următorul cuprins:

„(7¹) Raportul indicat la alin.(7) va conţine cel puţin descrierea fiecăreia dintre activele care formează aportul, metoda de evaluare utilizată, va menţiona dacă valoarea aportului, obţinută ca rezultat al evaluării, acoperă cel puţin valoarea acţiunilor subscrise pentru acest aport şi, dacă este cazul, va conţine şi valoarea capitalului suplimentar obţinut pentru acţiunile subscrise cu acest aport.”

la alineatul (11), litera a) va avea următorul cuprins:

„a) evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea societăţii, precum şi oricare angajament de prestare a activităţii de muncă sau de servicii de către acţionari sau alte persoane;”.

21. La articolul 42, alineatul (2) se completează cu enunţul: „Hotărârea adunării generale cu privire la modificarea capitalului social în situaţia în care există mai multe clase de acţiuni este valabilă numai în cazul existenţei unei hotărâri a acţionarilor de fiecare clasă, luată separat pentru fiecare clasă cu votul a cel puţin două treimi din acţiunile acestei clase, sub condiţia respectării cerinţelor cu privire la cvorum pentru clasa de acţiuni pentru care se ia hotărârea.”

22. La articolul 43, alineatul (5) va avea următorul cuprins:

„(5) Hotărârea cu privire la majorarea capitalului social va fi publicată în modul prevăzut de legislaţia privind piaţa de capital şi de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, după cum urmează:

a) în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei – pentru entităţile de interes public şi cele ale căror valori mobiliare sunt admise în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare;

b) în termen de 15 zile de la data adoptării ei – pentru alte societăţi decât cele enunţate la lit.a).”

23. Articolul 44 se completează cu alineatul (4¹) cu următorul cuprins:

„(4¹) Societatea nu este în drept să subscrie direct sau indirect propriile acţiuni, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.”

24. Articolul 45:

se completează cu alineatul (2¹) cu următorul cuprins:

„(2¹) Avizul despre ţinerea adunării generale a acţionarilor la care se va examina chestiunea privind reducerea capitalului social, publicat sau expediat acţionarilor, pe lîngă datele prevăzute la art.55 alin.(4), va cuprinde şi scopul şi modul de realizare a reducerii.”

alineatul (3) se completează cu textul „ , în modul stabilit de statutul societăţii”;

la alineatul (7), litera h) va avea următorul cuprins:

„h) ultimele situaţii financiare;”.

25. La articolul 47, alineatul (3) se completează cu litera b¹) cu următorul cuprins:

„b¹) formarea, conform prevederilor statutului, a fondurilor pentru răscumpărarea acţiunilor prevăzute la art.79 din care nu pot fi plătite dividende;”.

26. La articolul 48:

alineatul (2) se completează cu enunţul: „Plata dividendelor intermediare se efectuează în temeiul situaţiilor financiare interimare (trimestriale, semestriale) elaborate în acest scop, din care să rezulte că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente.”

la alineatul (5):

litera a) va avea următorul cuprins:

„a) până la achiziţionarea/răscumpărarea acţiunilor plasate în conformitate cu art.78 alin.(8) şi cu art.79;”

la litera c), cuvintele „ultimului bilanţ al societăţii” se substituie cu cuvintele „situaţiilor financiare elaborate la data adoptării respectivei hotărâri”;

articolul se completează cu alineatul (6) cu următorul cuprins:

„(6) Cuantumul dividendelor anuale/intermediare plătite acţionarilor nu poate depăşi cuantumul profitului net de la sfârşitul perioadei de gestiune plus profitul nerepartizat al anilor precedenţi, minus orice pierdere a anilor precedenţi şi minus sumele depuse în rezerve în conformitate cu prezenta lege şi statutul societăţii.”

27. Articolul 49:

la alineatul (12), textul „art.II alin.(3) din Legea nr.163-XVI din 13 iulie 2007” se substituie cu textul „art.11 alin.(8)”;

la alineatul (13), cuvintele „de la data apariţiei dreptului de primire a lor” se substituie cu textul „de la data dezvăluirii informaţiei conform alin.(12)”;

articolul se completează cu alineatul (14) cu următorul cuprins:

„(14) Dividendele plătite cu încălcarea dispoziţiilor art.48 alin.(2), (5) şi (6) se restituie societăţii.”

28. La articolul 50:

alineatul (3) se completează cu litera m) cu următorul cuprins:

„m) adoptă hotărârea de ţinere a adunării generale prin mijloace electronice, conform art.55¹.”

la alineatul (4) litera b), textul „modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale, precum şi” se exclude.

29. La articolul 51:

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Adunarea generală a acţionarilor se ţine în una din următoarele forme:

a) cu prezenţa acţionarilor;

b) prin corespondenţă;

c) prin mijloace electronice;

d) mixtă, prin îmbinarea formelor stabilite la lit.a)–c).”

la alineatul (3), cuvintele „organul financiar corespunzător” se substituie cu cuvintele „Biroul Naţional de Statistică”;

alineatul (5) se completează cu textul „şi art.71 alin.(5¹)”.

30. La articolul 52:

alineatul (2):

partea introductivă va avea următorul cuprins:

„Acţionarii menţionaţi la alin.(1) sunt în drept să prezinte:”

la litera a), cuvintele „înscrierea în ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a cel mult două chestiuni” se substituie cu cuvintele „înscrierea de chestiuni în ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale”;

alineatul (4) va avea următorul cuprins:

„(4) Chestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor vor fi formulate în scris, indicându-se numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care propun chestiunea, precum şi clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin. Fiecare punct înaintat va fi, în mod obligatoriu, însoţit de o justificare şi de un proiect de hotărâre propus spre adoptare adunării generale.”

articolul se completează cu alineatul (4¹) cu următorul cuprins:

„(4¹) Acţionarii sunt în drept să-şi exercite drepturile indicate în prezentul articol prin prezentarea nemijlocit societăţii a documentelor relevante, inclusiv prin corespondenţa cu predare atestată sau curierat ori prin mijloace electronice.”

la alineatul (5), după textul „restricţiilor prevăzute la art.66 alin.(6)” se introduce textul „şi la art.71 alin.(4)”;

la alineatul (12), în partea introductivă, după cuvintele „organelor de conducere ale societăţii” se introduce textul „ , cu indicarea expresă a motivului refuzului,”;

la alineatul (13), textul „şi/sau în Comisia Naţională a Pieţei Financiare,” se exclude;

articolul se completează cu alineatul (14) cu următorul cuprins:

„(14) Societatea este obligată să răspundă, în termen de cel mult 15 zile de la data primirii, la întrebările privind chestiunile de pe ordinea de zi a adunării generale adresate de acţionari, cu excepţia cazurilor în care aceste întrebări se referă la documente sau informaţii ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial. Plasarea răspunsului pe pagina web oficială a societăţii, în format întrebare-răspuns, este echivalentă cu remiterea răspunsului către acţionar, cu condiţia că nu se solicită expres un răspuns în scris şi plasarea se face în termen de cel mult 15 zile de la data primirii întrebării. Societatea este în drept să ofere un singur răspuns pentru întrebările cu acelaşi conţinut primite (recepţionate) de la diferiţi acţionari.”

31. La articolul 53, alineatul (8) se completează cu literele k) şi l) cu următorul cuprins:

„k) procedura de reprezentare a acţionarilor şi, după caz, mijloacele prin care societatea poate recepţiona informaţii privind desemnarea reprezentanţilor prin utilizarea mijloacelor electronice, precum şi procedurile care permit exercitarea votului prin corespondenţă sau prin mijloace electronice – în cazul desfăşurării adunării generale prin corespondenţă, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă;

l) adresa paginii web oficiale pe care vor fi disponibile informaţiile stabilite la art.56 alin.(2¹) – în cazul entităţilor de interes public.”

32. La articolul 55:

alineatul (1²) va avea următorul cuprins:

„(1²) Statutul societăţii menţionate la alin.(1¹) prevede expres fie aplicarea doar a unuia dintre modurile de informare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor, fie aplicarea concomitentă a ambelor moduri de informare.”

la alineatul (2), litera b) se completează cu textul „ , iar în cazul entităţilor de interes public, şi pe propria pagină web oficială”;

la alineatul (4), după textul „alin.(8) lit.a)–g)” se introduce textul „şi lit.k)–l)”;

alineatul (5) va avea următorul cuprins:

„(5) Termenul de publicare a informaţiei despre ţinerea adunării generale a acţionarilor şi, după caz, de expediere a avizelor fiecărui acţionar se stabileşte în statutul societăţii, dar nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale şi mai târziu de:

a) 30 de zile înainte de ţinerea adunării generale ordinare;

b) 21 de zile înainte de ţinerea adunării generale extraordinare a entităţii de interes public;

c) 15 zile înainte de ţinerea adunării generale extraordinare a societăţii care nu este entitate de interes public.

În termenul stabilit de prezentul alineat vor fi îndeplinite în întregime cerinţele alin.(1)–(2).”

articolul se completează cu alineatul (5¹) cu următorul cuprins:

„(5¹) Prin derogare de la alin.(5) lit.b), termenul de publicare a informaţiei despre ţinerea adunării generale nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale şi mai târziu de 14 zile înainte de ţinerea adunării generale în cazul:

a) convocării adunării generale pentru executarea obligaţiilor stabilite de art.28 alin.(1) lit.c) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital;

b) desfăşurării adunării generale prin mijloace electronice în conformitate cu art.55¹ din prezenta lege.”

33. Legea se completează cu articolul 55¹ cu următorul cuprins:

„Articolul 55¹. Particularităţi privind ţinerea adunării generale prin mijloace electronice

(1) Hotărârea privind ţinerea adunării generale prin mijloace electronice se ia de către adunarea generală a acţionarilor doar în raport cu adunările ulterioare şi pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală ordinară anuală.

(2) Participarea la adunarea generală prin mijloace electronice va fi asigurată de societate prin aplicarea uneia sau a mai multora dintre următoarele modalităţi:

a) transmisia în timp real a adunării generale;

b) comunicarea bidirecţională în timp real, care permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă pe parcursul desfăşurării adunării generale;

c) aplicarea unui sistem de vot, altul decât votul prin corespondenţă, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea de către acţionar a unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.

(3) Societatea care, conform statutului, prevede forma ţinerii adunării generale prin mijloace electronice va prevedea şi cerinţele privind mijloacele electronice utilizate pentru participarea acţionarilor la adunarea generală în măsura în care acestea sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor şi a reprezentanţilor acţionarilor, precum şi pentru securitatea comunicării electronice.”

34. Articolul 56:

la alineatul (2), litera a) se completează cu textul „ , fără a indica datele privind domiciliul acestora şi numărul de identificare personal (numărul de identificare de stat)”;

articolul se completează cu alineatele (2¹) şi (2²) cu următorul cuprins:

„(2¹) De rând cu aplicarea prevederilor alin.(1), entitatea de interes public va plasa pe propria pagină web oficială cel puţin următoarele:

a) informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor, dezvăluită public conform art.55 alin.(1);

b) numărul total de acţiuni cu drept de vot la data convocării, inclusiv totalul pentru fiecare clasă de acţiuni separate, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni;

c) materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor conform prevederilor alin.(2) şi (3), cu excepţia celor menţionate la alin.(2) lit.a);

d) proiectul de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al organului executiv al societăţii pentru fiecare punct din ordinea de zi a adunării generale;

e) modelul buletinului de vot;

f) proiectele/propunerile de hotărâre pe chestiunile incluse în ordinea de zi, prezentate de acţionari în perioada de la convocare până la data desfăşurării adunării generale a acţionarilor.

(2²) Entitatea de interes public plasează pe propria pagină web oficială informaţia stabilită la alin.(2¹), începând cu cel târziu data dezvăluirii informaţiei despre ţinerea adunării generale conform art.55 alin.(1), şi o menţine cel puţin până la data ţinerii adunării generale. Informaţia stabilită la alin.(2¹) lit.f) va fi plasată pe propria pagină web oficială în termen de cel mult 3 zile de la data recepţionării de către societate a propunerilor în cauză.”

35. La articolul 57:

alineatul (1) se completează cu enunţul: „Dovada calităţii de acţionar nu poate fi condiţionată decât de cerinţe necesare pentru identificarea acţionarilor şi numai în măsura în care acestea sunt proporţionale cu realizarea obiectivului respectiv.”

la alineatul (5), cuvintele „Mandatul de participare” se substituie cu cuvintele „Actul de reprezentare”, iar în final se introduce textul „ , cu excepţiile stabilite la alin.(5¹) şi (5²)”;

articolul se completează cu alineatele (5¹) şi (5²) cu următorul cuprins:

„(5¹) În cazul entităţilor de interes public, înregistrarea acţionarilor şi a reprezentanţilor acestora la adunarea generală ţinută prin mijloace electronice se poate efectua prin intermediul mijloacelor electronice, iar actele de reprezentare pentru reprezentanţii acţionarilor se pot acorda în condiţiile stabilite la art.25¹ alin.(6).

(5²) În cazul entităţilor care nu sunt de interes public, înregistrarea acţionarilor şi a reprezentanţilor acestora la adunarea generală ţinută prin mijloace electronice, precum şi acordarea actelor de reprezentare pentru reprezentanţii acţionarilor se pot efectua în modul prevăzut la alin.(5¹) numai dacă statutul societăţii permite ţinerea adunării generale prin mijloace electronice.”

36. Articolul 58 se completează cu alineatul (6¹) cu următorul cuprins:

„(6¹) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să examineze şi să adopte hotărâri privind majorarea capitalului social şi/sau privind reorganizarea societăţii prin dezmembrare sau fuziune doar în cazul în care la adunare participă acţionari care deţin mai mult de jumătate din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Prevederile prezentului alineat nu se aplică societăţilor cu un număr de acţionari mai mare de 10000, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor.”

37. La articolul 60, alineatul (5) se abrogă.

38. Articolul 61:

la alineatul (1), după cuvintele „ţinute prin corespondenţă” se introduce textul „ , prin mijloace electronice”;

alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se adoptă:

a) cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, în cazul chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă, cu excepţia cazului prevăzut la lit.c);

b) prin vot cumulativ, la alegerea consiliului societăţii conform prevederilor statutului;

c) cu două treimi din numărul total al acţiunilor cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii, în cazul în care se decide introducerea în statutul unei societăţi ale cărei valori mobiliare nu se tranzacţionează pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare a prevederilor privind aplicarea modului de tranzacţionare a valorilor mobiliare potrivit art.11 alin.(8);

d) cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare, în cazul hotărârilor asupra celorlalte chestiuni examinate la adunarea generală a acţionarilor.”

39. Articolul 62:

la alineatul (1) şi alineatul (2) literele c¹) şi c²), după cuvintele „ţinută prin corespondenţă” se introduce textul „ , prin mijloace electronice”;

articolul se completează cu alineatul (4¹) cu următorul cuprins:

„(4¹) La adunările generale desfăşurate prin mijloace electronice votul este dat prin intermediul mijloacelor electronice. În acest caz, buletinele de vot se perfectează cu respectarea condiţiilor stabilite la art.25¹ alin.(6).”

40. La articolul 63:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Rezultatul votului la adunarea generală a acţionarilor se înregistrează într-un proces-verbal, care va cuprinde atât numărul total de voturi valabile exprimate „pentru” şi „împotriva” fiecărei hotărâri, cât şi cota-parte a acestora din numărul total de voturi care au fost reprezentate la adunarea generală, precum şi din numărul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii. Procesul-verbal se semnează de către membrii comisiei de numărare a voturilor şi de către membrii comisiei de cenzori.”

la alineatul (3), după cuvintele „prezenţa acţionarilor” se introduc cuvintele „sau prin mijloace electronice”;

alineatul (4) se completează cu cuvintele „în modul prevăzut de statutul societăţii”;

articolul se completează cu alineatul (6) cu următorul cuprins:

„(6) Suplimentar cerinţelor stabilite la alin.(4), entitatea de interes public plasează pe propria pagină web oficială rezultatele votului, conform alin.(1), în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data desfăşurării adunării generale.”

41. Articolul 64:

la alineatul (1), textul „în termen de 10 zile” se substituie cu textul „în termen de până la 10 zile”;

la alineatul (3), litera c) se abrogă.

42. La articolul 65 alineatul (2) litera a) va avea următorul cuprins:

„a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor şi, dacă e cazul, execută hotărârea adunării generale a acţionarilor privind desfăşurarea adunării prin mijloace electronice conform art.55¹, de asemenea decide cu privire la întocmirea listei candidaţilor pentru alegerea organelor de conducere ale societăţii;”.

43. La articolul 66:

alineatul (9) se completează cu enunţul: „La alegerea membrilor consiliului prin vot cumulativ, statutul societăţii nu poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societăţii.”

la alineatul (12), litera b) se abrogă;

la alineatul (13), după textul „art.52” se introduce textul „şi art.55 alin.(5) lit.a)”.

44. La articolul 68, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Şedinţele consiliului societăţii pot fi ordinare şi extraordinare, ţinute cu prezenţa membrilor săi, prin corespondenţă, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă. La desfăşurarea şedinţelor consiliului societăţii prin mijloace electronice, societatea va respecta toate prevederile referitoare la ţinerea adunării generale a acţionarilor prin mijloace electronice.”

45. Articolul 72:

la alineatul (6), cuvântul „şi” se substituie cu textul „şi, după caz,”;

la alineatul (7) litera b), cuvintele „cu drept de vot consultativ” se substituie cu cuvintele „cu rol consultativ”;

la alineatul (8), textul „contractului de audit, de prestări servicii de îndeplinire a funcţiilor cenzorului sau ale comisiei de cenzori” se substituie cu cuvintele „contractului de executare a funcţiei comisiei de cenzori”.

46. La articolul 76 alineatul (3), cuvintele „organizaţie specializată” se substituie cu cuvintele „întreprindere de evaluare”.

47. La articolul 77 alineatul (2), după cuvintele „legislaţia privind piaţa de capital” se introduce textul „ , cu legislaţia din domeniul concurenţei”.

48. Articolul 78 va avea următorul cuprins:

„Articolul 78. Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii

(1) Acţiunile plasate de societate se achiziţionează de societate conform prevederilor prezentei legi şi ale actelor normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.

(2) Societatea este în drept să achiziţioneze acţiunile plasate de ea în următoarele cazuri:

a) cu scopul de a reduce capitalul social;

b) pentru cedarea către angajaţi şi/sau acţionari ai societăţii a unui număr de acţiuni proprii;

c) ca efect al unui act judecătoresc pronunţat într-o procedură de executare silită împotriva unui debitor al societăţii;

d) ca efect al reorganizării prin dezmembrare;

e) cu scopul de a regulariza cursul acţiunilor proprii pe piaţa reglementată, doar cu avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.

(3) Luarea în gaj a propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane care acţionează în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată o achiziţie care cade sub incidenţa prevederilor prezentului articol, precum şi a prevederilor art.86 alin.(5) şi (6). Această prevedere nu se aplică operaţiunilor curente ale băncilor.

(4) Hotărârea de achiziţionare de către societate a acţiunilor proprii se ia de adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin.(2) lit.c)–e), pentru care decizia se aprobă de către organul autorizat conform statutului.

(5) În hotărârea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul de achiziţionare, care nu poate depăşi un an de la data dezvăluirii de către societate a informaţiei cu privire la achiziţionarea propriilor acţiuni.

(6) Preţul de achiziţionare de către societate a propriilor acţiuni va fi echivalent cu preţul determinat în conformitate cu prevederile art.23 alin.(1) şi alin.(7) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile art.23 alin.(1) lit.b) din legea menţionată, preţul de achiziţionare va fi egal cu valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimelor situaţii financiare ale emitentului, calculată de entitatea de audit sau, în cazul în care societatea nu este supusă auditului obligatoriu, de comisia de cenzori.

(7) Achiziţionarea propriilor acţiuni ale societăţii în scopurile indicate la alin.(2) lit.a) şi b) se va efectua cu îndeplinirea următoarelor condiţii:

a) societatea este obligată să aducă la cunoştinţă fiecărui acţionar sau reprezentantului legal al acestuia, sau custodelui acţiunilor propunerea de achiziţionare a acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţii şi/sau să publice propunerea sa;

b) orice acţionar este în drept să vândă acţiunile care îi aparţin, societatea fiind obligată să le achiziţioneze în condiţiile anunţate;

c) dacă numărul total de acţiuni care figurează în ofertele acţionarilor depăşeşte numărul de acţiuni anunţate pentru achiziţionare de către societate, acţiunile se achiziţionează proporţional numărului lor indicat în fiecare ofertă.

(8) Societatea va achiziţiona în mod obligatoriu acţiunile plasate de ea, fără necesitatea de a lua o hotărâre în acest sens în conformitate cu prevederile prezentului articol, în condiţiile în care aceasta rezultă dintr-o cerere, în formă scrisă, a acţionarilor minoritari de protejare a drepturilor lor, în legătură cu producerea cel puţin a unuia dintre următoarele evenimente:

a) operarea în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor;

b) convertirea acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă;

c) efectuarea de către societate a unei tranzacţii de proporţii, prevăzută la art.82 alin.(1) lit.a) şi b), sau a unei tranzacţii cu conflict de interese;

d) reorganizarea societăţii potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor;

e) modificarea genului principal de activitate al societăţii;

f) introducerea în statutul societăţii a prevederilor privind transferul închis de acţiuni conform art.11 alin.(8);

g) în cazul în care statutul prevede achiziţionarea acţiunilor proprii cu titlu oneros de la acţionarii minoritari sau succesorii de drept al acestora, care au obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale.

(9) Achiziţionarea acţiunilor care rezultă dintr-o obligaţie legală, conform prevederilor prezentului articol, are loc numai după producerea evenimentului specificat la alin.(8) din prezentul articol, cu excepţia cazului prevăzut la lit.g), când achiziţionarea se va efectua în condiţiile art.26¹ alin.(1), (4), (5), alin.(6) lit.a) şi b) şi alin.(7), unde toate referinţele la acţionarul majoritar se vor citi cu referire la societate. În cazul reorganizării societăţii prin fuziune, achiziţionarea are loc până la eliberarea de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare a autorizaţiei de reorganizare.

(10) Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de achiziţionare condiţionată de producerea unuia dintre evenimentele specificate la alin.(8) lit.a)–f) va fi de cel mult 3 luni de la data producerii respectivului eveniment. Termenul de achitare a acţiunilor va fi de cel mult o lună de la data depunerii cererii.

(11) Dreptul de a cere achiziţionarea acţiunilor ce le aparţin îl au acţionarii care, la data luării uneia din hotărârile prevăzute la alin.(8), sunt incluşi în registrul acţionarilor.

(12) Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea, inclusiv în cazul unei achiziţionări ce rezultă dintr-o obligaţie legală conform alin.(8):

a) în decursul unei luni până la începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acţiuni, precum şi în decursul unei luni după plasarea lor; sau

b) dacă, conform ultimelor situaţii financiare:

– societatea este insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă; sau

– valoarea activelor nete ale societăţii este sau va deveni mai mică decât mărimea capitalului ei social în urma achiziţionării acţiunilor plasate; sau

c) dacă s-a luat hotărârea de dizolvare a societăţii.

(13) Înstrăinarea acţiunilor achiziţionate de către societate poate avea loc numai după expirarea termenului de achiziţionare, conform deciziei organului competent prevăzut de statutul societăţii.

(14) Acţiunile achiziţionate în scopul cedării către angajaţii şi/sau acţionarii societăţii trebuie înstrăinate acestora în termen de până la 12 luni din data expirării termenului lor de achiziţionare. În caz contrar, acţiunile de tezaur astfel achiziţionate, indiferent de numărul lor, urmează a fi anulate, societatea fiind obligată să aprobe la următoarea adunare generală a acţionarilor reducerea corespunzătoare a capitalului social.

(15) Societatea va asigura întocmirea raportului anual cu privire la acţiunile achiziţionate, care va fi integrat în darea de seamă anuală a consiliului societăţii sau a organului executiv, iar în cazul entităţilor de interes public, în raportul conducerii, raport care va conţine cel puţin următoarea informaţie:

a) motivele achiziţionării efectuate în cursul anului financiar;

b) numărul şi valoarea nominală (fixată) ale acţiunilor achiziţionate şi înstrăinate în cursul anului financiar şi cota-parte pe care o reprezintă acestea din capitalul social;

c) în cazul achiziţionării cu titlu oneros, contravaloarea acestora;

d) numărul şi valoarea nominală (fixată) ale tuturor acţiunilor achiziţionate şi deţinute de societate şi cota-parte din capitalul social pe care o reprezintă acestea.”

49. La articolul 79:

denumirea articolului şi alineatele (1) şi (2) vor avea următorul cuprins:

„Articolul 79. Acţiuni răscumpărabile

(1) Acţiuni răscumpărabile sunt acţiunile preferenţiale emise de societate pe un termen determinat.

(2) Societăţile care emit acţiuni cu termen de răscumpărare trebuie să îndeplinească următoarele cerinţe:

a) statutul societăţii stabileşte condiţiile şi modul de emitere şi răscumpărare a acţiunilor;

b) răscumpărarea acţiunilor nu afectează capitalul minim prescris la art.40 alin.(2);

c) răscumpărarea se poate face doar utilizând fonduri disponibile pentru distribuire în conformitate cu art.47 alin.(3) lit.b¹) sau sume obţinute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;

d) dacă se prevede plata unei prime (în raport cu valoarea nominală sau fixată a acţiunilor) către acţionari ca urmare a răscumpărării, aceasta poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu art.47 alin.(3) lit.b¹) sau din alte rezerve statutare;

e) avizul despre răscumpărare se publică în modul prevăzut în statutul societăţii, în termen de 7 zile lucrătoare din data aprobării respectivei decizii.”

alineatele (3), (5)–(8) se abrogă.

50. Articolul 80:

la alineatul (7), litera d) va avea următorul cuprins:

„d) ultimele situaţii financiare;”

la alineatul (9), cuvântul „răscumpărarea” se substituie cu cuvântul „achiziţionarea”.

51. La articolul 82, alineatul (2) se abrogă.

52. Articolul 83:

la alineatul (1), cuvintele „ultimului bilanţ” se substituie cu cuvintele „ultimelor situaţii financiare”;

articolul se completează cu alineatul (5) cu următorul cuprins:

„(5) Prevederile prezentului articol nu se aplică tranzacţiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societăţii care se efectuează prin licitaţii deschise, publicând, cu cel puţin 10 zile lucrătoare înainte de data licitaţiei, un aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, inclusiv tranzacţiilor realizate la bursă şi/sau tranzacţiilor efectuate la iniţiativa sau sub supravegherea unei autorităţi administrative sau judiciare.”

53. La articolul 86:

alineatul (2¹):

în partea introductivă, textul „ , societatea de audit va emite în adresa societăţii entitate de interes public” se substituie cu cuvintele „se va emite”;

la literele c) şi d), cuvântul „opinia” se substituie cu cuvântul „constatări”;

la alineatul (10), litera b) va avea următorul cuprins:

„b) tranzacţiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societăţii care se efectuează prin licitaţii deschise, publicând, cu cel puţin 10 zile lucrătoare înainte de data licitaţiei, unui aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, inclusiv tranzacţiilor realizate la bursă şi/sau tranzacţiilor efectuate la iniţiativa sau sub supravegherea unei autorităţi administrative sau judiciare;”.

54. La articolul 89:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Auditul obligatoriu al situaţiilor financiare anuale se efectuează la entitatea de interes public şi la societatea în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social. Pentru societăţile pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social, modul de selectare a entităţilor de audit şi termenele de referinţă se stabilesc de Guvern.”

alineatul (1¹) se abrogă;

alineatul (6) va avea următorul cuprins:

„(6) Entitatea de audit confirmată de către adunarea generală a acţionarilor conform art.50 alin.(3) lit.e) nu este în drept să încheie cu societatea alte contracte decât cel de audit al situaţiilor financiare anuale ale societăţii şi cel ce rezultă din executarea prevederilor art.86 alin.(2) lit.a).”

55. Articolul 91 se completează cu alineatul (4) cu următorul cuprins:

„(4) Prevederile prezentului articol nu se aplică societăţii aflate în proces de insolvabilitate sau dizolvare.”

56. Articolul 92:

în denumire şi în cuprinsul articolului, cuvintele „deţinătorilor de obligaţiuni şi” se exclud;

la alineatul (1) litera e), cuvintele „buletinele de vot” se substituie cu cuvintele „procesele-verbalele privind rezultatul votului”;

la alineatul (3), cuvintele „deţinător de obligaţiuni sau” se exclud, iar după cuvintele „regulamentele societăţii” se introduce textul „ , care se referă la cel mult ultimii 5 ani financiari de activitate a societăţii, inclusiv cel curent”.

57. Articolul 93:

la alineatul (1), după textul „cu prezenta lege,” se introduce textul „cu actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare,”;

alineatul (5) va avea următorul cuprins:

„(5) Reorganizarea societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor societăţii.”

articolul se completează cu alineatul (5¹) cu următorul cuprins:

„(5¹) Organul executiv al fiecăreia dintre societăţile implicate în reorganizare este obligat:

a) să întocmească un raport scris, detaliat, prin care să se explice proiectul dezmembrării/contractul de fuziune şi să se precizeze temeiul juridic şi economic al propunerii, în special coraportul de schimb al acţiunilor;

b) să informeze adunarea generală, precum şi organele executive ale celorlalte societăţi implicate în reorganizare, pentru ca acestea, la rândul lor, să poată informa adunările generale referitor la orice modificare substanţială a activelor şi pasivelor ce depăşeşte 1% din valoarea totală a activelor conform ultimelor situaţii financiare anuale sau, după caz, conform situaţiilor financiare prevăzute la art.94¹ alin.(1) lit.c), intervenită între data întocmirii proiectului dezmembrării/contractului de fuziune şi data adunărilor generale care urmează să aprobe hotărârea de reorganizare.”

la alineatul (7), după cuvântul „Creditorul” se introduce textul „ale cărui creanţe sunt anterioare datei publicării avizului conform alin.(6) şi nu sunt scadente la data publicării”;

la alineatul (8), cuvintele „hotărârea de reducere a capitalului social” se substituie, în ambele cazuri, cu cuvintele „hotărârea de reorganizare”, iar textul „cerinţelor menţionate la art.45 alin.(4)” – cu cuvintele „cerinţelor creditorilor”;

la alineatul (9), cuvintele „societăţilor comerciale apărute în procesul reorganizării societăţilor” se substituie cu cuvintele „de stat a reorganizării societăţii pe acţiuni”;

articolul se completează cu alineatul (11) cu următorul cuprins:

„(11) În termen de 15 zile de la data înregistrării de stat a reorganizării, societatea căreia i-a revenit partea mai mare din activele societăţilor reorganizate va publica în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi, în mod gratuit, pe pagina web oficială a organului înregistrării de stat un aviz privind finalizarea reorganizării şi privind societăţile succesoare celor reorganizate. În cazul reorganizării prin absorbţie, acest aviz este publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova de societatea absorbantă în termen de 15 zile de la data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.”

58. Articolul 94:

se completează cu alineatul (1¹) cu următorul cuprins:

„(1¹) Contractul de fuziune poate prevedea, de rând cu emiterea şi repartizarea acţiunilor către acţionarii societăţii nou-înfiinţate (în caz de contopire) sau absorbante (în caz de absorbţie), şi achitarea unei plăţi în numerar a cărei valoare nu poate depăşi 10% din valoarea nominală (fixată) a acţiunilor astfel emise.”

alineatul (5) va avea următorul cuprins:

„(5) Contractul de fuziune va prevedea clauzele stabilite în Codul civil. La contractul de fuziune se vor anexa proiectul actului de constituire al societăţii ce urmează a fi înfiinţată urmare a contopirii sau proiectul de modificare a actului de constituire al societăţii absorbante, actele de predare-primire şi bilanţul consolidat.”

articolul se completează cu alineatele (5¹) şi (5²) cu următorul cuprins:

„(5¹) Proiectul contractului de fuziune se publică conform prevederilor art.118 alin.(2) lit.a) sau c), sau d) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital. Oricare dintre societăţile care fuzionează este exonerată de obligaţia de publicare dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puţin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a acţionarilor care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune şi încheindu-se nu mai devreme de o lună după adunarea respectivă, pune în mod gratuit la dispoziţia publicului proiectul fuziunii respective pe propria pagină web oficială.

(5²) Un aviz despre proiectul contractului de fuziune, cu indicarea locului unde acesta poate fi consultat, va fi publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova de către cel puţin o societate pe acţiuni implicată în fuziune, potrivit acordului dintre acestea. Publicarea trebuie să aibă loc cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale care urmează să se pronunţe asupra fuziunii.”

articolul se completează cu alineatele (6¹)–(6⁵) cu următorul cuprins:

„(6¹) Unul sau mai mulţi specialişti în evaluarea bunurilor din cadrul întreprinderii de evaluare (evaluatori), acţionând în numele societăţilor care fuzionează, dar independent de acestea, analizează contractul de fuziune şi întocmesc un raport scris către acţionari.

(6²) În fiecare caz, raportul va conţine opinia evaluatorilor privind corectitudinea şi rezonabilitatea proporţiei de convertire. Raportul trebuie să indice metoda/metodele utilizate pentru obţinerea proporţiei propuse pentru convertirea acţiunilor, va preciza dacă metoda/metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speţă, va menţiona valorile obţinute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii proporţiei de convertire decise. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale de evaluare survenite.

(6³) Societăţile care fuzionează sunt obligate să pună la dispoziţia evaluatorului toate informaţiile şi documentele relevante în scopul efectuării evaluării.

(6⁴) Evaluatorul răspunde, potrivit legislaţiei în vigoare, pentru prejudiciul cauzat acţionarilor societăţii absorbite sau societăţilor contopite prin falsificarea rezultatelor evaluării, nerespectarea principiilor de independenţă, de conştiinciozitate şi de confidenţialitate a informaţiei obţinute în cadrul evaluării.

(6⁵) Examinarea proiectului de fuziune şi întocmirea raportului prevăzut la alin.(6¹) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii sau asociaţii cu drepturi de vot de la fiecare dintre societăţile participante la fuziune decid astfel.”

alineatul (7) se abrogă;

articolul se completează cu alineatul (9) cu următorul cuprins:

„(9) Condiţiile de declarare a nulităţii hotărârii de fuziune sunt stabilite în Codul civil. Hotărârea de pronunţare a nulităţii fuziunii se publică de către fiecare societate implicată în fuziune în modul prevăzut la art.118 alin.(2) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital.”

59. Legea se completează cu articolele 94¹ şi 94² cu următorul cuprins:

„Articolul 94¹. Materialele privind fuziunea

(1) Cu cel puţin o lună înainte de data ţinerii adunării generale care urmează să adopte hotărârea de reorganizare prin fuziune, acţionarii au dreptul de a consulta la sediul societăţii cel puţin următoarele documente:

a) proiectul contractului de fuziune;

b) situaţiile financiare pentru 3 ani financiari anteriori ale societăţilor care fuzionează;

c) situaţiile financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului contractului de fuziune, dacă cele mai recente situaţii financiare au fost întocmite pentru anul financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de data adunării generale care va aproba fuziunea;

d) rapoartele organelor executive ale societăţilor care fuzionează, prevăzute la art.93 alin.(5¹);

e) raportul menţionat la art.94 alin.(6¹).

(2) Nu este necesară întocmirea situaţiilor financiare conform alin.(1) lit.c) dacă:

a) toţi deţinătorii de valori mobiliare care conferă drept de vot sau asociaţii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au convenit în acest sens, sau

b) au fost întocmite şi publicate situaţii financiare semestriale – în cazul entităţilor de interes public.

(3) Situaţiile financiare prevăzute la alin.(1) lit.c) se întocmesc în conformitate cu metodele şi structura utilizate la întocmirea ultimelor situaţii financiare anuale. Cu toate acestea:

a) nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;

b) evaluările înregistrate în ultimele situaţii financiare sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile, ţinându-se cont de amortizări şi provizioane interimare şi de modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.

(4) Fiecare acţionar are dreptul să obţină, la cerere şi gratuit, copii de pe documentele prevăzute la alin.(1), cu excepţia cazului în care pagină web oficială a societăţii oferă acţionarilor posibilitatea de a descărca şi/sau de a imprima documentele respective. Societatea va menţine informaţiile pe propria pagină web oficială pe o perioadă de cel puţin o lună ulterior adunării generale. În cazul în care un acţionar a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite asemenea copii prin poşta electronică.

 

Articolul 94². Excepţii pentru fuziuni prin absorbţie ale întreprinderilor în posesiune majoritară de 100%

(1) Absorbţia uneia sau mai multor societăţi de către o altă societate care deţine toate acţiunile şi/sau alte valori mobiliare/părţi sociale cu drept de vot în societăţile absorbite este reglementată de prevederile aplicabile fuziunii, cu următoarele excepţii:

a) prevederile art.209 alin.(2) lit.e) din Codul civil nr.1107/2002;

b) prevederile art.93 alin.(5) şi (5¹) şi ale art.94 alin.(6¹), (6²) şi (6⁴) din prezenta lege.

(2) În cazul prevăzut la alin.(1), reorganizarea prin absorbţie poate avea loc fără aprobarea deciziei respective la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor dacă sunt întrunite următoarele condiţii:

a) cu cel puţin o lună înainte ca operaţiunea să producă efecte, sunt îndeplinite formalităţile prevăzute la art.94 alin.(5¹) şi alin.(5²) pentru fiecare societate implicată în operaţiune;

b) cu cel puţin o lună înainte ca operaţiunea să producă efecte, toţi acţionarii societăţii absorbante au dreptul de a lua cunoştinţă de documentele prevăzute la art.94¹ alin.(1) lit.a)–c) la sediul societăţii în condiţiile art.94¹ alin.(2)–(4);

c) unul sau mai mulţi acţionari ai societăţii absorbante care deţin acţiuni în mărime de cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii absorbante au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societăţii absorbante pentru a se pronunţa asupra aprobării fuziunii.”

60. Articolul 95:

la alineatul (2), cuvintele „ce se înfiinţează” se substituie cu textul „nou-înfiinţate şi/sau existente, denumite în sensul prezentului articol societăţi beneficiare”;

la alineatul (3), cuvintele „societăţi existente sau ce se înfiinţează” se substituie cu cuvintele „societăţi beneficiare”;

articolul se completează cu alineatul (3¹) cu următorul cuprins:

„(3¹) Proiectul dezmembrării poate prevedea, după caz, de rând cu emiterea de către societăţile beneficiare a acţiunilor/participaţiunilor în scopul repartizării acestora către acţionarii societăţii dezmembrate, şi achitarea unei plăţi în numerar a cărei valoare nu poate depăşi 10% din valoarea nominală (fixată) a acţiunilor/participaţiunilor alocate în societăţile beneficiare.”

alineatul (5) se completează cu enunţurile: „În cazul în care societăţile implicate în procesul de reorganizare prin dezmembrare au plasat acţiuni de mai multe clase, decizia de reorganizare va fi adoptată de deţinătorii de acţiuni de fiecare clasă în parte ale căror drepturi au fost afectate. Drepturile acţionarilor reprezentaţi de acţiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.”

alineatul (6) va avea următorul cuprins:

„(6) Proiectul dezmembrării, suplimentar prevederilor stabilite în Codul civil, trebuie să conţină:

a) descrierea şi repartizarea cu precizie a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecărei dintre societăţile beneficiare, iar pentru divizarea prin separare, suplimentar se indică activele şi pasivele care rămân la societate;

b) repartizarea şi indicarea cu precizie a numărului de acţiuni/participaţiuni care, după caz, urmează a fi alocate de către societăţile beneficiare acţionarilor societăţii dezmembrate şi a criteriului pe baza căruia se face repartizarea.”

articolul se completează cu alineatele (6¹)–(6⁴) cu următorul cuprins:

„(6¹) La proiectul dezmembrării se vor anexa proiectul actului de constituire al societăţii ce urmează a fi înfiinţată sau proiectul de modificare a actului de constituire al societăţii existente, actele de predare-primire şi bilanţul de repartiţie.

(6²) Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză în conformitate cu proiectul de dezmembrare.

(6³) Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societăţile beneficiare poartă răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză.

(6⁴) În cazul dezmembrării se aplică corespunzător prevederile art.94 alin.(6⁵) şi ale art.94¹.”

alineatul (11) se abrogă;

articolul se completează cu alineatele (13)–(15) cu următorul cuprins:

„(13) Proiectul dezmembrării se publică în conformitate cu prevederile art.94 alin.(5¹) şi alin.(5²).

(14) Societăţile (indiferent de tipul lor) care au participat la dezmembrare răspund solidar pentru obligaţiile societăţii dezmembrate apărute înainte de data la care dezmembrarea a intrat în vigoare.

(15) Condiţiile de declarare a nulităţii dezmembrării sunt stabilite în Codul civil. Hotărârea de pronunţare a nulităţii dezmembrării se publică de către fiecare societate implicată în dezmembrare în modul prevăzut la art.118 alin.(2) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital.”

61. La articolul 96, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„(1) Societatea este în drept să se reorganizeze prin transformare în altă formă juridică de organizare în conformitate cu legislaţia în vigoare.”

62. La articolul 97 alineatul (10), textul „Legea instituţiilor financiare nr.550-XIII din 21 iulie 1995” se substituie cu textul „Legea instituţiilor financiare nr.550/1995 şi Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor”.

63. La articolul 98 alineatul (1):

literele a) şi b) vor avea următorul cuprins:

„a) în primul rând, se plătesc dividendele pe acţiunile preferenţiale anunţate, dar neplătite, şi valoarea de lichidare a acestor acţiuni;

b) în al doilea rând, se achită plăţile pe acţiunile ordinare.”

litera c) se abrogă.

 

Art.II. – (1) Prezenta lege intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2021.

(2) Societăţile pe acţiuni, până la data indicată la alin.(1), vor aduce statutele lor în conformitate cu prevederile prezentei legi.

(3) Societăţile pe acţiuni vor aduce mărimea capitalului social în conformitate cu prevederile art.40 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni după cum urmează:

a) capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 120000 de lei la un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi;

b) capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 360000 de lei la doi ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi;

c) capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 600000 de lei la trei ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

(4) În cazul în care societăţile nu îşi vor conforma mărimea minimă a capitalului social conform prevederilor alin.(3), vor fi aplicate prevederile art.98¹din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.

(5) Guvernul, în termen de 12 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, va prezenta Parlamentului propuneri în vederea aducerii legislaţiei în concordanţă cu prezenta lege.

 

Art.III. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, cu modificările ulterioare, inclusiv cele aduse prin prezenta lege, va fi republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, cu renumerotarea elementelor actului legislativ şi corectarea, după caz, a tuturor trimiterilor la acestea.