HOTĂRÎREA GUVERNULUI REPUBLICII MOLDOVA
despre aprobarea Regulamentului cu privire la modul
de pregătire şi ţinere a adunărilor generale ale acţionarilor
societăţilor deschise
Nr.946 din 19.09.2000
Monitorul Oficial al R.Moldova nr.121-123/1052 din 28.09.2000
* * *
Abrogat: 20.05.2008
Hotărîrea Guvernului nr.594 din 13.05.2008
În scopul asigurării protejării drepturilor şi intereselor legale
ale acţionarilor în procesul de administrare a societăţilor pe acţiuni
şi întru executarea art.101 alin.5 lit.c) al Legii nr.1134-XIII din 2
aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (Monitorul Oficial al
Republicii Moldova, 1997, nr.38-39, art.332), Guvernul Republicii
Moldova HOTĂRĂŞTE:
1. Se aprobă Regulamentul cu privire la modul de pregătire şi ţinere
a adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor deschise (se
anexează).
2. Se stabileşte că Regulamentul anexat este obligatoriu pentru
executare de toate societăţile deschise, inclusiv cu participarea
statului la capitalul social al societăţilor menţionate.
PRIM-MINISTRU
AL REPUBLICII MOLDOVA Dumitru BRAGHIŞ
Contrasemnată:
Viceprim-ministru,
ministrul economiei şi reformelor Andrei Cucu
Ministrul justiţiei Valeria Şterbeţ
Chişinău, 19 septembrie 2000.
Nr. 946.
Aprobat
prin Hotărîrea Guvernului
Republicii Moldova nr. 946
din 19 septembrie 2000
REGULAMENTUL
СU PRIVIRE LA MODUL DE PREGĂTIRE ŞI ŢINERE A ADUNĂRILOR
GENERALE ALE ACŢIONARILOR SOCIETĂŢILOR DESCHISE
I. Dispoziţii generale
1. Regulamentul cu privire la modul de pregătire şi ţinere a
adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor deschise (în
continuare - Regulament) a fost elaborat în conformitate cu Legea
privind societăţile pe acţiuni, Legea cu privire la fondurile de
investiţii, Codul civil şi alte acte normative.
2. Regulamentul stabileşte procedurile de pregătire şi ţinere a
adunărilor generale ale acţionarilor în societăţile pe acţiuni de tip
deschis (în continuare - societate).
3. Termenele şi periodicitatea ţinerii adunărilor generale ordinare
a acţionarilor sînt stabilite la art. 50 alin.(1) şi art. 51 alin.(3)
din Legea privind societăţile pe acţiuni (în continuare - Lege), de
statutul, Regulamentul adunării generale a acţionarilor societăţii sau
decizia adunării generale. Luînd în considerare termenele de prezentare
de către persoanele juridice a dărilor de seamă financiare anuale,
stabilite la art. 49 alin.(1) al Legii privind evidenţa contabilă, data
ţinerii adunării generale anuale se stabileşte nu mai devreme de 25
februarie şi nu mai tîrziu de 15 mai a anului următor celui gestionar,
dacă organele financiare raionale (municipale) nu i-au stabilit
societăţii termene speciale de prezentare a dărilor de seamă financiare.
Termenele ţinerii adunării generale extraordinare a acţionarilor se
stabilesc de consiliul societăţii (în cazul luării deciziei de convocare
a adunării extraordinare) sau de persoanele care au înaintat cererea (în
cazul în care consiliul n-a luat decizia privind convocarea adunării
extraordinare) în conformitate cu prevederile art.51 alin.(5) al Legii
privind societăţile pe acţiuni.
Formele de ţinere a adunărilor generale a acţionarilor
4. Formele posibile de ţinere a adunării generale - cu prezenţa
acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă mixtă - se stabilesc de
statutul (Regulamentul adunării generale a acţionarilor) societăţii în
conformitate cu legislaţia. Totodată, adunarea generală anuală nu poate
fi ţinută prin corespondenţă. Forma concretă de ţinere a adunării
generale se stabileşte în decizia cu privire la convocarea adunării
generale de către organul care a luat această decizie.
5. La ţinerea adunării generale cu prezenţa acţionarilor este
obligatorie prezenţa nemijlocită a acţionarilor, a reprezentanţilor lor
sau a deţinătorilor nominali ai acţiunilor la locul de ţinere, adică
prezenţa lor în comun la adunare pentru a discuta chestiunile din
ordinea de zi şi a lua decizii asupra chestiunilor din ordinea de zi.
6. Adunarea generală a acţionarilor prin corespondenţă se ţine fără
prezenţa nemijlocită a acţionarilor, a reprezentanţilor lor sau a
deţinătorilor nominali ai acţiunilor. Pentru ţinerea adunării generale
sub această formă este obligatorie cerinţa de expediere la adresa
acţionarilor a buletinelor de vot şi luarea deciziilor în baza
buletinelor completate şi recepţionate de la acţionari.
7. Dacă adunarea generală se ţine sub formă mixtă, acţionarii sînt
în drept să voteze chestiunile din ordinea de zi prin corespondenţă sau
să se prezinte personal la adunarea generală şi să ia parte nemijlocită
la ea. Totodată, societatea este obligată să asigure condiţiile de
ţinere a adunării generale, reieşind din posibilitatea prezenţei tuturor
acţionarilor la locul ei de ţinere, precum şi să expedieze tuturor
acţionarilor buletine de vot pentru luarea deciziilor asupra
chestiunilor din ordinea de zi.
II. Particularităţile executării atribuţiilor adunării generale
8. La întocmirea ordinii de zi a adunărilor generale a acţionarilor
şi luarea de către cele din urmă a deciziilor, societatea este obligată
să respecte cerinţele legislaţiei şi statutului faţă de atribiţiile
adunării generale a acţionarilor, inclusiv:
a) chestiunile ce ţin de atribuţiile ei exclusive nu pot fi
transmise spre examinare altor organe de conducere a societăţii, iar
lista lor, menţionată în acest compartiment, poate fi modificată numai
de Lege. Decizia asupra chestiunilor ce ţin de atribuţiile exclusive ale
adunării generale se ia cu cel puţin două treimi din voturile
reprezentate la adunare, dacă statutul societăţii nu stabileşte o cotă
mai mare;
b) chestiunile, specificate la art. 50 alin.(4) al Legii pot fi
trecute de statutul societăţii la atribuţiile atît ale adunării generale
a acţionarilor, cît şi la atribuţiile consiliului societăţii. Dacă
statutul societăţii le trece la atribuţiile adunării generale sau dacă
lipseşte indicaţia de trecere, decizia asupra acestor chestiuni poate fi
luată numai de adunarea generală a acţionarilor;
c) chestiunile ce nu ţin de atribuţiile adunării generale a
acţionarilor îi pot fi transmise spre examinare de către consiliul
societăţii sau organul executiv numai în cazul imposibilităţii
soluţionării lor de organele nominalizate. O asemenea transmitere
trebuie să fie perfectată în formă de demers în scris, în care se indică
motivele ei (refuzul de a lua decizia, lipsa deciziei unanime în
cazurile prevăzute de Lege etc.).
9. La executarea atribuţiilor adunării generale a acţionarilor se
vor lua în considerare următoarele particularităţi:
(1) Examinarea în cadrul adunării generale a chestiunilor ce ţin de
modificarea şi completarea statutului poate fi efectuată numai în baza
unui proiect concret (în redacţie nouă) al conţinutului articolelor
respective ale statutului sau al statutului în întregime. Nu se admite
luarea deciziilor care ar prevedea delegarea dreptului de elaborare a
variantei finale a modificărilor şi completărilor în statutul societăţii
altor organe de conducere ale societăţii sau unui grup de acţionari.
Dacă decizia luată de adunarea generală asupra oricărei chestiuni din
ordinea de zi conduce la modificarea conţinutului normelor statutului,
adunarea, concomitent, trebuie să ia decizia privind introducerea în
statut a modificărilor şi/sau completărilor respective.
(2) Concomitent cu aprobarea sau modificarea claselor acţiunilor şi
a numărului de acţiuni, autorizate spre plasare, în conformitate cu
cerinţele articolelor 14 şi 15 ale Legii, precum şi luarea deciziilor
privind convertirea, denominalizarea, consolidarea sau împărţirea
acţiunilor societăţii, se ia decizia privind modificările şi
completările respective operate în statut.
(3) În cazul examinării chestiunii ce ţine de majorarea capitalului
social cu mai mult de 50% (dacă în statutul societăţii nu este stabilită
o normă mai mică) din valoarea lui înregistrată în Registrul de stat şi
în statutul societăţii, adunarea generală este obligată, de asemenea, să
ia decizia:
a) cu privire la plasarea acţiunilor societăţii de emitere
suplimentară; sau
b) cu privire la mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor
plasate; sau
c) cu privire la emiterea obligaţiunilor ce vor fi convertite în
acţiuni de emitere suplimentară. În acest caz societatea trebuie
concomitent să ia decizia privind emiterea suplimentară de acţiuni în
care se va efectua convertirea.
(4) La examinarea chestiunii ce ţine de reducerea capitalului social
se va lua în considerare faptul că reducerea capitalului social poate fi
efectuată prin:
a) reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau
b) anularea acţiunilor de tezaur. În acest caz adunarea generală
este obligată concomitent să ia decizia privind achiziţionarea
acţiunilor plasate de societate, care va include determinarea claselor
şi numărului lor, preţului de achiziţionare, modul şi termenul de
achitare în care se va efectua achiziţionarea.
Decizia privind reducerea capitalului social şi modificările
respective operate în statutul societăţii poate fi luată doar de
adunarea generală a acţionarilor şi nu poate prevedea reducerea
capitalului social al societăţii la un nivel mai mic decît cel stabilit
de legislaţie. Decizia respectivă intră în vigoare doar în cazul lipsei
cerinţelor creditorilor şi după expirarea termenului de două luni de la
publicare.
(5) În cazul luării deciziei de a plăti acţionarilor o parte din
activele nete ale societăţii, din motivul reducerii capitalului social,
plata menţionată se efectuează numai după înregistrarea modificărilor
respective în statutul societăţii.
(6) Decizia privind aprobarea claselor şi numărului de obligaţiuni,
autorizate spre plasare, se ia în conformitate cu cerinţele art. 16 al
Legii.
(7) Decizia privind răscumpărarea acţiunilor plasate de societate la
cererea acţionarilor în cazurile prevăzute la art. 79 al Legii şi de
statutul societăţii.
(8) Decizia privind aprobarea valorii de piaţă a aporturilor
nebăneşti în capitalul social, în cazurile depăşirii limitei de 50 la
sută din valoarea activelor nete ale societăţii, poate fi luată cu
condiţia existenţei preţurilor pieţei organizate, publicate în presă la
data transmiterii acestor aporturi. În cazurile prevăzute la art. 41
alin.(7) al Legii, decizia se ia în baza avizului organizaţiei de audit
sau al altei organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a
societăţii.
(9) Decizia privind modificarea drepturilor acţionarilor, acordate
de acţiunile de o clasă anumită, este valabilă doar în cazul prezenţei
unei decizii separate luate de acţionarii ce posedă acţiunile clasei
respective, cu cel puţin trei pătrimi din voturile acordate de aceste
acţiuni.
(10) Adunarea generală examinează chestiunile ce ţin de aprobarea
Regulamentului adunării generale a acţionarilor, precum şi a
regulamentelor consiliului societăţii şi comisiei de cenzori, alegerea
membrilor lor şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor,
stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi
compensaţiilor, precum şi aprobarea deciziei cu privire la tragerea lor
la răspundere sau absolvirea de răspundere. În cazul în care membrii
consiliului societăţii au fost aleşi prin vot cumulativ, decizia
adunării generale privind încetarea împuternicirilor consiliului poate
fi luată doar în privinţa tuturor membrilor lui.
(11) Adunarea generală examinează chestiunile ce ţin de aprobarea
organizaţiei de audit şi stabilirea cuantumului retribuţiei serviciilor
ei.
(12) Examinarea dării de seamă financiare anuale a societăţii,
aprobarea dărilor de seamă anuale ale consiliului societăţii şi comisiei
de cenzori, în cadrul adunărilor generale ale societăţilor, cu numărul
de acţionari şi deţinători nominali ce depăşeşte 50, precum şi a
instituţiilor financiare, constituite în formă de societăţi deschise,
independent de numărul lor de acţionari, se admite numai cu condiţia
prezenţei avizului organizaţiei de audit.
(13) Adunarea generală aprobă normativele de repartizare a
profitului societăţii pentru anul curent, precum şi decide repartizarea
profitului efectiv pentru anul precedent, inclusiv privind plata
dividendelor anuale, sau acoperirea pierderilor societăţii. Decizia
privind plata dividendelor se ia în modul şi cu condiţia prezenţei
informaţiei indicate la articolele 48 şi 49 ale Legii. Această decizie a
adunării generale trebuie să fie publicată în termen de 15 zile din ziua
luării ei.
(14) Adunarea generală decide convocarea întemeiată a adunării
generale extraordinare şi compensarea cheltuielilor de convocare din
contul societăţii sau al persoanelor care au convocat o asemenea adunare.
(15) Adunarea generală adoptă hotărîrea cu privire la încheierea
tranzacţiilor de proporţii, precum şi a tranzacţiilor cu prezenţa
conflictelor de interese, inclusiv:
a) achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către
societate, cu titlu de cauţiune, darea în arendă sau arendarea cu drept
de răscumpărare a bunurilor, a căror valoare constituie peste 50 la sută
din valoarea activelor societăţii, conform ultimului bilanţ pînă la
luarea deciziei cu privire la încheierea tranzacţiei, cu excepţia
tranzacţiilor efectuate în procesul activităţii economice curente,
prevăzute în statutul societăţii;
b) plasarea de către societate a acţiunilor cu drept de vot sau a
altor hîrtii de valoare convertibile în astfel de acţiuni, ce constituie
peste 50 la sută din toate acţiunile cu drept de vot plasate de
societate, dacă statutul societăţii nu prevede o normă mai mică;
c) încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art. 83
alin.(1) al Legii, dacă consiliul societăţii nu a luat astfel de decizie
unanim.
(16) Decizia privind schimbarea tipului de societate, reorganizarea
sau lichidarea ei, care include aprobarea bilanţului de divizare,
consolidare sau de lichidare a societăţii. Decizia privind reorganizarea
societăţii trebuie să prevadă modul şi termenele de reorganizare a
acesteia, inclusiv modul de determinare a proporţiei convertirii
acţiunilor societăţii care se reorganizează în acţiunile societăţii care
se înfiinţează, consolidare, divizare şi/sau denominalizare a
acţiunilor, de determinare a condiţiilor de bază ale contractelor de
constituire a societăţilor înfiinţate. În termen de 15 zile de la data
luării deciziei adunării generale respective, societatea trebuie să
înştiinţeze în scris creditorii săi şi să publice o comunicare în
Monitorul Oficial al Republicii Moldova. În caz de lipsă sau satisfacere
a cererilor creditorilor, decizia intră în vigoare la expirarea a două
luni de la data publicării.
10. Realizarea deciziilor adunării generale privind operarea în
statutul societăţii a modificărilor ce ţin de majorarea capitalului
social se efectuează de consiliul societăţii după înregistrarea
totalurilor emisiei suplimentare sau majorarea valorii nominale (fixate)
a acţiunilor plasate ale societăţii la Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare. Dacă în urma plasării publice a acţiunilor nu au fost
acumulate mijloace băneşti suficiente pentru majorarea capitalului
social conform deciziei adunării generale a acţionarilor, atunci
consiliul societăţii la aprobarea totalurilor emisiei suplimentare este
în drept să ia decizia cu privire la corectarea deciziei adunării
generale, în limitele normelor aprobate de această decizie şi ţinînd
cont de cerinţele legislaţiei privind valorile mobiliare.
11. Modificările operate în statutul societăţii, ce ţin de reducerea
capitalului social, se înregistrează la Camera Înregistrării de Stat de
pe lîngă Ministerul Justiţiei numai după decizia Comisiei Naţionale a
Valorilor Mobiliare cu privire la excluderea din Registrul de stat a
hîrtiilor de valoare ale acţiunilor anulate sau cu privire la micşorarea
valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate de societate.
III. Pregătirea adunării generale
12. Pregătirea adunării generale a acţionarilor se efectuează de
consiliul societăţii, de organul ei executiv şi de persoana ce ţine
registrul acţionarilor societăţii. În cazurile specificate la art. 53
alin.(10) lit.a) din Lege, adunarea este pregătită de persoanele care au
luat decizia despre convocarea ei.
13. Procedura de pregătire a adunării generale a acţionarilor
include:
a) luarea deciziei privind convocarea adunării generale a
acţionarilor, care cuprinde informaţiile menţionate la art. 73 alin.(7)
al Legii (vezi punctele 14-18 din prezentul Regulament);
b) întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să participe la
adunarea generală (vezi punctele 22-25 din prezentul Regulament);
c) informarea acţionarilor despre convocarea adunării generale (vezi
pct.27 din prezentul Regulament);
d) pregătirea materialelor pentru ordinea de zi şi familiarizarea cu
ele a acţionarilor (vezi punctele 28-30 din prezentul Regulament);
e) publicarea cu cel tîrziu 10 zile înaintea ţinerii adunării
generale a informaţiilor menţionate la art.91 alin. (1) al Legii - la
pregătirea adunării generale anuale.
Ţinerea adunării generale în condiţiile neîndeplinirii cel puţin a
uneia din condiţiile de mai sus reprezintă o deviere de la legislaţie şi
poate servi ca temei pentru a considera adunarea nevalabilă.
Luarea deciziei privind convocarea adunării generale
14. Luarea deciziei privind convocarea adunării generale a
acţionarilor ţine de atribuţiile exclusive ale consiliului societăţii.
Dacă consiliul societăţii, în termenele specificate la pct.3 al
prezentului regulament:
a) nu a asigurat înştiinţarea acţionarilor cu privire la ţinerea ei,
sau
b) nu a asigurat însăşi ţinerea adunării generale, decizia privind
convocarea adunării se ia de organul executiv al societăţii.
15. În cazul în care decizia cu privire la ţinerea adunării generale
anuale nu a fost luată de consiliul societăţii sau organul executiv al
societăţii, orice acţionar sau grupă de acţionari sînt în drept să
adreseze Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare sau justiţiei plîngere
asupra acţiunilor organelor de conducere menţionate. Comisia Naţională a
Valorilor Mobiliare, dispunînd de o asemenea plîngere, este în drept să
apeleze în justiţie în scopul protejării drepturilor acţionarilor
societăţii respective. În temeiul deciziei instanţei judecătoreşti,
organul executiv al societăţii trebuie să convoace adunarea generală
anuală.
16. Consiliul societăţii este obligat să ia decizia privind
convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în cazurile
menţionate la art. 53 alin.(3) al Legii. Comisia de cenzori a societăţii
(organizaţia de audit care îndeplineşte atribuţiile comisiei de
cenzori), precum şi acţionarii care deţin cel puţin 25 procente de
acţiuni cu drept de vot ale societăţii, sînt în drept să ia decizia cu
privire la convocarea adunării generale extraordinare numai în cazul în
care consiliul societăţii nu a convocat-o la cererea persoanelor
indicate sau a luat o decizie privind refuzul de a satisface cerinţa în
cauză.
17. Pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor poate fi luată
şi publicată (adusă la cunoştinţa acţionarilor) doar o singură decizie
cu privire la convocare. În cazul în care în presă a fost deja publicată
decizia despre ţinerea adunării generale, o altă decizie poate fi luată
şi publicată numai:
a) în conformitate cu decizia instanţei judiciare în vigoare privind
considerarea primei decizii despre ţinerea adunării generale nevalabile,
sau
b) dacă persoanele ce au luat prima decizie despre ţinerea adunării
au anulat propria decizie.
În aceste cazuri, în comunicatul publicat în presă privind decizia
despre convocarea adunării generale (în informaţia destinată
acţionarilor) în mod obligatoriu trebuie să fie făcută o remarcă despre
anularea (modificarea) primei decizii, precum şi motivele anulării.
18. Timpul (ora) ţinerii adunării generale va fi stabilit nu mai
devreme de ora 10.00 şi nu mai tîrziu de ora 18.00. Localul pentru
ţinerea adunării generale se alege ţinîndu-se cont de siguranţa,
capacitatea, iluminarea lui, accesul comod al acţionarilor şi alte
caracteristici.
Întocmirea ordinii de zi
19. Chestiunile ce vor fi examinate în cadrul adunării generale
convocate se includ în ordinea de zi cu respectarea cerinţelor
articolului 52 al Legii.
20. Chestiunile din ordinea de zi trebuie să fie formulate clar şi
să ţină de atribuţiile adunării generale, stabilite de legislaţie şi
statutul societăţii. Nu se admit formulări neunivoce, interpretarea
dublă a chestiunilor din ordinea de zi, precum şi formulări neconcrete
ale chestiunilor (de exemplu, "Diverse", "Chestiuni organizatorice"
etc.).
Întocmirea listelor acţionarilor care au dreptul
de participare la adunarea generală
21. Pentru fiecare adunare generală (cu excepţia celei repetate) se
stabileşte data concretă la care se întocmeşte lista acţionarilor ce au
dreptul să participe la adunarea generală. Statutul societăţii sau
decizia consiliului societăţii poate prevedea principiul (modul) de
determinare a acestei date pentru toate adunările generale ţinute de
societate în cadrul celor stabilite de Lege (cu 45 zile sau cu un termen
mai mic pînă la ţinerea adunării generale, dar nu mai devreme de data
luării deciziei de convocare a adunării). Dacă această dată nu este
prevăzută de statut sau prin decizia consiliului societăţii, ea se
stabileşte nemijlocit în decizia despre convocarea adunării. La
adunările generale convocate repetat sînt în drept să participe
acţionarii incluşi în lista pentru participare la adunarea generală care
nu a avut loc.
22. Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea
generală se întocmeşte de persoana ce ţine registrul acţionarilor în
modul stabilit la art. 54 al Legii. Conform acestei liste societatea
efectuează înregistrarea acţionarilor şi determină cvorumul adunării,
iar în cazul ţinerii adunării prin corespondenţă sau sub formă mixtă -
expediază fiecărui acţionar înştiinţarea privind convocarea adunării,
precum şi buletinul de vot.
23. Lista acţionarilor proprietari ai acţiunilor privilegiate se
întocmeşte separat, lor nu li se expediază buletine de vot, cu excepţia
cazurilor cînd apar evenimentele prevăzute la art. 15 alin.(6) al Legii,
iar acţiunile pe care ei le reprezintă nu se iau în calcul la stabilirea
cvorumului adunării generale. La apariţia evenimentelor indicate,
proprietarii acţiunilor privilegiate capătă dreptul de vot la adunarea
generală, numărul de acţiuni prezentate se iau în calcul la stabilirea
cvorumului, iar în cazul votării prin intermediul buletinelor de vot li
se expediază (li se prezintă) acestea din urmă.
24. Persoana ce ţine registrul acţionarilor societăţii este obligată
să opereze modificări în lista acţionarilor care au dreptul să participe
la adunarea generală în cazurile următoare:
a) la restabilirea drepturilor acţionarilor care nu au fost înscrişi
în lista respectivă, conform deciziei instanţei judiciare prezentate;
b) la depistarea greşelilor comise la întocmirea listei;
c) la efectuarea înscrierilor în registrul acţionarilor în legătură
cu înstrăinarea acţiunilor de către persoanele înscrise în listă, din
momentul întocmirii pînă la ţinerea adunării generale, inclusiv a
adunării repetate.
25. În cazul înstrăinării acţiunilor societăţii pînă la ţinerea
adunării generale prin corespondenţă sau sub formă mixtă de către
persoana inclusă în lista de participare la adunarea generală, în
momentul efectuării înscrierii în registru în legătură cu efectuarea
tranzacţiilor persoanelor care au participat la tranzacţie, se
eliberează buletine de vot noi. În buletinele noi de vot se indică
numărul acţiunilor înregistrate la contul proprietarilor în urma
tranzacţiei. Totodată, numărul total al acţiunilor cu drept de vot ale
societăţii prezentate în lista acţionarilor, care au dreptul să
participe la adunarea generală, trebuie să rămînă neschimbat.
Informarea acţionarilor despre ţinerea adunării generale
26. Informarea acţionarilor cu privire la ţinerea adunării generale
se efectuează în modul prevăzut la art. 55 al Legii. Modalităţile de
informare a acţionarilor sînt determinate de statutul societăţii,
ţinîndu-se cont de forma ţinerii adunării. Informarea acţionarilor cu
privire la ţinerea adunării generale extraordinare a acţionarilor se
efectuează în conformitate cu modul stipulat în statutul societăţii. În
statutul societăţii trebuie să fie indicată denumirea organului de presă
în care societatea este obligată să publice comunicatul cu privire la
ţinerea adunării. În cazul ţinerii adunării repetate comunicatul privind
convocarea adunării se publică în acelaşi organ de presă.
Pregătirea materialelor privind chestiunile din ordinea de zi
27. Societatea este obligată să pregătească materialele privind
chestiunile din ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor în
componenţa şi termenele stabilite la art. 56 al Legii, de alte acte
legislative şi de statutul societăţii. Materialele trebuie să fie
pregătite în limba de stat, în caz de necesitate - în limba rusă sau
altă limbă acceptabilă. Materialele menţionate trebuie să fie pregătite
în formă de set de documente (de copii autentificate de către societate).
28. Materialele privind chestiunile din ordinea de zi trebuie să se
afle, în mod obligatoriu, la sediul organelor de conducere ale
societăţii, filialelor şi reprezentanţelor sale, iar în ziua ţinerii
adunării generale - la locul de ţinere a adunării. Familiarizarea
acţionarilor cu materialele nominalizate se efectuează într-un loc
special, care asigură accesul liber şi comod al acţionarilor la aceste
informaţii, totodată, ele pot fi publicate în organele de presă. Alte
modalităţi de familiarizare a acţionarilor cu materialele privind
chestiunile din ordinea de zi se stabilesc de statut, regulamentul
adunării generale a acţionarilor sau prin decizia adunării generale.
29. La cererea acţionarilor societatea trebuie să le prezinte
copiile materialelor din ordinea de zi contra plată, care nu poate să
depăşească cheltuielile de producere. Dacă, conform deciziei adunării
generale, materialele se expediază fiecărui acţionar sau
reprezentantului legal, sau deţinătorului nominal da acţiuni, atunci
toate cheltuielile de întocmire şi expediere sînt suportate de societate.
IV. Dreptul acţionarilor de a participa la adunarea generală
30. Dreptul de a participa la adunarea generală îl au toţi
acţionarii societăţii, precum şi reprezentanţii lor împuterniciţi,
incluşi în registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale ei şi în
lista acţionarilor pentru participare la adunarea generală. Acţionarul,
datele despre care lipsesc în lista menţionată sau sînt reflectate cu
denaturări sau inexactităţi, este în drept să se adreseze cu o
interpelare scriptică privind completarea listei, rectificarea
greşelilor admise, nemijlocit către persoana care ţine registrul
acţionarilor şi care este obligată să examineze interpelarea într-un
termen de 3 zile. Dacă interpelarea va fi recunoscută ca întemeiată,
rectificările respective ale listei acţionarilor pentru participare la
adunarea generală vor fi efectuate în mod obligatoriu, iar acţionarul va
fi înştiinţat despre aceasta în scris. Refuzul neîntemeiat de a efectua
rectificări în lista menţionată poate fi atacat în Comisia Naţională a
Valorilor Mobiliare şi/sau în judecată.
31. Dacă una şi aceeaşi acţiune aparţine cîtorva persoane, acestea
toate sînt recunoscute drept un singur acţionar al societăţii
respective. În acest caz ele pot transmite împuternicirile sale pentru a
participa la adunarea generală unuia din proprietarii acţiunii sau unei
persoane terţe în modul stabilit de legislaţie. Numirea reprezentantului
nu-l lipseşte pe acţionar de dreptul de a asista la adunarea generală.
32. Reprezentant al acţionarului la adunarea generală poate fi orice
persoană fizică sau juridică, inclusiv:
a) acţionarul societăţii respective;
b) deţinătorul nominal de acţiuni;
c) persoana care nu este acţionar al societăţii respective;
d) membrul consiliului societăţii.
Membrii organului executiv al societăţii, comisiei de cenzori şi
alte persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu excepţia
membrilor consiliului societăţii, nu pot fi reprezentanţi ai
acţionarului la adunarea generală.
33. Împuternicirile pentru dreptul de a participa la adunarea
generală în calitate de reprezentant trebuie să fie confirmate prin
documente scriptice perfectate în modul cuvenit.
Modul de autentificare a mandatului de participare
34. Mandatul de participare la adunarea generală în numele
acţionarului - persoană fizică urmează să fie autentificat de notar sau
de administraţia organizaţiei de la locul de muncă, de studii sau de
trai al acţionarului, iar pentru pensionari - de organul de asistenţă
socială la locul de trai. Transmiterea de către reprezentant unei terţe
persoane a dreptului de participare la adunarea generală se confirmă
numai printr-un mandat autentificat de notar.
35. Mandatul de participare în numele acţionarului - persoană
juridică se semnează de conducătorul ei sau de altă persoană
împuternicită şi se sigilează. Membrii organelor de administrare a
întreprinderilor cu dreptul de a le reprezenta la adunările generale ale
acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile statutului întreprinderii,
sînt obligaţi să prezinte extrasele din statut şi procesul-verbal al
adunării (şedinţei) organului de administrare privind alegerea (numirea)
în funcţie, confirmate de persoana juridică respectivă.
36. Mandatul de participare la adunarea generală poate fi eliberat
de acţionar pentru o persoană juridică. Dacă un astfel de mandat nu
conţine informaţii despre persoana fizică concretă, care are dreptul să
participe la adunare, persoana menţionată trebuie să confirme
împuternicirile primite de la persoana juridică respectivă în
conformitate cu pct. 36 al prezentului Regulament.
37. Împuternicirile reprezentantului acţionarului minor se confirmă
prin copia adeverinţei de naştere (de înfiere) a acţionarului şi copia
documentului de identitate al unuia din părinţi (înfietori). Acţionarii
minori căsătoriţi prezintă copia adeverinţei de înregistrare a
căsătoriei şi participă la adunarea generală de sine stătător, precum şi
sînt în drept să numească reprezentantul său în bază generală.
38. Reprezentarea la adunarea generală a acţionarilor minori şi
maturi, asupra cărora a fost numită tutela sau curatela, se efectuează
în baza copiei deciziei (extrasului) organului de tutelă şi curatelă.
39. Împuternicirile reprezentantului statului la adunările generale
ale acţionatilor în societăţile în care există cota proprietăţii de stat
se exercită şi se confirmă în conformitate cu cerinţele Regulamentului,
aprobate prin Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova nr.109 din 2
februarie 1999.
40. Companiile de brokeraj ce au procurat acţiunile societăţilor pe
acţiuni în nume propriu, la ordinul şi din contul clientului, pot
participa la adunarea generală a acţionarilor societăţii respective
numai dacă dispun de un mandat autentificat de notar.
41. Mandatul eliberat cu dreptul de a participa la două şi mai multe
adunări generale ale acţionarilor se prezintă la fiecare adunare
împreună cu o copie (xerocopie) a mandatului, care se autentifică de
societatea respectivă la înregistrarea participanţilor la adunarea
generală. Copia autentificată rămîne la societate şi se anexează la
procesul-verbal al adunării generale. O persoană se poate prezenta în
calitate de reprezentant în baza unui mandat sau a diferitelor mandate
în numele cîtorva acţionari.
42. Mandatul de participare la adunarea generală trebuie să conţină
date complete despre numele şi prenumele (denumirea) acţionarului şi
reprezentantului lui, denumirea deplină a societăţii pe acţiuni, la
adunarea generală a acţionarilor a căreia este împuternicit să participe
reprezentantul, numărul de acţiuni asupra căruia se extind
împuternicirile, data întocmirii mandatului şi termenul lui de
valabilitate, care nu poate depăşi trei ani. Dacă mandatul nu conţine
termenul de valabilitate, el este valabil în decurs de un an din ziua
întocmirii.
43. Împuternicirile confirmate prin mandatul de participare sau alt
document prevăzut de legislaţie pot stabili dreptul de a reprezenta
interesele acţionarului atît la toate, cît şi la unele chestiuni din
ordinea de zi a adunării generale, precum şi să conţină variantele de
votare a fiecărei chestiuni din ordinea de zi. Reprezentantul
acţionarului este în drept să întreprindă acţiuni numai în limita
împuternicirilor prevăzute de documentul ce le conferă, iar societatea
trebuie să asigure controlul asupra respectării împuternicirilor
respective.
44. Dacă în procesul desfăşurării adunării reprezentantul
acţionarului a întreprins acţiuni ce nu intră în cadrul împuternicirilor
conferite, iar adunarea generală din careva motive n-a blocat aceste
acţiuni, cele din urmă se recunosc ca legale din momentul săvîrşirii
lor, dacă ulterior acţionarul le va acorda printr-un document scriptic,
perfectat în modul în care a fost perfectat însuşi mandatul sau alt
document ce a confirmat împuternicirile reprezentantului.
45. Consiliul societăţii poate propune acţionarului candidatura
reprezentantului ţinînd cont de restricţiile stabilite de legislaţie şi
s-o înscrie în rîndul respectiv al buletinului. În cazul în care
acţionarul nu acceptă candidatura reprezentantului propusă de consiliul
societăţii, el şterge candidatura consiliului şi înscrie numele
reprezentantului ales de sine stătător în rîndul respectiv al
buletinului. Acţionarul, de asemenea, indică sau nu indică variantele
votării pentru toate sau unele chestiuni din ordinea de zi.
46. Acţionarul este în drept să schimbe reprezentantul sau să-l
refuze la orice etapă de pregătire şi ţinere a adunării generale. În
acest caz acţionarul este obligat să înştiinţeze despre decizia sa
reprezentantul şi societatea. Înştiinţarea despre schimbarea
reprezentantului sau anularea împuternicirilor lui la etapa de pregătire
a adunării generale şe efectuează în scris, iar în procesul de ţinere a
adunării generale - prin anunţarea acestui fapt adunării şi introducerii
lui în procesul-verbal.
47. Persoanele care nu sînt acţionari ai societăţii respective şi
care n-au fost invitaţi la adunarea generală de societate, pot asista la
adunare prin decizia adunării generale sau a consiliului societăţii.
Societatea este obligată să permită accesul la adunarea generală a
reprezentanţilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi a altor
organizaţii, cărora acest drept le este oferit de legislaţie.
V. Ţinerea adunării generale a acţionarilor
48. La ţinerea adunării generale a acţionarilor societatea este
obligată să asigure respectarea procedurilor stabilite de legislaţie,
statutul societăţii şi deciziile adunării generale. Procedurile
obligatorii sînt:
a) înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor;
b) stabilirea cvorumului;
c) alegerea preşedintelui, secretarului adunării generale şi
comisiei de numărare a voturilor;
d) procedura de vot şi luarea deciziilor;
e) anunţarea (aducerea la cunoştinţa) acţionarilor a rezultatelor
votării şi deciziilor luate de adunarea generală.
49. Regulamentul adunării generale a acţionarilor poate fi parte
integrantă a statutului sau document aparte, adoptat prin decizia
adunării generale pentru ţinerea adunării respective sau a tuturor
adunărilor generale ale acţionarilor societăţii. Regulamentul adunării
generale trebuie să prevadă o perioadă anumită de timp (dar nu mai puţin
de 3 minute) pentru luarea de cuvînt a unui acţionar (altei persoane) la
examinarea chestiunilor din ordinea de zi.
Înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor
50. Înregistrarea participanţilor la adunare se efectuează de
comisia de înregistrare, care este numită de organul sau de persoanele
care au luat decizia despre convocarea adunării generale.
Împuternicirile comisiei de înregistrare pot fi transmise
registratorului societăţii.
51. Pentru participarea la adunarea generală ţinută cu prezenţa
acţionarilor şi participarea personală (cu prezenţă) la adunarea ţinută
sub formă mixtă, acţionarii (reprezentanţii lor) se prezintă pentru a fi
înregistraţi la locul ţinerii adunării, prezintă documentele de
identitate şi documentele de confirmare a împuternicirilor de
reprezentant şi, pentru a confirma prezenţa sa la adunare, semnează
lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală.
Dacă la momentul începerii adunării generale acţionarii (reprezentanţii
lor), care s-au prezentat personal pentru a participa la adunare, în
termenele stabilite în decizia cu privire la convocarea adunării
generale a acţionarilor, n-au trecut înregistrarea, timpul prevăzut
pentru înregistrare se prelungeşte pînă la încheierea înregistrării
tuturor persoanelor sosite la adunare.
52. La ţinerea adunării generale prin corespondenţă înregistrarea se
efectuează în baza buletinelor de vot expediate de acţionari şi
recepţionate de societate (registratorul societăţii) în termenul indicat
în buletin, dar nu mai tîrziu de trei zile pînă la ziua stabilită pentru
adunare. Data de recepţionare a buletinelor expediate prin poştă se
stabileşte după ştampila oficiului poştal din localitatea destinaţiei şi
se include în lista acţionarilor cu menţiunea persoanei care
înregistrează primirea buletinelor. Societatea trebuie să asigure
transportarea la timp a buletinelor de vot din oficiul poştal la locul
de înregistrare şi pentru aceasta în ultima zi, stabilită pentru
evidenţa buletinelor de vot, reprezentantul împuternicit al societăţii
primeşte personal buletinele nemijlocit la oficiul poştal din
localitatea unde se ţine adunarea generală. La prezentarea personală a
buletinelor data recepţionării lor, de asemenea, se confirmă prin
semnătura acţionarului sau împuternicitului lui, care a prezentat
buletinul de vot la locul înregistrării.
53. Buletinele recepţionate de societate mai tîrziu de termenul
indicat la pct. 52 al prezentului Regulament se înregistrează în lista
acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală cu
specificarea datei recepţionării şi se păstrează de societate, dar nu
sînt luate în considerare la numărarea voturilor prezentate la adunare
şi la calcularea totalurilor votării. La recepţionarea buletinelor de
vot prin poştă, plicurile, în care au fost expediate buletinele, se
anexează la procesul-verbal al adunării şi se păstrează împreună cu el.
54. La ţinerea adunării generale a acţionarilor sub formă mixtă
înregistrarea buletinelor de vot recepţionate se efectuează în modul
stabilit la pct. 52 al prezentului Regulament. Acţionarul
(reprezentantul lui) care a prezentat buletinul de vot completat pînă la
ziua ţinerii adunării generale este în drept:
a) să se prezinte personal în ziua ţinerii adunării generale şi,
după înregistrare, să participe la discutarea chestiunilor din ordinea
de zi, însă fără dreptul de vot;
b) să-şi retragă buletinul în baza cererii scrise în adresa
societăţii şi, primind după înregistrare buletin nou, să participe la
discutarea chestiunilor din ordinea de zi cu drept de vot. La
totalizarea rezultatelor votării buletinul expediat anterior nu se
include în calcul.
Stabilirea cvorumului adunării generale a acţionarilor
55. Cvorumul adunării generale a acţionarilor se stabileşte:
a) la adunarea ţinută cu prezenţa acţionarilor - în baza datelor
înregistrării în lista acţionarilor prezenţi la adunare;
b) la adunarea ţinută prin corespondenţă - în baza buletinelor de
vot recepţionate de societate;
c) la adunarea ţinută sub formă mixtă - în baza datelor
înregistrării acţionarilor prezenţi personal la adunarea generală şi
buletinelor de vot recepţionate de la acţionarii care au votat prin
corespondenţă. Dacă persoana care a expediat buletinul de vot s-a
înregistrat pentru prezenţa personală la adunarea generală, la
stabilirea cvorumului numărul de voturi pe care ei le reprezintă se iau
în considerare numai o singură dată.
56. Comisia de numărare a voturilor totalizează datele înregistrării
şi întocmeşte un proces-verbal, care fixează prezenţa sau lipsa
cvorumului. Preşedintele consiliului societăţii sau persoana numită de
organul care a convocat adunarea generală anunţă rezultatele
înregistrării şi cvorumul adunării generale. La prezenţa cvorumului
(prezenţa persoanelor care reprezintă mai mult de jumătate din acţiunile
cu drept de vot ale societăţii, aflate în circulaţie, cu excepţia
acţiunilor de tezaur, dacă statutul societăţii nu prevede un cvorum mai
mare) adunarea generală ţinută cu prezenţa acţionarilor sau sub formă
mixtă se declară deschisă de persoana menţionată, iar în cazul lipsei
cvorumului, se declară că adunarea nu a avut loc. Pentru ţinerea
adunării generale acţionarii sînt în drept să aleagă organele de lucru
ale adunării (prezidiul, secretariatul).
Modul de votare la adunarea generală a acţionarilor
57. Modul de votare a fiecărei chestiuni din ordinea de zi - deschis
sau secret - se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. Pentru
adunările ţinute prin corespondenţă sau sub formă mixtă votul poate fi
numai deschis. Votarea la adunările generale ale acţionarilor ţinute sub
formele menţionate, precum şi votul secret se efectuează cu utilizarea
buletinelor de vot (forma-tip a buletinului de vot pentru votare la
adunarea generală a acţionarilor este prezentată în anexa la prezentul
Regulament). La votul secret numele şi prenumele (denumirea)
acţionarului nu se indică în buletin. Pentru prevenirea cazurilor de
falsificare sau multiplicare neautorizată, fiecărei blanchete a
buletinelor de vot i se conferă un număr individual (irepetabil).
Comisia de înregistrare este în drept să efectueze o verificare
selectivă sau totală a autenticităţii şi legalităţii semnăturilor
acţionarilor din buletinele de vot.
58. La votul deschis la adunarea generală ţinută cu prezenţa
acţionarilor, votarea se efectuează prin ridicarea cartelelor cu numărul
de voturi indicat pe ele. Nu se admite numărarea voturilor fără a
încheia procesul de votare pentru toate variantele posibile la
soluţionarea chestiunilor din ordinea de zi ("pentru", "contra",
"abţinere"). Dacă la procesul de votare se folosesc buletinele de vot,
ele se prezintă comisiei de numărare a voturilor nemijlocit la adunare,
numai după examinarea tuturor chestiunilor din ordinea de zi, indicate
în buletin.
59. La adunarea generală ţinută sub formă mixtă votează nemijlocit
(prezintă buletinele de vot) numai acţionarii care şi-au înregistrat
prezenţa în locul desfăşurării adunării şi care n-au prezentat comisiei
de numărare a voturilor buletinele de vot înaintea ţinerii adunării.
Pentru calcularea totalurilor votării se adună voturile acţionarilor
menţionaţi şi voturile prezentate prin buletinele recepţionate de
societate pînă la ziua adunării. Nu se admite anunţarea rezultatelor
prealabile ale votării prin corespondenţă înainte de votarea la adunarea
cu prezenţa acţionarilor.
60. În societatea cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de
acţiuni ce depăşeşte 50, la alegerea consiliului societăţii se aplică
votul cumulativ. Acest principiu este obligatoriu pentru alte societăţi
pe acţiuni numai dacă el este prevăzut de statut. În acest caz votarea
se face după principiul - o acţiune cu drept de vot conferă acţionarului
un număr de voturi egal cu numărul total al membrilor consiliului
societăţii care se aleg. La votul cumulativ numărul de voturi conferit
de o acţiune nu depinde de numărul de candidaţi propuşi pentru a fi
aleşi în consiliul societăţii. Acţionarul este în drept:
a) să dea toate voturile conferite de acţiunile sale unui candidat;
sau
b) să distribuie aceste voturi egal sau în alt mod între toţi sau
cîţiva candidaţi.
Exemplu. "Acţionarul societăţii de tip deschis este proprietarul a
10 acţiuni cu drept de vot. Componenţa numerică a consiliului acestei
societăţi - 5 persoane. Numărul total al voturilor de care poate dispune
acţionarul la alegerea membrilor consiliului constituie 10 x 5 = 50".
61. La votul cumulativ numărul de candidaţi trebuie să fie mai mare
decît numărul de membri ai consiliului societăţii, dacă statutul nu
prevede altfel. Se consideră aleşi în consiliul societăţii candidaţii
care au obţinut un număr mai mare de voturi.
62. Dacă în chestiunile din ordinea de zi examinate la adunarea
generală există un conflict de interese, votarea lor se efectuează
ţinînd cont de normele din art.86 alin.(6) al Legii. În mod similar
participă la adunarea generală persoanele cu funcţii de răspundere ale
societăţii - posesori ai acţiunilor ei şi/sau care reprezintă alţi
acţionari la soluţionarea chestiunilor, specificate la art.61 alin.(6)
al Legii. Totodată, în procesul-verbal al comisiei de numărare a
voturilor trebuie să fie indicate numele şi prenumele persoanelor
interesate şi numărul de voturi ce le aparţin, care nu se iau în
considerare la luarea deciziei asupra chestiunii respective.
63. Acţionarii care asistă la adunarea generală sînt anunţaţi despre
totalurile votării nemijlocit la adunare. La ţinerea adunării sub formă
mixtă comisia de numărare a voturilor, după calcularea numărului de
voturi ale acţionarilor care au votat nemijlocit la adunare, în prezenţa
lor, deschid plicurile cu buletinele recepţionate înaintea adunării.
După calcularea sumei voturilor din buletine şi voturilor acţionarilor
prezenţi la adunare, comisia de numărare anunţă totalurile definitive
ale votării chestiunilor din ordinea de zi. Alţi acţionari, în acest
caz, precum şi în cazul ţinerii adunării prin corespondenţă, pot fi
anunţaţi despre totalurile votării şi deciziile luate la adunarea
generală prin înştiinţări persoanele în scris şi/sau publicarea în
organele de presă. Formele şi termenele de informare a acţionarilor
despre totalurile votării prin corespondenţă sau sub formă mixtă se
stabilesc de statutul societăţii şi/sau regulamentul adunării generale
a acţionarilor.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor
64. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se ţine
nemijlocit în procesul adunării sub formă de conspect, stenogramă sau
înscriere pe bandă magnetică a desfăşurării adunării. Procesul-verbal se
întocmeşte în modul indicat în art.64 al Legii şi prezintă o înscriere
deplină a mersului adunării generale care reflectă chestiunile examinate
şi deciziile luate asupra lor. Materialele folosite la perfectarea
procesului-verbal se păstrează obligatoriu împreună cu el. La decizia
adunării generale procesul-verbal se autentifică de comisia de cenzori
sau de notar, precum şi poate fi autentificat de unul sau cîţiva
acţionari aleşi la adunare.
65. La ţinerea adunării generale a acţionarilor prin corespondenţă
procesul-verbal al acestei adunări se întocmeşte cu respectarea
cerinţelor art.64 al Legii, cu excepţia alin.(2), lit.f) şi alin.3
lit.g) ale acestui articol. Responsabilitatea pentru integritatea şi
autenticitatea informaţiilor incluse în procesul-verbal al adunării
generale o poartă persoanele (persoana) care îl ţin.
66. În cazul depistării inexactităţilor, denaturărilor sau
insuficienţei informaţiilor reflectate în procesul-verbal al adunării
generale a acţionarilor, acţionarul (un grup de acţionari) le poate
ataca. Inexactităţile şi denaturările din procesul-verbal al adunării
generale, ce ţin de deciziile luate la adunare, sînt atacate în modul
prevăzut de legislaţie. Alte inexactităţi şi denaturări de caracter
particular, ce ţin de mersul adunării, cuvîntărilor participanţilor pot
fi atacate de către acţionari în consiliul societăţii, în modul prevăzut
de legislaţia cu privire la petiţii. În termen de cel mult 10 zile după
ţinerea adunării generale societatea este obligată să prezinte
acţionarilor procesul-verbal, pentru iniţiere.
67. Consiliul societăţii examinează demersurile acţionarilor şi ia
decizia despre operarea modificărilor în procesul-verbal al adunării
generale sau despre refuzul de a le satisface. Refuzul de a opera
modificări în procesul-verbal poate fi atacat în judecată. Toate
demersurile primite se anexează la procesul-verbal al adunării. În cazul
în care cerinţele acţionarilor au fost satisfăcute, înscrierea despre
operarea modificărilor şi completărilor se indică în procesul-verbal al
adunării generale şi se autentifică în modul prevăzut pentru
autentificarea procesului-verbal.
VI. Particularităţile ţinerii adunărilor generale ale
acţionarilor în societăţile pe acţiuni cu un număr
mare de acţionari şi în fondurile de investiţii
68. În cazurile în care în registrele acţionarilor societăţii pe
acţiuni (inclusiv al fondului de investiţii) sînt înregistraţi mai mult
de şapte mii de acţionari, societatea este în drept să organizeze
votarea succesivă asupra chestiunilor din ordinea de zi în cadrul
adunărilor cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, conform
regiunilor de trai ale acţionarilor (în continuare - adunările generale
regionale). Numărul adunărilor regionale se stabileşte prin decizia
consiliului societăţii, ţinînd cont de faptul ca numărul persoanelor
incluse în lista acţionarilor care au dreptul să participe la o singură
adunare regională să nu depăşească limita stabilită de prezentul punct.
Statutul societăţii cu un număr mare de acţionari poate să prevadă
numărul adunărilor şi locul lor de ţinere.
69. La convocarea adunării regionale a acţionarilor se ia o singură
decizie a organului (persoanei) împuternicit care, în afară de datele
stabilite de legislaţie, trebuie să includă orarul (programul) de ţinere
a adunărilor respective cu indicaţia locului (adresei), timpului de
înregistrare a acţionarilor şi începutul fiecărei adunări. Data de
ţinere a diferitelor adunări regionale ale acţionarilor nu trebuie să
coincidă. Orarul indicat trebuie să fie publicat, în mod obligatoriu, în
organele de presă, cu respectarea cerinţelor legislaţiei stabilite
pentru publicarea informaţiei despre ţinerea adunării generale a
acţionarilor.
70. În comunicatul privind ţinerea adunării regionale societatea
trebuie să indice locul de trai (sediul) al acţionarilor, care au
dreptul să participe la adunarea respectivă, precum şi locurile în care
acţionarii se pot familiariza cu materialele privind chestiunile din
ordinea de zi.
71. La ţinerea fiecărei adunări generale a acţionarilor se întocmesc
liste separate ale acţionarilor care au dreptul să participe la adunare.
Listele se întocmesc reieşind din adresele de la domiciliul (sediul)
acţionarilor, stabilite pentru ţinerea adunării regionale. Nu se admite
includerea unora şi aceloraşi acţionari în listele întocmite pentru
adunări regionale diferite.
72. Pentru toate adunările generale regionale trebuie să se păstreze
intacte:
a) forma de ţinere a adunării (cu prezenţa acţionarilor sau mixtă);
b) ordinea de zi;
c) lista şi conţinutul materialelor privind chestiunile din ordinea
de zi;
d) conţinutul dărilor de seamă şi altor informaţii prezentate de
către organele de conducere privind chestiunile din ordinea de zi a
adunării;
e) procedura de votare (secretă sau deschisă).
73. La adunarea regională a acţionarilor votarea chestiunilor din
ordinea de zi se efectuează independent de numărul de voturi prezente la
adunare. Dacă în cadrul adunărilor regionale, conform rezultatelor
totale, a fost prezent un număr insuficient de voturi pentru cvorum,
adunarea generală a acţionarilor se consideră că nu a avut loc şi este
necesară ţinerea ei repetată. Totodată, votarea repetată se efectuează
numai în cadrul adunărilor regionale la care la prima votare au fost
prezente mai puţin de 50% din voturile acţionarilor incluşi în lista
pentru participare la adunarea regională. Stabilirea cvorumului general
şi a rezultatelor votării se efectuează în conformitate cu cerinţele
legislaţiei privind ţinerea adunării generale repetate a acţionarilor.
74. În cadrul fiecărei adunări regionale se întocmeşte
procesul-verbal în care se fixează desfăşurarea adunării şi rezutatele
votării asupra chestiunilor din ordinea de zi. Stabilirea şi perfectarea
rezultatelor generale ale votării în cadrul adunării generale a
acţionarilor în societatea pe acţiuni cu un număr mare de acţionari se
efectuează nu mai tîrziu de ziua ce urmează data ţinerii ultimii adunări
regionale. Totalizarea rezultatelor generale ale prezenţei la adunare şi
votării chestiunilor din ordinea de zi se efectuează de o comisie de
numărare centralizată, în care, în mod obligatoriu, se includ
reprezentanţii tuturor comisiilor de numărare regionale. în baza
proceselor-verbale ale adunărilor generale regionale se perfectează un
proces-verbal comun al prezenţei şi votării în cadrul adunării generale
a acţionarilor societăţii, care este semnat de membrii comisiei de
cenzori şi membrii comisiilor de numărare, ce au activat în cadrul
adunărilor regionale.
75. Deciziile privind chestiunile din ordinea de zi a adunării
generale a societăţii cu un număr mare de acţionari se consideră
adoptate din ziua stabilirii şi perfectării rezultatelor votului. În
termen de 10 zile după perfectarea procesului-verbal comun de către
comisia de numărare, rezultatele votării (rezultatele totale) şi
conţinutul deciziilor luate, inclusiv componenţa organelor de conducere
alese, trebuie să fie publicate în organele de presă, menţionate în
statutul societăţii.
76. La convocarea şi ţinerea adunărilor generale ale fondurilor de
investiţii se iau în considerare următoarele particularităţi:
a) suplimentar, de atribuţiile exclusive ale adunării generale a
fondurilor de investiţii stabilite de legislaţie, ţin, de asemenea,
aprobarea, modificarea şi completarea regulamentelor fondului
(declaraţia de investiţii; regulile de plasare şi răscumpărare a
acţiunilor fondurilor mutuale şi pe intervale; regulile de determinare a
mărimii remuneraţiilor managerului, depozitarului, registratorului şi
auditorului fondului). Aprobarea auditorului fondului şi stabilirea
mărimii plăţii pentru serviciile lui nu ţin de atribuţiile exclusive ale
adunării generale;
b) suplimentar, de atribuţiile adunării generale a acţionarilor
fondului de investiţii, dacă statutul fondului nu prevede altfel, ţin
aprobarea managerului, depozitarului, registratorului şi auditorului
fondului, modificarea condiţiilor de bază ale contractelor de
administrare fiduciară a investiţiilor fondului, contractului de
prestare a serviciilor de depozitare, contractului de ţinere a
registrului acţionarilor şi ale contractului privind controlul de audit,
precum şi luarea hotărîrilor privind încetarea înainte de termen, din
iniţiativa fondului, a contractelor menţionate;
c) dreptul de a convoca adunarea generală extraordinară îl are, de
asemenea managerul, depozitarul sau auditorul fondului;
d) în componenţa comisiei de numărare a adunării generale a
acţionarilor fondului de investiţii, în afară de persoanele stabilite la
art. 60 alin.(2) al Legii, nu pot fi incluse persoanele cu funcţii de
răspundere ale managerului şi persoanele lui afiliate.
VII. Dispoziţii finale
77. Neîndeplinirea cerinţelor legislaţiei faţă de procesul de
pregătire şi ţinere a adunărilor generale ale acţionarilor, precum şi
ale prezentului Regulament, la toate etapele de pregătire şi ţinere a
adunărilor generale ale acţionarilor, reprezintă o încălcare a
drepturilor acţionarilor de participare în administrarea societăţii pe
acţiuni. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii pe acţiuni
poartă răspundere administrativă şi altă răspundere prevăzută de
legislaţie pentru încălcarea drepturilor acţionarilor de participare la
adunarea generală şi prejudiciile cauzate, inclusiv:
a) dacă nu a fost luată decizia privind convocarea adunărilor
generale ordinare a acţionarilor în termenele stabilite de legislaţie şi
statutul societăţii;
b) dacă nu a fost luată decizia privind convocarea sau refuzul
neîntemeiat privind convocarea adunărilor generale extraordinare;
c) la refuzul neintemeiat de a înscrie chestiunile propuse de
acţionari în ordinea de zi a adunării sau a candidaţilor în organele de
conducere ale societăţii;
d) la neincluderea nemotivată a acţionarilor în lista acţionarilor
care au dreptul să participe la adunarea generală sau neadmiterea lor
fără temei legal la adunare;
e) la încălcarea modului stabilit de informare a acţionarilor asupra
ţinerii adunării generale a acţionarilor;
f) la luarea deciziilor asupra chestiunilor ce ţin de atribuţiile
exclusive ale adunării generale a acţionarilor de către alte organe de
conducere sau persoane ale societăţii;
g) în alte cazuri de încălcare a cerinţelor legislaţiei cu privire
la convocarea, pregătirea şi ţinerea adunării generale a acţionarilor,
precum şi a drepturilor şi intereselor legale a acţionarilor.
78. În cazul încălcării cerinţelor legislaţiei faţă de procesul de
pregătire şi ţinere a adunărilor generale a acţionarilor, acţionarul (o
grupă de acţionari) este în drept să conteste acţiunile (inacţiunea)
persoanelor cu funcţii de răspundere vinovate:
a) în organele de conducere ale societăţii şi/sau
b) în Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi/sau
c) în instanţa judecătorească.
79. Organele de conducere ale societăţii pe acţiuni sînt obligate să
asigure examinarea şi lucrările de secretariat asupra cererilor şi
plîngerilor primite de la acţionari în termenele şi modul prevăzut de
Legea cu privire la petiţionare şi de Instrucţiunea privind ţinerea
lucrărilor de secretariat referitoare la petiţiile persoanelor fizice,
adresate organelor de stat, întreprinderilor, instituţiilor şi
organizaţiilor, aprobată prin Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova
nr.208 din 31 martie 1995.
80. Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare este obligată să
examineze orice cerere a acţionarilor ce ţine de încălcarea cerinţelor
legislaţiei despre pregătirea şi ţinerea adunării generale, independent
de faptul dacă declarantul s-a adresat către organele de conducere ale
societăţii sau nu. În cazul recunoaşterii cererii acţionarilor ca fiind
întemeiată, Comisia este în drept să expedieze la adresa organelor de
conducere ale societăţii prescripţia cu cererea de lichidare imediată a
încălcărilor admise sau să apeleze în judecată pentru apărarea
drepturilor acţionarilor în modul stabilit de legislaţie. Acţiunile
indicate pot fi întreprinse de Comisie şi din proprie iniţiativă în
cazul depistării încălcării legislaţiei, ce ar putea conduce la lezarea
drepturilor acţionarilor privind participarea lor la adunarea generală.
81. Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare este în drept să se
adreseze în organele judiciare cu cererea în interesul acţionarilor
pentru examinarea următoarelor chestiuni:
a) recunoaşterea deciziei privind convocarea adunării generale a
acţionarilor ca nulă, modificarea şi completarea ei;
b) recunoaşterea deciziei adunării generale a acţionarilor ca nulă;
c) în alte cazuri de încălcare a legislaţiei, ce ţine de interesele
acţionarilor societăţii sau ale unui grup de acţionari.
82. La depistarea acţiunilor (inacţiunilor) persoanelor cu funcţii
de răspundere ale societăţii pe acţiuni, ce ţin de încălcarea
drepturilor acţionarilor la participarea lor la adunarea generală,
Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare expediază materialele în
instanţa judiciară pentru a fi atraşi la răspundere administrativă.
Lasă-ne feedback-ul tău! 😊
Ne dorim să îți oferim cea mai bună experiență pe site-ul nostru și apreciem orice sugestie care ne poate ajuta să îl îmbunătățim.
Trimite-ne feedback-ul tău pe email-ul nostru moldlex@stisc.gov.md, facând click pe butonul de mai jos.
Opinia ta contează și ne ajută să devenim mai buni! 🚀